独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见

证券代码：000798          证券简称：中水渔业                 公告编号：2023-044


         中水集团远洋股份有限公司独立董事
 关于公司第八届董事会第二十一次会议的独立意见


    中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）

拟进行重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）。根据《上

市公司独立董事规则》和《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关

规定，我们作为公司的独立董事，对公司第八届董事会第二十一次会

议有关议案进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就

有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断立场，对本次会议审议

的有关事项，发表独立意见如下：

    一、关于本次交易相关事项的独立意见

    （一）公司符合上市公司实施重大资产购买暨关联交易的各项条

件。

    （二）本次交易方案及《中水集团远洋股份有限公司重大资产购

买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）符合《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产

重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督

管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，方案合理、切

实可行，未损害上市公司中小股东的利益。

    （三）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。本次交易

的交易对方为公司控股股东中国农业发展集团有限公司（以下简称

“中国农发集团”）及其全资子公司中国水产舟山海洋渔业有限公司

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（以下简称“舟渔公司”）、中国水产有限公司（以下简称“中水公司”），

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上

市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

    （四）本次交易标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经

国资有权机构备案的评估结果确定，保证了标的资产价格的公允性，

不存在损害公司及其他股东利益的情形。

    （五）公司与中国农发集团、舟渔公司、中水公司为本次交易之

目的签署的附条件生效的《股权转让协议》和《业绩承诺补偿协议》

合法有效、未损害公司和中小股东的利益，待生效条件满足后可依法

实施。

    （六）本次交易有利于公司业务发展，解决同业竞争，进一步提

高资产质量，提升市场竞争力，增强持续经营能力，有利于公司的可

持续发展，符合公司和全体股东的利益。

    （七）公司就本次交易对即期回报摊薄的影响做出了具体的填补

回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得

到切实履行做出了承诺，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股

东利益的情形。

    （八）就本次交易未注入公司的远洋渔业业务资产，公司与中水

公司签订托管协议，有利于避免公司同业竞争问题，具有必要性和合

理性。本次交易是基于正常的商业交易条件基础上进行的，交易定价

公允，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响，

不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

    （九）本次交易的相关议案经公司第八届董事会第二十一次会议

审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回
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避表决。上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关

法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会形成的决议

合法、有效。

    综上，作为公司的独立董事，我们同意公司本次交易的各项安排。

并同意将该等议案提交公司股东大会审议。

    二、关于募集资金使用相关事项的独立意见

    （一）该事项表决程序合法，符合募集资金管理的相关规定。公

司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项

目目前的投入情况，没有与相关募投项目实施计划相抵触，不会影响

募投项目的正常资金需求，同时有助于提高募集资金使用效率，维护

公司全体股东利益，不会损害公司的长远健康发展。因此，同意公司

使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

    （二）本次部分募投项目延期是公司根据募投项目建设的实际情

况做出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不属

于募集资金投资项目的实质性变更，不影响募集资金投资项目的实施，

不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本

次募集资金投资项目延期的决 策程序符合相关法律、法规及《公司

章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。综上所述，我们一致同意

公司部分募集资金投资项目延期事项。




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（此页无正文，为《中水集团远洋股份有限公司独立董事关于公司第

八届董事会第二十一次会议的独立意见》之签字页）




中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：




肖金泉                     马战坤                             顾科




                                                        2023 年 5 月 22 日




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