中水渔业：中国国际金融股份有限公司关于中水集团远洋股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见2023-06-15
中国国际金融股份有限公司
关于中水集团远洋股份有限公司本次重大资产购买暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“中水渔
业”）拟以支付现金的方式购买中国水产舟山海洋渔业有限公司所持有的中国水产
舟山海洋渔业制品有限公司（以下简称“舟渔制品”）100%股权及中国农业发展集
团舟山远洋渔业有限公司（以下简称“农发远洋”）51.19%股权、中国农业发展集
团有限公司所持有的农发远洋20.89%股权、中国水产有限公司（以下简称“中水公
司”）所持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51.00%
股权（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。中国国际金融股份有限公司（以
下简称“中金公司”）作为本次交易的独立财务顾问，对公司本次交易相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律
法规的规定，本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为自上市公司
首次披露本次重组事项前6个月至重组报告书（草案）披露之前一日止，即2022年11
月22日至2023年5月22日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人及有关知情人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份
变更明细清单》以及相关人员出具的说明及承诺文件，在自查期间内，除以下自然
人及机构存在买卖上市公司股票的情况外，其他核查对象在自查期间均不存在买卖
上市公司股票的情形，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
1、舟渔制品办公室主任翁晓峰之配偶欧丹燕买卖上市公司股票的情况
交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2023.01.17 200 200 买入
2023.01.18 300 500 买入
2023.02.17 400 100 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，欧丹燕及翁晓峰已作出如下不可撤销的承
诺与保证：
“（1）翁晓峰未向欧丹燕透漏中水渔业本次重大资产重组的信息，亦未以明示
或者暗示的方式向欧丹燕作出买卖中水渔业股票的指示。
（2）欧丹燕在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。
（3）欧丹燕不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）欧丹燕及翁晓峰不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
（5）若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，欧丹燕愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，翁晓峰及欧丹燕将严格遵
守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切
损失。”
2、中水公司副总经理杨光辉之配偶董琦买卖上市公司股票的情况
交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2022.11.30 5,000 15,000 买入
2022.12.12 14,900 100 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，董琦及杨光辉已作出如下不可撤销的承诺
与保证：
“（1）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票时，杨光辉并不知悉本次重大资
产重组的相关事项，亦未以明示或者暗示的方式向董琦作出买卖中水渔业股票的指
示。
（2）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
（3）董琦在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相
关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）董琦及杨光辉不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
（5）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，董琦愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕前，杨光辉及董琦将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切
损失。”
3、中水公司总经理陈伟义之配偶林宏买卖上市公司股票的情况
交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2022.12.06 2,000 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，林宏及陈伟义已作出如下不可撤销的承诺
与保证：
“（1）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时，陈伟义并不知悉本次重大资
产重组的相关事项，亦未以明示或者暗示的方式向林宏作出买卖中水渔业股票的指
示。
（2）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易情
况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系。
（3）林宏在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相
关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（4）林宏及陈伟义不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、
从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动
机。
（5）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，林宏愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（6）在上市公司本次重大资产重组交易实施完毕前，陈伟义及林宏将严格遵守
法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切
损失。”
4、中水公司副总经理梁勇买卖上市公司股票的情况
交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2022.11.23 500 0 卖出
2022.12.12 700 700 买入
2022.12.21 700 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁勇已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相
关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切
损失。”
5、舟渔制品董事张美权买卖上市公司股票的情况
交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2022.12.12 400 400 买入
2022.12.15 600 1,000 买入
2022.12.15 300 700 卖出
2022.12.21 500 200 卖出
2022.12.23 200 0 卖出
2022.12.27 300 300 买入
2022.12.28 600 900 买入
2022.12.29 400 500 卖出
2022.12.30 500 0 卖出
2022.12.30 500 500 买入
2023.01.03 500 0 卖出
就上述自查期间内买卖股票的行为，张美权已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相
关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切
损失。”
6、中渔环球监事梁建华买卖上市公司股票的情况
交易日期 股份变动数量（股） 结余股数（股） 买入/卖出
2022.11.23 50,000 26,500 卖出
2022.11.28 50,500 77,000 买入
2022.12.28 1,000 78,000 买入
2022.12.28 11,000 89,000 买入
2022.12.29 2,000 91,000 买入
就上述自查期间内买卖股票的行为，梁建华已作出如下不可撤销的承诺与保证：
“（1）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票的行为，是基于对二级市场交易
情况及中水渔业股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本
次重大资产重组不存在关联关系。
（2）本人在上述自查期间买卖中水渔业股票时并不知悉本次重大资产重组的相
关事项，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖中水渔业股票的情形。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场
操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若上述买卖中水渔业股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴中水渔业。
（5）在中水渔业本次重大资产重组交易实施完毕或终止前，本人将严格遵守法
律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息买卖中水渔业股票。
承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给中水渔业及其股东造成的一切
损失。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
自查期间内，中金公司买卖中水渔业股票的情况如下：
中金公司衍生品业务自营性质账户交易情况
日期 买入/卖出 股份变动情况（股） 期末持股情况（股）
买入 10,014,215
2022.11.22 – 2023.5.22 210,637
卖出 10,172,778
对于中金公司衍生品业务自营性质账户在自查期间买卖中水渔业股票的行为，
中金公司已出具说明及承诺，具体如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔
离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各
业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的
独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突
发生的违法违规行为。
本公司衍生品业务自营性质账户买卖中水渔业股票是依据其自身独立投资研究
作出的决策，属于其日常市场化行为，与本次重大资产重组事宜无任何关联，不存
在利用本次重大资产重组事宜的内幕信息买卖中水渔业股票的情形；本公司不存在
泄露有关内幕信息或者建议他人买卖中水渔业股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，
不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖中水渔业股票，也不以
任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三
方。”
四、独立财务顾问核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情
人出具的自查报告、相关机构和人员出具的说明与承诺以及本独立财务顾问经办人
员的访谈，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，本独立财务顾问认为：基于
本次交易的内幕信息知情人核查范围内相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕
信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现
上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，
前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
（以下无正文）
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独立财务顾问主办人：
郭月华 蓝悦霏
中国国际金融股份有限公司
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