北京市嘉源律师事务所
关于中水集团远洋股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
二〇二三年六月
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
北京市嘉源律师事务所
关于中水集团远洋股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会的
法律意见书
嘉源(2023)-04-537
致：中水集团远洋股份有限公司
北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受中水集团远洋股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行
有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《中
水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，指派
本所律师对公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行
见证，并依法出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师现场见证了本次股东大会，查阅了公司提
供的与本次股东大会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查
和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意
见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料
或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副
本与正本一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意
见，不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性
及准确性发表意见。
中水渔业 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
1、2023 年 5 月 22 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议并决议召开本
次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、2023 年 6 月 14 日，公司在指定信息披露媒体刊登了《中水集团远洋股份
有限公司关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
会议通知载明了会议召开的时间、地点、召开方式、股权登记日、出席对象、审议
事项、登记事项、联系方式等事项。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会
现场会议于 2023 年 6 月 30 日 14:00 在北京市西单民丰胡同 31 号中水大厦 6 层会
议室举行，现场会议由公司董事长宗文峰先生主持。本次股东大会的网络投票通过
深圳证券交易所股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东
既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票系统投票平台进行
投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2023 年 6 月 30 日
9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00；股东通过互联网投票系统投票平台进行
网络投票的时间为 2023 年 6 月 30 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律法规及《公司章程》的规定。
二、 出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文
件，以及深圳证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表
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以及通过网络投票的股东共计 22 名，代表股份 224,655,618 股，占公司享有表决
权的股份总数的 61.405%（截至股权登记日，公司总股本为 36,585.8712 万股）。
2、出席本次股东大会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委
托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由深圳
证券信息有限公司进行认证。
3、本次股东大会的召集人为董事会。
4、公司全体董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，列席本次股东大
会的其他人员为公司部分高级管理人员及其他相关人员。部分董事以视频通讯方式
参加本次会议。
本所认为，现场出席本次股东大会会议的人员资格以及召集人资格符合《公司
法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
1、本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络
投票相结合的方式进行表决。关联方回避了对关联议案的表决。
2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项
逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东大会现场会
议的表决票进行清点和统计。
3、网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投
票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
4、本次股东大会审议了如下议案：
（1）《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
2
中水渔业 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（2）《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
a.交易对方
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
b.标的资产
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
c.标的资产的定价依据及交易价格
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
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中水渔业 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
d.支付方式
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
e.期间损益归属
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
f.标的资产利润补偿安排
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
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其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
g.标的资产过户安排及违约责任
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
h.决议有效期
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（3）《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
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中水渔业 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（4）《关于本次重大资产购买构成关联交易的议案》
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（5）《关于审议〈中水集团远洋股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）〉及其摘要的议案》
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（6）《关于签署附条件生效的重组交易协议的议案》
总表决结果：
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同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（8）《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（9）《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》
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中水渔业 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（10）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产购买有
关事宜的议案》
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
（11）《关于与关联方签订托管协议的议案》
总表决结果：
同意 32,377,172 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8815%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1185%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
其中，中小股东表决情况：
同意 11,495,502 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 99.6671%；反
对 38,400 股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的 0.3329%；弃权 0 股，占
出席会议中小股东有表决权股份总数的 0%。
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中水渔业 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
（12）《关于向金融机构申请并购贷款的议案》
总表决结果：
同意 224,617,218 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9829%；反对 38,400
股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0171%；弃权 0 股，占出席会议有表决权股
份总数的 0%。
上述议案 1-11 均为股东大会特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案 12 为普通决议议案，应
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。上述议案
1-11 为关联交易议案，关联股东所持有表决权的股份不计入出席会议有表决权的
股份总数。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会审议的上述议案均获通
过。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律
法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人
员的资格及表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和《公司章程》
的规定，表决结果合法有效。
本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并上报及公
告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。
（以下无正文）
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中水渔业 2023 年第三次临时股东大会 嘉源法律意见书
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中水集团远洋股份有限公司
2023年第三次临时股东大会的法律意见书》之签章页）
北京市嘉源律师事务所 负责人：颜 羽
经办律师：晏国哲
郭 婕
年 月 日
10
