证券代码：000798        证券简称：中水渔业        公告编号：2023-080



                中水集团远洋股份有限公司

关于因重大资产购买增加 2023 年度日常关联交易的
                               公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


      一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1．中水集团远洋股份有限公司（以下简称 “公司”）于2023

年2月23日和4月18日分别召开了第八届董事会第十八次会议和2022

年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》，

预计公司及控股子公司2023年度将与关联方发生总金额累计不超过

人民币 9,636.60的日常关联交易，具体内容详见公司披露于巨潮资

讯网的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-022）。

    2．公司重大资产购买完成后，中渔环球海洋食品有限责任公司、

中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司和中国水产舟山海洋渔业

制品有限公司等公司成为公司合并报表范围内的子公司。上述子公司

与中国水产有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司之间的交易构

成关联交易。公司预计该等公司与中国水产有限公司、中国水产舟山

海洋渔业有限公司之间的日常关联交易金额不超过28,420万元。

    3.2023年10月26日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第

                                  1
八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联

交易预计额度的议案》，公司关联董事宗文峰先生、董恩和先生以及

周紫雨先生已回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了

一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。

       4.公司预计2023年度日常关联交易新增金额达到了《深圳证券交

易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须经公司2023年第四

次临时股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中

国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司将回避表

决。

       （二）预计新增日常关联交易类别和金额
                                                                                     单位：万元
                        关联              原 2023     2023 年    增加后     截至披露
关联交                         关联交易                                                 上年发
            关联人      交易              年预计      新增预    2023 年预   日已发生
易类别                         定价原则                                                 生金额
                        内容               金额       计金额     计金额       金额
           中国水产舟
向关联                  采购
           山海洋渔业          市场定价           0       319        319      不适用     不适用
人采购                  原料
           有限公司
原材料
              小计                                0       319        319      不适用     不适用

向关联     中国水产舟
                        购买
人采购     山海洋渔业          市场定价           0    2,500       2,500      不适用     不适用
                        燃油
燃料和     有限公司
 动力         小计                                0    2,500       2,500      不适用     不适用

           舟山明珠水
                        鱼货
           产品交易市          市场定价           0        15         15      不适用     不适用
                        销售
           场有限公司
           中国水产舟
向关联                  鱼货
           山海洋渔业          市场定价           0    3,009       3,009      不适用     不适用
人销售                  销售
           有限公司
产品、商
           宁波舟渔明
  品                    产品
           珠贸易有限          市场定价           0       236        236      不适用     不适用
                        销售
              公司
           舟山明珠水   产品
                               市场定价           0       202        202      不适用     不适用
           产交易市场   销售


                                           2
                          关联              原 2023     2023 年    增加后     截至披露
关联交                           关联交易                                                上年发
             关联人       交易              年预计      新增预    2023 年预   日已发生
易类别                           定价原则                                                生金额
                          内容               金额       计金额     计金额       金额
            有限公司


              小计                                  0    3,462       3,462      不适用   不适用
           中国水产有     采购
                                 市场定价           0   18,000      18,000      不适用   不适用
             限公司       商品
           MYANMAR CNFC   采购
                                 市场定价           0       275        275      不适用   不适用
向关联      CO.，LTD      商品
人采购     中国水产舟
                          采购
产品、商   山海洋渔业            市场定价           0       354        354      不适用   不适用
                          商品
  品        有限公司
           中国水产有     采购
                                   竞价             0    1,200       1,200      不适用   不适用
             限公司       商品
              小计                                  0   19,829      19,829      不适用   不适用
           中国水产舟
                          码头
           山海洋渔业            市场定价           0        50         50      不适用   不适用
                          水电
            有限公司
                          船舶
           中国水产舟     进出
           山海洋渔业     港货   市场定价           0        50         50      不适用   不适用
            有限公司      物代
                           理
           中国水产舟
                          修船
           山海洋渔业            市场定价           0    1,200       1,200      不适用   不适用
                           款
            有限公司
           舟山明珠水
                          冷库
接受关     产品交易市            市场定价           0        20         20      不适用   不适用
                          租赁
联人提     场有限公司
供的劳     舟山明珠水
                          冷库
  务       产品交易市            市场定价           0       122        122      不适用   不适用
                          代藏
           场有限公司
           舟山明珠水
                          渔货
           产品交易市            市场定价           0        51         51      不适用   不适用
                          装卸
           场有限公司
                          工业
           中国水产舟
                          园管
           山海洋渔业            市场定价           0        20         20      不适用   不适用
                          理服
            有限公司
                          务费
           中国水产舟     劳务
           山海洋渔业     人员   市场定价           0       132        132      不适用   不适用
            有限公司      派遣
              小计                                  0    1,645       1,645      不适用   不适用


                                             3
                        关联              原 2023     2023 年    增加后     截至披露
 关联交                        关联交易                                                上年发
             关联人     交易              年预计      新增预    2023 年预   日已发生
 易类别                        定价原则                                                生金额
                        内容               金额       计金额     计金额       金额
           中国水产舟
                        冷库
           山海洋渔业          市场定价           0        70         70      不适用   不适用
 向关联                 代藏
            有限公司
 人提供
           中国水产有
  劳务                  运输   市场定价           0       595        595      不适用   不适用
             限公司
                 小计                             0       665        665      不适用   不适用

          合计                                    0   28,420      28,420      不适用   不适用

    注：公司 2023 年 7 月底重大资产购买完成后，公司合并范围内的公司增加，该等公司

与关联方之间的交易构成关联交易，因此导致公司新增日常关联交易，故“截至披露日已发

生金额”及“上年发生金额”不适用。

     二、关联方介绍和关联关系

     （一）关联方基本情况

     1. 中国水产有限公司

     法定代表人：宗文峰

     成立日期：1996 年 12 月 27 日

     注册资本：100,699.434883 万元

     主营业务：远洋捕捞、水产品及制品的加工和销售等

     住所：北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区

     财务数据：截至 2023 年 9 月 30 日，该公司的总资产为 555,318

万元,净资产为 394,317 万元；2023 年 1-9 月的营业收入为 242,739

万元，净利润为 44,286 万元（未经审计）。

     2. 中国水产舟山海洋渔业有限公司

     法定代表人：宗文峰

     成立日期：1963 年 01 月 01 日

     注册资本：52,121 万元
                                           4
    主营业务：远洋捕捞

    住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（普陀区平

阳浦）

    财务数据：截至 2023 年 9 月 30 日，该公司的总资产为 191,712

万元,净资产为 54,118 万元；2023 年 1-9 月的营业收入为 133,899

万元，净利润为 5,582 万元（未经审计）。

    经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，

上述关联方均未被列入失信被执行人名单。

    （二）与上市公司的关联关系

    1．交易对方MYANMAR CNFC CO.，LTD为中国水产有限公司的子公

司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司

的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易。

    2．交易对方舟山明珠水产品交易市场有限公司、宁波舟渔明珠

贸易有限公司为中国水产舟山海洋渔业有限公司的子公司，中国水产

舟山海洋渔业有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的

全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易。

    （三）履约能力分析

    上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。

    三、关联交易主要内容

    （一）关联交易主要内容

    定价政策与定价依据，在上述预计的日常关联交易额度范围内，

公司是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，交易价格遵循市

                               5
场竞争下的正常商业惯例。

    （二）关联交易协议签署情况

    在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批

次签署相关协议。协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原

则，依照协议约定履行相关权利和义务。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

    1．本次新增日常关联交易是因为公司重大资产收购完成后增加

合并报表范围的公司，该等公司与公司关联方之间的交易构成关联交

易。该等交易为公司正常生产经营所必需，遵循自愿、平等、互惠互

利原则进行。本次新增日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司

主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

    2．公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格

为基础确定，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的利益，不会

对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、独立董事的事前认可和独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理

办法》等规范性文件及《中水集团远洋股份有限公司章程》的有关规

定，作为公司的独立董事，我们出席了公司于 2023 年 10 月 26 日召

开的第八届董事会第二十四次会议，审议了相关议案，经认真研讨后，

基于独立判断立场，发表如下事前认可和独立意见：

    在本次会议召开之前，公司提供了本次关联交易事项的相关资料，

并解释了必要性，获得了我们的事前认可，同意将《关于增加 2023

                              6
年度日常关联交易预计额度的议案》提交董事会审议。

    公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要并按照

“公平自愿，互惠互利”的原则进行，充分利用关联方拥有的资源为

本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、

合理的定价政策，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。

    上述议案在经董事会审议时，关联董事进行了回避表决，本次董

事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。上述

关联交易定价原则为按市场价格定价，定价公允，未发现存在损害公

司及中小股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响，符合公司

及全体股东利益。因此，我们同意公司上述关联交易事项。

    六、监事会审核意见

    监事会认为：公司增加关联交易预计额度是依据公司发展战略和

生产经营的需要，按照“公平自愿，互惠互利”的原则，关联交易能

充分利用关联方拥有的资源，有效降低公司运营成本，促进公司经营

业务的持续、稳定发展。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预

计额度事项符合公司发展的需要，公司第八届董事会第二十四次会议、

第八届监事会第二十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联

交易预计额度的议案》。独立董事已就该议案发表了事前认可意见和

一致同意的独立意见。截至目前，本次关联交易的决策程序符合有关

法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情

                             7
形。综上，保荐机构对本次关联交易事项无异议。

   八、备查文件

   1.第八届董事会第二十四次会议决议

   2.第八届监事会第二十次会议决议

   3.独立董事事前认可意见和独立意见

   4.保荐机构意见



                            中水集团远洋股份有限公司董事会

                                      2023年10月26日




                             8