中水集团远洋股份有限公司
          董事会战略与 ESG 委员会工作细则

                       第一章       总 则


    第一条 为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，
适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，
健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决
策的质量，根据《中华人民共和国公司法》《上市场公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及其他有关规
定，公司设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本细则。
    第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会下设的专门工作机构，
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策以及 ESG 战略进行研
究并提出建议或方案。董事会战略与 ESG 委员会在董事会领导下开展
工作，根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职
责。


                      第二章    人员组成


    第三条 战略与 ESG 委员会由五名（一般三至五名）董事组成，
其中应包括董事长及一名以上独立董事。
    第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董
事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
    第五条 战略与 ESG 管理委员会设主任委员（召集人）一名，由
公司董事长或董事长指定的委员担任，负责主持委员会工作。
    第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                                1
    第七条 战略与 ESG 委员会下设办公室作为日常办事机构，办公
室设在董事会办公室，负责日常工作联络和会议准备工作。另专设
ESG 工作组，由战略与投资部、董事会办公室和安全生产管理办公室
作为牵头单位，负责推进 ESG 相关工作。


                         第三章   职责权限


    第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
   （一）关于公司战略
    1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
    2.对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行
研究并提出建议；
    3.对依据《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资
产经营项目进行研究并提出建议；
    4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
    5.对以上事项的实施进行检查。
   （二）关于 ESG 事宜
    1.对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研
究并提出建议；
    2.识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG 相关风险和机遇，
指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
    3.审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告。
   （三）董事会授予的其他职权
    第九条 ESG 工作组主要职责包括：
   （一）收集公司有关部门或控股(参股)企业报告的发展规划、重
大投资、资本运作项目的信息，准备决策所需可行性研究报告、方案、
协议等支撑性文件；
   （二）研究起草公司 ESG 治理架构体系方案；
   （三）负责收集、整理、编制公司年度 ESG 报告及其他 ESG 信息
的公开披露；

                                  2
   （四）管理公司日常运营过程中的 ESG 事宜，协调推进 ESG 相关
事宜落地执行；
   （五）其他 ESG 相关事宜。
    第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董
事会审议决定。


                        第四章   决策程序


    第十一条 战略与 ESG 委员会下设的工作组负责做好战略与 ESG
委员会决策的前期准备工作，协调相关部门提供公司有关方面的资料：
   （一）公司战略发展规划相关资料；
   （二）公司重大投资项目的意向、初步可行性报告以及合作方的
基本情况等资料；
   （三）公司 ESG 事项相关资料和报告。
       第十二条 工作组向战略与 ESG 委员会提交相关战略决策事项的
正式提案。战略与 ESG 委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，
将讨论结果提交董事会。


                        第五章   议事规则


    第十三条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次会议，并至少于
会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员（召集人）主持，主
任委员（召集人）不能出席时可委托另一名委员（独立董事）主持。
会议通知以专人送达、传真、电子邮件或其他书面方式送达。特殊情
况下，需要召开临时会议的，会议通知可以采取通讯或口头方式送达。
    第十四条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行，委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决。每一
名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通
过。
    第十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表

                                 3
决。战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或其他方式召开。
    第十六条 战略与 ESG 委员会会议必要时可以邀请公司董事、监
事及其他高级管理人员列席会议。
    第十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见。费用由公司支付。
    第十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存
期限不少于十年。
    第二十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。


                         第六章       附 则


    第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章
程的规定执行；本细则如有与国家日后颁布、修改的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
    第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
    第二十四条 本细则由董事会制定、修改，并自董事会决议通过
之日起实施。《董事会战略委员会工作细则》同时废止。




                                  4