云南铝业股份有限公司
                董事会审计委员会议事规则
（经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过）




                           第一章    总则

    第一条 为强化云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”

或“公司”）董事会决策功能，确保董事会审计委员会规范、高效、

独立的开展工作，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国

公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件及《云南铝业股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本议

事规则。

    第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，对董事会负责并向其报告工作。

                         第二章     人员组成

    第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，成员应当为不在

上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，委员中至

少有一名独立董事为会计专业人士。

    第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委
员担任，应为会计专业人士，负责主持委员会工作；主任委员在委员

内经二分之一多数委员选举，并报请董事会批准产生。

    第六条 审计委员会委员的任期与其董事任期相同，连选可以连

任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格

自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本议

事规则增补新的委员。

    第七条 公司内部审计部门是审计委员会的专门工作机构，为审

计委员会提供日常工作联络和会议组织服务，向审计委员会报告工作。

                       第三章   职责权限

    第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会

全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

    第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履

行下列主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

    （三）督促公司内部审计计划的实施；

    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审

计委员会报告工作，内部审计部门收到或提交给管理层的各类审计报

告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题等；

    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

    第十条 内部审计部门应当履行以下主要职责：

    （一）持续向委员提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司运

作的法规、政策及要求，协助委员在行使职权时切实履行法律、法规、

《公司章程》及其他有关规定；

    （二）负责委员会会议的有关组织和准备工作，做好会议记录，

保证会议决策符合法定程序，并掌握委员会决议的执行情况；

    （三）处理与中介机构、审计监管部门及公司管理层的关系；

    （四）对公司各内部机构、控股子公司的内部控制制度的完整性、

合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

    （五）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次审计工作，

内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发

现的问题。
    （六）深交所相关规定中涉及的其他事项。

                     第四章   工作程序

    第十一条 公司财务总监、董事会秘书、内部审计部门负责做好

审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

    （一）本年度审计工作安排计划及其他相关资料；

    （二）公司财务会计报告、会计政策变动情况；

    （三）内外部审计机构的工作报告；

    （四）外部审计合同及相关工作报告；

    （五）公司重要内部审计和风险管理相关工作制度及执行情况；

    （六）公司对外披露财务信息情况；

    （七）其他相关事宜。

    第十二条 审计委员会会议对年度财务会计报表及公司内部审计

部门提供的报告进行审议，并将相关书面决议呈报董事会审议：

    （一）公司年度财务会计报表审议决议；

    （二）会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年

度续聘或改聘会计师事务所的决议；

    （三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是

否全面真实；

    （四）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大

的关联交易是否符合相关法律法规；

    （五）其他相关事宜。

                     第五章   议事细则
    第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议

每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开，会议召开前

七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可

委托其他一名委员（独立董事）主持。

    第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

过半数通过。

    第十五条 审计委员会会议表决方式为记名投票表决或通讯表决。

    第十六条 内部审计部门、董事会办公室工作人员可列席审计委

员会会议，必要时委员会亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人

员列席会议。

    第十七条 审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

    第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

    第十九条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司妥善保存。

    第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

    第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不

得擅自披露有关信息。

               第六章   审计委员会年报工作制度
    第二十二条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应当按

照有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本议事规则要

求，认真履行职责，切实发挥审计委员会在年报工作中的监督作用，

提高公司的信息披露质量。

    第二十三条 审计委员会应认真学习中国证监会、深圳证券交易

所等监管部门关于年报编制和披露的工作要求，熟悉报告编制的内容、

流程和报告的审议批准程序。

    第二十四条 审计委员会应当与年审会计师事务所协商确定年度

财务报告审计工作的时间安排，督促年审会计师事务所在约定时限内

提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，以

及相关负责人的签字确认。

    第二十五条 审计委员会应当在年审会计师事务所进场前审阅公

司编制的财务会计报表初稿，形成书面意见；并和会计师就会计师事

务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、

风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。

在年审会计师进场后，审计委员会应当加强与其沟通，在出具初步审

计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。在年度财务会

计报表审计结束后，审计委员会应对年度财务报告进行表决，形成决

议后提交董事会审议。

    第二十六条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，

应对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观

的评价，达成肯定性意见后，由全体独立董事二分之一以上同意，并
经董事会决议通过后召开股东大会做出决议。

       第二十七条 审计委员会形成否定性意见，并决定改聘下一年度

年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对拟改聘的会计师事务

所进行全面了解和出具建议，并对前任会计师事务所做出恰当评价，

形成意见后提交董事会审议，并由董事会提议召开股东大会表决。

       第二十八条 审计委员会做出续聘或解聘会计师事务所决议时，

均须向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报

告。

       第二十九条 公司原则上在年报审计期间不得改聘年审会计师事

务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，

合理评价双方执业质量，对公司改聘理由的充分性做出判断，并发表

意见。由全体独立董事二分之一以上同意，并经董事会决议通过后，

召开股东大会做出决议。同时，按照《公司章程》规定通知被改聘的

会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己意见。

       第三十条 在年度报告编制和审计期间，审计委员会委员负有保

密义务，严禁泄露内幕信息和利用内幕信息进行违法交易。

                         第七章   附   则

       第三十一条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

       第三十二条 本议事规则自董事会审议通过之日起生效，修改亦

同。

       第三十三条 本议事规则解释权归属公司董事会。