云南铝业股份有限公司
               独立董事专门会议工作细则
   (经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过)



    第一条 为进一步完善云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝

股份”或“公司”）的法人治理结构，规范独立董事专门会议的议事

方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中

华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董

事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关

法律、法规和《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与

公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其

他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当

按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认

真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发

挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

    第四条 独立董事专门会议是指由公司全体独立董事参加的会议。
    独立董事专门会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年至

少召开一次，根据工作需要或半数以上独立董事提议可以召开临时会

议。定期会议应于会议召开前 3 日通知全体独立董事，临时会议应于

会议召开前 1 日通知全体独立董事，紧急情况可豁免上述时限要求。

    第五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

    第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事

代为出席。

    第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立

董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董

事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为

记名投票表决或通讯表决。

    第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独

立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

    第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会
议讨论：

       （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；

       （二）向董事会提议召开临时股东大会；

       （三）提议召开董事会会议；

       （四）依法公开向股东征集股东权利；

       （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他职权。

       独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经全体独

立董事过半数同意。

       独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第十一条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事

项。

       第十二条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包

括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其

障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独

立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会

议记录应当至少保存十年。

       第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必
需的工作条件。

    公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，

组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提

供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议

的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其

他职权时所需的费用。

    第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，

不得擅自披露有关信息。

    第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对

其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门

会议工作情况。

    第十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行。

    第十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。

    第十九条 本细则解释权归属公司董事会。