云南铝业股份有限公司
                董事会战略委员会实施细则
（经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过）



                           第一章 总则

    第一条 为适应云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”

或“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）的治理能力，

健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决

策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上

市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法

规和规范性文件及《云南铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本实施细则。

   第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 治

理等事项进行研究并提出建议。

                         第二章 人员组成

    第三条 战略委员会成员由五至七名董事组成，独立董事在其中

超过半数。战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全

体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

    第四条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长

担任。

    第五条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格。

   第六条 公司战略投资管理部门和 ESG 管理部门为董事会战略委

员会的日常事务工作机构，负责提供有关资料、筹备委员会会议并执

行委员会的有关决定，协助委员会与董事会及其他委员会和部门的协

调和沟通。

                         第三章 职责权限

   第七条 战略委员会的主要职责权限：

       （一） 对公司长期发展战略规划（含 ESG 战略规划）进行研究

并提出建议；

       （二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方

案进行研究并提出建议；

       （三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、

资产经营项目进行研究并提出建议;

       （四）持续推动公司 ESG 治理，负责对公司 ESG 相关事务进行研

究并提出建议；

       （五）审阅公司年度 ESG 报告，并提交董事会审议；

       （六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

       （七） 对以上事项的实施进行检查；

       （八）董事会授权的其他事宜。

   第八条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审

议决定。

                         第四章 决策程序
   第九条 战略投资管理部门与 ESG 管理部门负责做好战略委员会

决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

   （一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投

资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作

方的基本情况等资料，由战略投资管理部门进行初审，签发立项意见

书，并报战略委员会备案；

   （二）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、

章程及可行性报告等洽谈并上报战略投资管理部门，由战略投资管理

部门进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

   （三）组织相关部门、所属企业开展 ESG 治理具体工作；

   （四）组织编制 ESG 年度报告，指导开展 ESG 信息收集工作；

   （五）其他 ESG 实施执行、日常管理等相关工作。

   第十条 战略委员会根据战略投资管理部门和 ESG 管理部门的提

案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审议决策。

                       第五章   议事规则

    第十一条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前

七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委

托其他一名委员主持。

    第十二条 战略委员会会议表决方式为记名投票表决或通讯表决。

    第十三条 战略投资管理部门和 ESG 管理部门可列席战略委员会

会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十四条 如有必要，经董事会批准，战略委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

       第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

       第十七条 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达

明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的

授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确

授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

       第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司妥善保存。

       第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

       第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章 附 则

   第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

       第二十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修改亦

同。

       第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。