云南铝业股份有限公司
                董事会提名委员会实施细则
（经公司 2023 年 12 月 11 日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过）



                           第一章 总则

    第一条 为规范云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”

或“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公

司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《云南铝业

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合

公司实际情况，制定本实施细则。

   第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专

门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准

和程序进行选择并提出建议。

                         第二章 人员组成

   第三条 提名委员会成员由五至七名董事组成，独立董事在其中

超过半数。

   第四条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担

任，负责主持委员会工作。

    第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
       第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资

格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

   第七条 公司人力资源管理部门是提名委员会的专门工作机构，

负责资料搜集、整理，初选名单的拟定，负责筹备提名委员会会议并

执行提名委员会的有关决议。

                        第三章 职责权限

       第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和

程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并

就下列事项向董事会提出建议：

   （一）提名或者任免董事；

   （二）聘任或者解聘高级管理人员；

   （三）法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、本实施细则

及《公司章程》规定的其他事项。

   提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审

查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行

披露。

                        第四章 决策程序

       第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，

结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、

选任程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实

施。
   第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

   （一）提名委员会应积极与公司人力资源管理部门进行交流，研

究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

   （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才

市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

   （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部

兼职等情况，形成书面材料；

   （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高

级管理人员人选；

   （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条

件，对初选人员进行资格审查；

   （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提

出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

   （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

                      第五章 议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前

通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其

他一名委员主持。

    第十二条 提名委员会会议表决方式为记名投票表决或通讯表决。

    第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他

高级管理人员列席会议。

    第十四条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介

机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。

       第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员

的过半数通过。

       第十七条 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达

明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的

授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确

授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

       第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在

会议记录上签名；会议记录由公司妥善保存。

       第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形

式报公司董事会。

       第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

                          第六章 附 则

       第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

       第二十二条 本实施细则自董事会审议通过之日起执行，修改亦

同。

       第二十三条 本实施细则解释权归属公司董事会。