证券代码:000812    证券简称:陕西金叶 公告编号:2023-47 号


    陕西金叶科教集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函
              的回复公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


深圳证券交易所：
    贵所上市公司管理二部 2023 年 6 月 5 日《关于对陕西
金叶科教集团股份有限公司 2022 年年报的问询函》（公司部
年报问询函〔2023〕第 260 号）收悉，按照问询函有关内容
及要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”）
高度重视，组织相关人员对函询问题进行了认真核查，现予
正式回复并公告如下：
    问题一：永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“会计师”）对你公司 2022 年度财务报告出具保留意见的
审计报告，所涉事项包括债权可收回性及商誉减值事项：一
是你公司下属企业陕西明德城建教育科技有限公司（以下简
称“明德城建”）受托管理西安城市建设职业学院（以下简
称“城建学院”），受托管理期间 2020 年 4 月 28 日至 2023
年 4 月 27 日，截至 2022 年末累计向城建学院提供资金支持
形成债权 1.83 亿元，由于城建学院近年持续处于资不抵债
状态，无法准确预测该笔债权可收回性。二是子公司昆明瑞
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丰印刷有限公司（以下简称“昆明瑞丰”）产生的商誉截至
2022 年 12 月 31 日账面余额 3.81 亿元，你公司对商誉进行
减值测试后未发生减值。会计师对你公司所选评估方法、未
来盈利预测的合理性和可实现性存在疑虑。
    （一）请你公司结合城建学院受托管理模式说明对城建
学院借款事项的具体情况，包括但不限于提供借款的时间、
期限、对你公司财务状况的影响、提供借款的合理性、预计
收回时间等，以及公司向城建学院提供资金支持的主要原因
及合理性。城建学院同你公司是否存在关联关系、同你公司
控股股东是否存在债权债务或其他利益关系，并结合上述情
况说明 1.83 亿元债权是否构成资金占用，是否存在损害上
市公司利益情形。
    回复：
    1.财务资助基本情况
    2020 年 4 月 28 日和 2020 年 5 月 19 日，公司先后召开
七届董事局第五次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于托管西安城市建设职业学院的议案》和《关于对西
安城市建设职业学院提供资金支持的议案》。根据会议相关
决议，公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司
（简称“明德城建公司”）向西安城市建设职业学院（简称
“城建学院”）提供人民币 3 亿元资金支持。具体信息如下：
    （1）财务资助对象：西安城市建设职业学院
    （2）资助金额：3 亿元人民币
    （3）资助期限：明德城建公司提供资金支持的还款期

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限为自各期放款日起算 3 年，还款日为自各期放款日起算，
但不晚于各方签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管
理协议》（详见本公司在指定媒体披露的《关于托管西安城
市建设职业学院的公告（公告编号：2020-26 号）》）项下约
定的委托管理到期日或终止日。
    （4）利率：不低于 5%/年。
    （5）资金用途：
    为保证城建学院正常稳定开展教育教学工作所必须的
资金，保证学校正常运行，并予以优先保障，两年不超过 1
亿元。
    为开展债务化解工作所必须且经明德城建公司认可的
相关费用，包括但不限于各方依法委托的相关中介机构费
用、安保费用等，费用应当合法合规。
    在对城建学院债务进行全面核查后，明德城建公司根据
债务实际情况，以保障城建学院稳定为目标，采取明德城建
公司认为适当的方式化解城建学院对外债务风险。包括但不
限于：债权收购、债务清偿、债权和解、担保承债、债转股
等合法手段。
    （6）资金落实的主要约定
    支持资金不直接给予城建学院，存放于明德城建公司账
户，根据城建学院的实际需要，由明德城建公司和城建学院
及其举办人签订借款协议，由明德城建公司代为支付。
    （7）还款安排
    每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算，且城建学

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院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年 12 月 30 日前
向明德城建公司支付当年累积资金利息，一年按照 360 日计
算。借款到期日，城建学院一次性清偿借款本金和未结利息。
       （8）关联关系
       经核实，城建学院及其举办者与公司及公司控股股东、
董监高等不存在关联关系，且与公司控股股东不存在债权债
务或其他利益关系。
       （9）截至 2022 年末，明德城建公司累计向城建学院提
供资金支持形成债权 1.83 亿元事项不构成资金占用，不存
在损害上市公司利益情形。
       2.财务资助的原因及合理性
       公司董事局经过对城建学院的综合研判，认为虽然托管
初期城建学院的债务负担沉重，但是公司实施托管及资金支
持后可以维持其平稳运营。综合考虑到城建学院办学基础较
好，专业设置合理，在校生规模和品牌影响力较高，如能在
托管期内将其债务规模将至合理水平，结合国家发展职业教
育的宏观背景，实现升格成为职业大学，将有良好的发展前
景。
       公司董事局对城建学院偿还债务能力的判断是，在托管
期内，城建学院的主要任务是改善和提升学院经营、化解债
务，其偿债能力在这期间难以得到有效体现。如能在托管期
内有效提升经营、化解债务，偿债能力在后续将得到充分体
现。目前，公司不仅采取了控制其学费和住宿费收入的基本
措施，同时要求公司派驻的经营管理团队在保障城建学院基

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本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，有计划有控
制的逐步投入，确保公司资金安全。
    故此次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和
正常经营的需要，且始终遵循公平、公正、公开的原则，具
有充分的合理性和公允性，不存在我公司对城建学院及举办
人穆建国进行利益输送的情形，也不存在损害上市公司及广
大投资者利益的情形。
    （二）请你公司结合问题（一）及城建学院的财务状况、
信用情况、截止目前的还款情况等，说明城建学院的还款能
力以及你公司的应对措施。
    回复：
    自明德城建公司于 2020 年 5 月托管城建学院后，通过
积极审慎地化解历史遗留债务、重整招生团队、优化办学体
制机制等措施，城建学院教学、运营工作均已步入正轨，在
校生人数从 2020 年的 6000 余人增加至 2022 年 10,000 余人。
    根据城建学院 2022 年民非报表显示，其全年实现收入
1.4 亿余元，净资产变动额 3500 余万元，总资产 4.2 亿元，
总负债 10.7 亿元，资产负债率 257%，净资产-6.5 亿元；较
托管前，其总资产增加 0.4 亿元，总负债减少 0.6 亿元，净
资产增加近 1 亿元。托管至今，城建学院办学收入已实现了
一定的现金结余，城建学院的财务状况和信用状况得到明显
改善。
    因明德城建公司对城建学院提供借款在报告期内还未
到偿还期，截至 2022 年末，城建学院尚未开始偿还公司借

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款本金，2020 年-2021 年期间借款的财务利息双方已确认，
2022 年借款利息尚未确认。
    通过三年来的不懈努力，城建学院在校生人数、办学收
入和现金结余均实现明显增长，学校已进入教学稳定、社会
认可的良性发展状态。2023 年，城建学院将继续保持良好发
展势头，预计未来在校生规模将保持稳步增长，对其偿债能
力提升形成可靠支撑。
    公司严格按照《关于西安城市建设职业学院之委托管理
协议》的约定履行托管权利，根据相关协议约定内容，城建
学院对明德城建公司的债务尚未清偿完毕的，非经明德城建
公司书面同意托管终止，则委托管理期限自动延长至城建学
院对明德城建公司的债务清偿完毕之日。此外，根据相关协
议项下针对明德城建公司“债转股”有关约定和安排，亦能
有效保障该项债权的回收和公司利益不受损害。目前，公司
实际有效对城建学院实施托管，公司对城建学院的托管受到
包括陕西省教育厅在内的相关政府部门认可。
    具体保障措施、担保方式及风险控制与防范说明详见公
司于 2020 年 5 月 18 日在指定信息披露媒体公开披露的《关
于全资二级子公司对外提供财务资助的公告（补充后）》（公
告编号：2020-27 号）。本次财务资助已发生金额及有关情况
在《公司 2020 年年度报告》、《公司 2021 年年度报告》和《公
司 2022 年年度报告》中进行了如实披露。
    （三）请你公司结合昆明瑞丰所处行业发展状况、经营
环境、营运效率、财务指标变化等情况，说明你公司收购昆

                            6
明瑞丰时进行收益法评估的各项假设是否发生重大变化、相
关参数选取是与实际相符；结合具体商誉减值测试的计算过
程、商誉减值测试使用的关键参数等情况，说明未计提商誉
减值准备的具体原因及合理性。
    回复：
    1.昆明瑞丰印刷有限公司[注：昆明瑞丰印刷有限公司
已于近日变更名称为云南金明源印刷有限公司，详见公司于
2023 年 6 月 14 日披露的《关于全资一级子公司完成名称及
经营范围工商变更登记的公告》（公告编号：2023-46 号），
为保证回复与问询一致性，便于投资者理解，下文中仍使用
简称“昆明瑞丰”]所处行业为烟草配套行业，以烟标印刷
为主要产品。当前，全国卷烟产品结构不断优化,重点品牌
发展态势良好，烟草配套行业市场需求和产业结构较为稳
定，下游客户主要为各地中烟公司，具有较强的盈利能力和
资金实力，且信誉度较高，为烟标印刷行业创造了稳健的经
营环境。
    近年来昆明瑞丰收入逐年递增，毛利率及净利润逐年递
减，主要是烟标行业的竞争格局加剧以及订单价格、原辅材
料价格浮动等综合不利因素影响，符合行业现状。为有效应
对这一局面，公司将采取以下改善措施:一是持续巩固烟标
领域份额，积极扩大茶盒、牙膏盒等社会产品的销售额，开
辟新的市场和业绩增长点，推动产品结构优化和毛利提升；
二是扎实推动降本增效，进一步深化精细化管理，紧密跟踪
各环节损耗流程并全面推动内部成本管控，制定标准化的成


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本管控目标，同时推动生产效率进一步提高；三是加强企业
管理体系的创新及变革，引进了经验丰富的管理团队，力求
推动业绩稳步提升。
    2.公司收购昆明瑞丰时的评估假设在国家法律法规及
政策、经济和社会环境、持续经营、会计政策、经营范围、
管理方式及利率、税率等方面没有发生重大变化。营业收入、
成本费用、折现率等相关参数与实际基本相符，历年财务报
表并经会计事务所审计。
    3.本报告期末进行商誉减值测试，首先采用收益法进行
评估，以确定资产预计未来现金流量的现值。先判断评估结
果是否低于合并调整后的账面价值，如果不低于，则可以认
为企业不存在商誉减值，整个测试工作就可以完成。如果出
现评估结果低于账面价值，则进一步估算公允价值减去处置
费用后的净额，测试是否低于账面价值，以最终确定企业是
否存在商誉减值。本报告期末商誉减值测试与形成商誉时及
以前年度商誉减值测试收入预测的依据、收入增长模型、未
来现金流量的测算方法、折现率等相关参数的确定方法均未
有明显变化。
    经测算确定的合并昆明瑞丰所形成的商誉及相关含商
誉资产组在评估基准日的可回收价值是 63,981.00 万元，包
含商誉的主营业务经营性资产组成的资产组的账面价值
60,333.20 万元，评估值大于账面价值，不存在减值迹象，
无需计提商誉减值准备，公司管理层在与资产评估师充分沟
通的基础上认可评估机构的专业结论。具体商誉减值测试的

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计算过程详见中威正信评报字[2023]第 2016 号资产评估报
告。

       （四）请年审会计师充分说明针对保留意见所涉事项已
实施的审计程序与获取的审计证据，未能充分获取的原因，
所涉事项对上市公司财务状况、经营成果和现金流量可能的
影响金额，同治理层进行沟通的内容与结果，应获取何种审
计证据，是否存在以“审计证据不足”代替“错报”的情形，
审计意见是否恰当。
       回复：
    年审会计师回复详见本公告披露日同日在指定信息披
露媒体披露的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对
陕西金叶科教集团股份有限公司 2022 年年报的问询函的回
复》（永证函字（2023）第 710220 号）。
       问题二：根据年报，你公司以 1.87 亿元现金收购昆明
华能新材料有限公司持有的昆明华冠新材料有限公司 100%
股权，股权收购事项的先决条件为产业园项目竣工验收并整
体过户至华能新材料名下。截至 2022 年 12 月 31 日已支付
7,305 万元，交割手续尚未完成。请你公司补充说明上述产
业园项目是否竣工验收并整体过户，如否，请说明在未达成
先决条件的情况下支付 7,305 万元原因及合理性。请独立董
事核查并发表明确意见。
       回复：
       报告期内，产业园项目还未竣工验收和整体过户。2023
年 2 月 14 日，昆明华冠新材料有限公司取得产业园项目的

                            9
不动产权证书（云【2023】呈贡区不动产权第 0055644 号），
后续手续还在持续完善。根据合同相关约定，当深圳市瑞丰
新材料科技集团有限公司累计支付股权收购款比例达到合
同约定价款的 95%时（项目工程进度完成不低于 95%），方能
完成标的股权变更登记。而报告期内实际支付 7,305 万元，
占股权转让款的 39.06%，故报告期内尚未达到股权收购事项
交割条件。
    2022 年 4 月 24 日，深圳市瑞丰新材料科技集团有限公
司与昆明华能新材料有限公司签订股权转让协议，收购价
1.87 亿元。合同“第三条 收购进度安排及价款支付”中约
定第一期和第二期累计付款进度为股权转让款的 45%，具体
约定如下：第一期股权转让款的支付：本协议签署之日起 10
日内，乙方向甲方支付 15％的股权转让款。第二期股权转让
款的支付：甲方保证：在本协议签署之日起 30 日内，项目
工程进度完成不低于 40％。在前述第二期付款条件全部成就
后 3 个工作日内，乙方向甲方支付 30％的股权转让款。
    报告期内已支付 7,305 万元，占股权转让款的 39.06%，
控制在第一期和第二期付款比例范围内。协议规定第二期付
款工程进度要完成 40%，根据施工、监理和建设单位联合出
具的四期《工程形象进度报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，
项目工程进度已超 40%，符合第二期付款条件。
    独立董事核查意见：
    全体独立董事通过再次认真查阅深圳市瑞丰新材料科
技集团有限公司收购昆明华能新材料有限公司持有的昆明

                           10
华冠新材料有限公司 100%股权事项相关材料，实地走访项目
现场，与项目相关人员进行沟通交流，深入了解产业园项目
建设进度，根据股权转让协议相关约定，仔细核查已付款项
付款流程及手续、凭证等，一致认为，已付款进度满足股权
转让协议相关约定内容，不存在损害公司及全体股东利益情
形。
       问题三：根据年报，报告期内，公司投资活动现金流出
5.47 亿元，较上年同期增长 130%。其中主要系报告期购建
固定资产、预付股权收购款增加。
       （一）请说明固定资产等长期资产变动与购建固定资产
等长期资产现金流出是否存在较大差异，如是，请说明主要
原因。
       回复：报告期内固定资产等长期资产较期初合计增加
4.43 亿元。其中固定资产增加 3.60 亿元，在建工程减少 0.28
亿元，无形资产减少 0.13 亿元，长期待摊费用增加 1.29 亿
元，其他非流动资产中预付工程款、设备款减少 0.05 亿元，
报告期购建固定资产等长期资产现金流出为 4.42 亿元，故
不存在较大差异。
       （二）请你公司说明预付股权收购款形成的背景、原因
及增长的合理性；请你公司穿透核查预付股权收购款的交易
对手方信息，说明是否构成关联方、同你公司控股股东、实
际控制人是否存在相关利益关系。请独立董事核查并发表明
确意见。
       回复：

                            11
    1.预付股权收购款形成的背景、原因
    为有效解决烟草配套产业核心子公司昆明瑞丰现有生
产场地厂房紧张、发展空间受限等突出矛盾，进一步夯实烟
草配套产业发展基础，公司全资一级子公司深圳市瑞丰新材
料科技集团有限公司收购昆明华能新材料有限公司（简称
“华能新材料”）持有的昆明华冠新材料有限公司 100%股权
（简称“收购股权事项”）。该收购股权事项已先后经公司于
2022 年 4 月 27 日、2022 年 5 月 19 日召开的公司八届董事
局第二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过。
    根据合同相关约定，该股权转让款总额为 1.87 亿元，
并按工程进度分期支付，当深圳市瑞丰新材料科技集团有限
公司累计支付股权收购款比例达到合同约定价款的 95%时
（项目工程进度完成不低于 95%），至此，方能完成标的股权
变更登记。截止 2022 年 12 月 31 日，深圳市瑞丰新材料科
技集团有限公司累计支付股权收购款 7,305 万元，累计支付
比例 39.06%，未达到股权收购事项交割条件，不符合长期股
权投资确认条件，因此会计核算上做预付股权款处理。分期
预付的股权收购款均是按照合同进度支付的，符合相关约定
及安排。
    2.交易对手信息穿透核查情况
    经公司查询，华能新材料的唯一股东为德彩投资有限公
司（注册地为中国香港），持有华能新材料 100%股权。根据
公司于 2022 年 5 月委托上海市锦天城（西安）律师事务所
对德彩投资有限公司在注册地穿透查询的结果，德彩投资有

                           12
限公司的公司类别为私人公司，其唯一股东为唐志明（中国
香港籍）,其唯一董事亦为唐志明。
       综上所述，华能新材料和华能新材料的控股股东、实际
控制人以及董事、监事和高级管理人员与公司及公司第一大
股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不
存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在
特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安
排。
       独立董事核查意见：
       1.通过查阅收购股权事项相关材料，包括股权转让协
议、付款凭证、关键环节审批流程等，全体独立董事一致认
为，围绕华能新材料产业园项目发生的付款事项，符合股权
转让协议相关约定，满足付款进度安排，会计处理恰当，具
备商业实质，不存在损害公司及全体股东利益情形。
       2.全体独立董事除认真查阅公司查询的结果以及公司
于 2022 年 5 月委托上海市锦天城（西安）律师事务所对德
彩投资有限公司在注册地穿透查询的结果外，在自身力所能
及范围内，通过运用尽可能多的查询查阅手段，对瑞丰科技
收购股权项目项下交易对方是否与瑞丰科技及公司存在关
联关系进行了认真核查，核查结果是尚未发现且未有痕迹表
明该收购项目交易对方与瑞丰科技及公司存在关联关系，交
易对方与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系或其
他利益关系。
       问题四：根据年报，你公司报告期投资额为 3.02 亿元，

                            13
上年同期为 0 元。请说明报告期投资金额变动的原因和具体
情形，并自查说明公司履行的审议程序和信息披露情况。
     回复：
     公司报告期投资额 3.02 亿元，是由报告期内获取的重
大 股 权 投 资 7,395 万 元 和 正 在 进 行 的 重 大 非 股 权 投 资
22,811.36 万元组成。
     1.报告期内获取的重大股权投资金额 7395 万元，其中
90 万元为公司受让由西安睿盾企业管理咨询有限责任公司
持有的公司子公司陕西金瑞辉煌实业有限公司 15%股权款。
     根据权限，该事项经公司 2022 年度第三次总裁办公
（扩大）会议审议批准，信息披露内容详见公司在指定媒体
公开披露的《关于子公司陕西金瑞辉煌实业有限公司新设子
公司注册成立的公告》（公告编号：2022-26 号）。
     2.报告期内获取的重大股权投资金额 7395 万元，其中
7305 万元为公司子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公
司收购昆明华冠新材料有限公司 100%股权款。
     根据权限，该事项先后经公司八届董事局第二次会议和
2021 年年度股东大会审议通过，信息披露内容详见公司在指
定媒体公开披露的《八届董事局第二次会议决议公告》、《关
于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购股权事项的公
告》、《2021 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-29
号、2022-36 号、2022-43 号）。
     3.报告期内正在进行的非股权重大投资金额 22,811.36
万元，系西安明德理工学院新功能区建设项目投资。

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    根据权限，该事项先后经公司八届董事局第二次会议和
2021 年年度股东大会审议通过，信息披露内容详见公司在指
定媒体公开披露的《八届董事局第二次会议决议公告》、《关
于西安明德理工学院投资建设新功能区的公告》、《2021 年年
度股东大会决议公告》、《关于投资建设西安明德理工学院新
功能区二期的公告》（公告编号：2022-29 号、2022-37 号、
2022-43 号、2023-12 号）。
    问题五：根据年报，你公司控股股东陕西万裕实业有限
公司报告期内存在未履行内部审议程序的非经营性资金占
用 5,967.84 万元，上述款项已于年报披露前还清。请你公
司详细说明其他款项的性质及形成原因，并自查除上述资金
占用事项外，是否存在其他关联方资金占用情形，以及你公
司在保持独立性、防范关联方违规资金占用等方面已经或拟
采取的措施。
    回复：
    1.款项的性质及形成原因
    2020 年 12 月 25 日公司召开 2020 年度七届董事局第四
次临时会议，审议通过了《关于西安明德理工学院北校区房
屋场地租赁的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关规定，本次交易在金叶集团董事局审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。根据上述
决议，西安明德理工学院（简称明德学院）与万裕文化产业
有限公司（简称万裕文化）、陕西万裕实业有限公司（简称
万裕实业）就位于西安市莲湖区青年路 103 号院、西安市莲

                             15
湖区西北三路 28 号院的房屋及土地（以下简称标的物）签
署两份《房屋租赁合同》（以下合称租赁合同）。2021 年 1 月
31 日，万裕实业、万裕文化分别与明德学院签署明德学院北
校区房产移交清单，将标的物移交给明德学院，明德学院开
始启动北校区建设。在北校区的建设过程中，为满足学校对
租赁物的要求，明德学院对租赁标物进行装修改造，并与中
铁建工集团有限公司签订了《建设工程施工合同》。目前 28
号院的装修改造已完成，北校区已投入使用。根据合同约定，
明德学院陆续向施工方支付装修改造款 5,967.84 万元。但
因审计机构与公司对于该装修改造款性质存在争议，出于维
护各方合法权益，万裕文化退回 5,967.84 万元装修改造款。
    对于 5,967.84 万元装修改造款的性质，公司与审计机
构存在不同认识，公司专门就此委托北京市康达（西安）律
师事务所出具的《关于陕西金叶科教集团股份有限公司西安
明德理工学院北校区租赁项目法律意见书》。该法律意见书
认为“因《建设工程施工合同》而产生的装修费用不构成关
联人对金叶集团资金占用之违法违规情形”。审计机构坚持
认为北校区装修改造款存在关联方资金占用并为此出具了
带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告。公司董事
局出于维护公司整体利益的大局，在年报中予以披露。
    2.经自查，截至本公告披露日，公司未有其他关联方资
金占用情形。
    3.针对上述问题，公司高度重视，深刻反思，全面梳理，
认真剖析，已在公司层面成立了专门的工作领导小组，制定

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     了详细的行动计划，下一步，公司还将扎实推进后续整改及
     提升相关工作，尽快推动明德学院北校区事宜履行内部决策
     程序，全方位提升公司内部控制体系建设水平及工作质量，
     狠抓关键少数，紧盯关键环节，查摆漏洞、补齐短板，修订
     制度，完善流程，严格做到公司与控股股东在资产、财务、
     人员、机构及业务方面“五分开”，保障上市公司独立性，
     同时在全员范围内加强法律法规及监管规则的学习领会与
     正确运用，明确红线，严守底线，保持对法律法规及监管规
     则的敬畏心，构建合规体系建设长效机制，坚决杜绝类似事
     件不再发生，以规范运作及科学治理为公司平稳、有序、健
     康发展保驾护航。
             问题六：根据年报，报告期末你公司其他应收款余额为
     0.93 亿元，主要为你公司应收股权转让款 2,450 万元，并新
     增“代收代付款”及“往来款”。请你公司分别说明上述三
     笔款项的具体情况，包括形成原因、相关交易是否具备商业
     实质、交易对手方、是否为关联方以及预计款项收回的时间，
     是否属于资金占用。
             回复：
             报告期末，公司其他应收款中“股权转让款”、“代收代
     付款”及“往来款”构成如下：
                                                      是否          是否
                                                             是否
                金额                                  具备          属于
  项目                           交易对手                    为关          预计收回时间
              （万元）                                商业          资金
                                                             联方
                                                      实质          占用
股权转让款     2450.00 深圳市道茗科技有限公司          是     否     否     2023.12.31
  往来款       3120.60 陕西金叶莘源信息科技有限公司    是     否     否     2025.06.30
代收代付款      713.60 在校生、餐饮服务商户            是     否     否     2023.12.31

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    1.股权转让款 2450 万元形成原因：根据 2021 年 12 月
15 日公司全资三级子公司深圳市融汇创新投资有限公司与
深圳市道茗科技有限公司签订《股权转让协议书》，就深圳
市融汇创新投资有限公司将所持有杭州乾璐投资管理有限
公司股权转让予深圳市道茗科技有限公司事宜达成一致且
转让对价为平价转让。交易对手方深圳市道茗科技有限公司
与我公司不存在任何关联关系。本次股权转让价款总计
5,000 万元，于 2021 年 12 月 30 日已经收回款项 2,550 万元，
剩余款项 2,450 万元，由于股权转让相关方就部分合作事项
存在争议，导致杭州乾璐投资管理有限公司股权变更（工商
变更）未能正常完成，故深圳市道茗科技有限公司就股权转
让尾款未进行支付。目前公司正在积极对接，争取尽快完成
变更工作，同时收回剩余投资款项，实现资金的回笼。
    2.往来款 3120.60 万元形成原因：公司于 2022 年 5 月
转让陕西金叶莘源信息科技有限公司 100%股权后，公司及下
属子公司应收陕西金叶莘源信息科技有限公司的剩余债权。
该款项系陕西金叶莘源信息科技有限公司作为原合并范围
内的子公司形成的往来款。
    3.代收代付款 713.60 万元形成原因：系子公司西安明
德理工学院代垫的教材费 416 万元、体检费 274 万元、及餐
饮服务商户水电费 20 万元、工装费 3 万元等。
    问题七：报告期末，你公司货币资金为 2.57 亿元，期
初为 4.53 亿元，你公司披露主要系预付股权收购款及购建
固定资产所致所致，受限资金 0.96 亿元，一年内到期的非


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流动负债 2.50 亿元。2022 年，你公司财务费用为 6,723.95
万元，同比增长 49.98%。请你公司补充说明你公司货币资金
存在限制的情况及对公司生产经营的影响；并结合你公司债
务结构、货币资金结构等，分析你公司资产负债率的合理性
及短期和长期偿债能力。
     回复：
     1.货币资金受限情况
     截至 2022 年 12 月 31 日，公司货币资金总额 25,730.64
万元，其中受限资金 9,615.81 万元，占货币资金总的比例
37.37%。
                 项目             金额（万元）     占货币资金总额比例

票据保证金                              6,476.21                25.14%

出售商品房的按揭贷款保证金存款            185.47                 0.72%

法律纠纷被冻结款项                        922.60                 3.59%

合作项目保证金                          2,029.23                 7.89%

其他保证金                                  2.30                 0.01%

                 合计                   9,615.81                37.37%

     2.受限资金对公司的影响
     2022 年末公司受限资金占货币资金总的比例 37.37%，
除法律纠纷被冻结款项外，其余均为开展日常经营活动发生
的各类保证金，其中金额较大的为票据保证金（银行承兑汇
票保证金），期限 6 个月，待限制条件解除即可变现，因此
受限资金不会对公司生产经营造成重大影响。
     3.资产负债率的合理性及短期和长期偿债能力
     从债务结构看，2022 年末公司短期借款余额 6.60 亿元，


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长期借款余额 2.65 亿元，一年内到期的长期借款余额为 2.26
亿元。2021 年末和 2022 年末，公司的资产负债率分别为
54.27%、55.89%，资产负债率处于适度区间。截至目前，公
司对已到期银行借款均已如期偿还，不存在逾期情形。公司
的资金规划、银行续贷工作按计划进行，综合来看，公司经
营活动现金流能够基本满足生产经营有序开展，财务风险整
体可控。
    备查文件
    1.永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对陕西金
叶科教集团股份有限公司 2022 年年报的问询函的回复》（永
证函字（2023）第 710220 号）
    2.中威正信评报字[2023]第 2016 号资产评估报告
    3.中国香港公司注册处出具的德彩投资有限公司周年
申报表
    4.独立董事关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函
相关问询事项的核查意见
    特此公告。




                      陕西金叶科教集团股份有限公司
                                董 事 局
                           二〇二三年六月十五日



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