证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2023-57 号


     陕西金叶科教集团股份有限公司
 关于全资子公司西安明德理工学院北校区
     房屋场地租赁暨关联交易的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明德
学院”）拟租赁公司控股股东万裕文化产业有限公司（简称
“万裕文化”）之关联方陕西万裕实业有限公司（简称“万
裕实业”，本次租赁业主方）名下位于陕西省西安市莲湖区西
北三路 28 号（简称“28 号院”）部分房屋场地（即本次租
赁标的物）作为明德学院北校区。
    本次租赁面积为 29702.89 平方米，租赁期自 2022 年 7
月 1 日至 2037 年 6 月 30 日，共计 15 年；租赁标的物装修
改造费用由业主方承担；本次租赁保证金为 500 万元，合同
租赁期间，租金每两年在前一年的基础上递增 5%。经评估租
金单价为 61.53 元/月/平方米（不含税），经租赁双方协商一
致，确认租赁首年（即 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30
日）租金为 61.53 元/月/平方米（不含税），2023 年 7 月 1
日至 2026 年 6 月 30 日一次性预付三年，按照九三折优惠执
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行。本次租期届满后，在同等条件下，西安明德理工学院享
有优先续租权。
    本次交易对方万裕实业系公司控股股东万裕文化之关
联方，亦构成公司关联方。根据《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》有关规定，本次明德学院北校区房屋
场地租赁事项构成关联交易。
    公司于 2023 年 8 月 28 日召开 2023 年度八届董事局第
二次临时会议，审议通过了《关于西安明德理工学院北校区
房屋场地租赁的议案》。
    公司董事局会议审议本次关联交易事项时，关联董事袁
汉源先生、王毓亮先生、熊汉城先生及吴文锋先生回避了表
决。表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
    公司董事局提请公司股东大会授权公司经营管理层办
理签订合同等后续相关手续。
    公司独立董事针对本次关联交易事项发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，本次明德学院北校区房屋场地租赁暨关联交易
事项尚需提交公司股东大会审议批准，届时与该关联交易有
利害关系的关联人将回避表决。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1.公司名称：陕西万裕实业有限公司


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    2.统一社会信用代码：91610000067920848Q
    3.成立日期：2013年04月23日
    4.住所：陕西省西安市莲湖区西北三路28号一楼
    5.法定代表人：王毓亮
    6.注册资本：壹亿贰仟万元人民币
    7.公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
    8.经营范围：一般项目：合成材料销售；油墨销售（不
含危险化学品）；电子产品销售；纸制品销售；特种设备销
售；包装专用设备销售；物业管理；非居住房地产租赁；酒
店管理；餐饮管理；园区管理服务；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；企业形象策划；广告设计、代
理；包装服务；打字复印；项目策划与公关服务；企业管理
咨询；招生辅助服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)许可项目：餐饮服务。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准)
    9.主要财务状况：万裕实业 2022 年度营业收入为 64.32
万元，净利润为-13.28 万元（未经审计数据）。截至 2023 年
6 月 30 日，万裕实业净资产为 8661.88 万元。（未经审计数
据）
    10.与公司的关联关系:万裕实业与公司控股股东万裕
文化具有同一实际控制人。
    11.经查询，截至本公告日，万裕实业不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况


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    本次关联交易的交易标的为明德学院拟租赁的公司关
联方万裕实业名下 28 号院部分房屋场地，租赁面积 29702.89
平方米，租期 15 年。
    交易标的（即 28 号院部分房屋场地，租赁面积 29702.89
平方米）存在抵押，不存在质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次交易遵循公平的市场交易原则，以市场价格为基础，
参考市场同类项目租赁价格平均水平，经评估并经交易双方
友好协商，拟按照如下约定进行租赁：
    本次租赁面积 29702.89 平方米，租赁期自 2022 年 7 月
1 日至 2037 年 6 月 30 日，共计 15 年；租赁标的物装修改造
费用由业主方承担；本次租赁保证金为 500 万元，合同租赁
期间，租金每两年在前一年的基础上递增 5%。经评估租金单
价为 61.53 元/月/平方米（不含税），经租赁双方协商一致，
确认租赁首年（即 2022 年 7 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）
租金为 61.53 元/月/平方米（不含税），2023 年 7 月 1 日至
2026 年 6 月 30 日一次性预付三年，按照九三折优惠执行。
本次租期届满后，在同等条件下，西安明德理工学院享有优
先续租权。
    五、关联交易协议的主要内容
    本次明德学院房屋场地租赁事项涉及的合同尚未正式
签署，租赁合同的主要内容将由明德学院根据公司有权决策


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机构会议决议与关联方万裕实业最终协商确认并签署。根据
初步协商，合同主要内容如下：
    甲方（出租人）：陕西万裕实业有限公司
    乙方（承租人）：西安明德理工学院
    鉴于：
    2020 年 12 月 30 日，甲乙双方就租赁标的物签订了《房
屋租赁协议》（以下称原合同），甲方将标的物租赁给乙方，
租赁期 3 年，自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。原
合同签订后因乙方对租赁物投入资金进行装修、改造，但未
及时履行内部审批流程，影响到原合同的正常履行。为解决
问题，经双方协商一致确定租赁物的装修改造款由甲方承担，
但双方应参照装修后租赁物租金的评估结果重新确定租金，
重新签署租赁合同。经双方协商，就租赁事宜达成以下约定
（注：以下为核心条款）。
    （一）租赁标的物
    甲方同意将位于陕西省西安市莲湖区西北三路 28 号院
区部分土地及房屋（即租赁标的物），以现状整体出租给乙方
使用，房屋出租总面积为 29702.89 平方米。
    （二）租赁期限、承租面积及续租
    1.租赁期限：15 年。自 2022 年 7 月 1 日起至 2037 年 6
月 30 日止。
    2.承租面积：承租面积共计 29702.89 平方米。
    3.续租：租赁期限届满，同等条件下乙方享有优先续租
权。乙方如需继续承租租赁标的物，则应于租赁期限届满前


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一年，向甲方提出书面续租申请。甲方同意续租后，由甲乙
双方另行签订新的租赁合同。
    （三）租金和支付方式
    1.租金标准：经评估租金单价为 61.53 元/月/㎡（不含
税）（经双方协商一致，确认第一年的租金为 61.53 元/月/㎡
（不含税），2023 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日一次性预
付三年，按照九三折优惠执行），合同租赁期间，租金每两年
在前一年的基础上递增 5%。
    2.租金的支付：2022 年 7 月 1 日至 2026 年 6 月 30 日的
租金合计￥85，429，707.61 元（不含税），大写：人民币捌
仟伍佰肆拾贰万玖仟柒佰零柒元陆角壹分。乙方应于本合同
生效之日起 10 日内一次性支付。自 2026 年 7 月 1 日起租金
采用每 6 个月为一个付款周期，乙方应于 2026 年 6 月 20 日
前支付第一个付款周期的租金，乙方应于每个付款周期届满
前 10 日前支付下一付款周期的租金。
    （四）租赁保证金
    租赁保证金为￥5,000,000.00 元，大写：人民币伍佰万
元整 。乙方应于本合同生效后 10 日内一次性支付。本合同
终止或解除 10 日内，乙方不存在应向甲方支付租金或其他
费用，或者欠缴应向第三方缴纳的与租赁标的物相关的费用
等情形的，甲方应将租赁保证金全额无息归还乙方；甲方有
权在保证金中扣除相应金额代乙方向第三方缴清全部相关
费用。乙方已经缴纳保证金的，在续租期内无需重复缴纳。
    （五）租赁标的物交付时间、条件


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    1.租赁标的物交付时间
    双方确认在本合同签署时租赁标的物已交付给乙方。
    2.租赁标的物交付条件
    （1）甲方以现状向乙方办理租赁标的物交接手续，保证
租赁标的物水电等基本条件在乙方装修期间满足正常装修
需要。装修完成后，如乙方需要办理电力增容等事宜，相关
手续办理及费用承担，由甲乙双方协商解决。
    （2）租赁标的物交付时，双方应签署《租赁标的物交接
确认书》。此后，甲方应视为已按照本合同约定履行了向乙方
交付租赁标的物的义务。甲方交付租赁标的物时应同时交付
租赁标的物权属证明文件之复印件。
    （六）违约责任
    1.任何一方违反本合同任何条款约定的，应当赔偿因此
给对方造成的损失。
    2.乙方逾期付款的，应当以应付未付款项为基数，按照
日万分之五的标准向甲方支付违约金。
    （七）争议解决方式
    本合同履行过程中如发生争议，甲乙双方首先应友好
协商解决；但如协商解决不成时，则双方同意选择依法向
租赁标的物所在地人民法院起诉。
    六、涉及关联交易的其他安排
    1.资金来源：本次房屋场地租赁事项所需资金来源为
明德学院自有或自筹资金。
    2.交易方式：本次租赁事项的交易方式为协议租赁。


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    七、本次房屋场地租赁事项的目的、对公司的影响及
可能存在的风险
    （一）本次租赁的目的及对公司的影响
    本次明德学院租赁房屋场地作为明德学院北校区，旨
在进一步推进明德学院本科教学合格评估工作，尽快满足
明德学院在校生人数大幅增长所面临的急需扩容现实需
求，此举将进一步保障明德学院平稳、健康、可持续发
展，预计将对公司教育事业更好更快发展产生积极影响。
    若本次租赁事项最终获批实施，预计会产生相关费
用，对公司当期财务指标将产生一定影响（具体以公司公
告信息为准）。明德学院北校区顺利投用，除可满足在校生
使用外，也可以用于拓展继续教育、非学历教育、社会化
培训等业务，长期来看，将对公司教育产业收入产生积极
影响。
    目前，本次拟租赁的关联方房屋场地已完成装修改造并
已于 2022 年 7 月交付西安明德理工学院开始办学使用，装
修改造费用由业主方承担。本次租期届满后，在同等条件下，
西安明德理工学院享有优先续租权。
    （二）可能存在的风险
    一是本次交易项下的租赁合同尚未正式签署，交易最终
能否成功实施存在不确定性；二是本次租赁期届满后，明德
学院在同等条件下享有优先续租权，但届时具体租赁事宜尚
需与交易相关方进行再次协商，存在不确定性。
    公司将密切关注上述房屋场地租赁后续进展情况，在


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相关合同基础上采取有力措施，积极防范风险，切实保障
和维护公司合法权益，同时公司将根据信息披露规则及时
履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额
    2023 年 6 月 30 日，公司全资子公司明德源教育科技集
团有限公司因业务需要，向万裕实业借入款项 500 万元，后
于 2023 年 7 月 3 日归还，明德源教育科技集团有限公司未
承担任何费用及利息，对公司经营成果及财务状况无影响。
该事项已在《公司 2023 年半年度报告》中予以披露。
    截至本公告日，除本次租赁事项及上述借款事项外，公
司与控股股东万裕文化及其关联方万裕实业自 2023 年年初
至今，未发生其他关联交易。
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见：作为公司独立董事，基于独立
判断立场，我们在事前认真审阅了相关材料，对公司全资子
公司明德学院拟租赁公司控股股东万裕文化产业有限公司
之关联方陕西万裕实业有限公司名下房屋场地作为明德学
院北校区的关联交易事项进行了认真审核，一致认为，该关
联交易具备现实必要性，其遵循公平的市场交易原则，定价
合理、公允，未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意
将该事项提交公司 2023 年度八届董事局第二次临时会议审
议。


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    独立董事意见：公司全资子公司西安明德理工学院拟租
赁公司控股股东万裕文化产业有限公司之关联方陕西万裕
实业有限公司名下房屋场地作为明德学院北校区的关联交
易事项是公司及明德学院基于审慎研究并与交易对方友好
协商之后做出的决定，公司董事局会议审议该项议案时履行
了必要的程序，关联董事按规定回避表决，表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及监管规则相关规定，未发现损害公司
及中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项并同意将其
提交公司股东大会审议。
    十、备查文件
    （一）公司 2023 年度八届董事局第二次临时会议决议
    （二）独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场
地租赁暨关联交易事项的事前认可意见和独立意见
    （三）房地产租金市场价值评估项目资产评估报告
（北京中同华资产评估有限公司）
    （四）房屋租赁合同（28 号院）
    特此公告。




                         陕西金叶科教集团股份有限公司
                                     董 事 局
                               二〇二三年八月二十九日




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