关于天津聚元新能源科技有限公司
和力神电池（苏州）有限公司
境外销售收入真实性的专项核查报告
（修订稿）
关于中冶美利云产业投资股份有限公司拟置入标的公司
报告期内境外销售收入真实性的专项核查报告（修订稿）
信会师报字[2023]第 ZK50193 号
深圳证券交易所：
中冶美利云产业投资股份有限公司于 2023 年 8 月 29 日收到贵所
上市审核中心下发的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资
产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审
核函〔2023〕130016 号，以下简称“《审核问询函》”），其中问题 1
要求“请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并补充说明对
境外销售的核查情况，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比例，
相关核查程序及比例是否足以支撑发表核查结论。”。立信会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“会计师”）作为中冶美利云
产业投资股份有限公司重大资产重组的会计师，对其拟置入的标的公
司（以下简称“标的公司”），包括天津聚元新能源科技有限公司（以
下简称“天津聚元”）和力神电池（苏州）有限公司（以下简称“苏
州力神）2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月（以下简称“报告期”）
的境外销售收入真实性进行了专项核查，现汇报如下：
一、标的公司报告期内境外销售收入情况
（一）天津聚元
1、基本情况
天津聚元的基本情况如下：
1
企业名称 天津聚元新能源科技有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38 号
主要办公地点 天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰南道 38 号
法定代表人 贾学恒
注册资本 1,000 万元人民币
1
成立日期 2022 年 5 月 11 日
统一社会信用代码 91120193MA81XWCG7T
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；电子专用材料研发；新材料技术研
发；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；资源再
生利用技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；电池制造；电子元器件制造；电子专用材料制
造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池销售；
经营范围 电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机
械电气设备销售；货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租
赁；商务代理代办服务；非居住房地产租赁；住房租赁；
物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
注 1：天津聚元 2021 至 2022 年度是根据特殊目的编制基础编制的模拟财务报表。
2、境外销售概述
报告期内，天津聚元境外销售客户主要是全球及国内知名消费电
子设备厂商、封装集成厂商，按实现方式主要分为两类：一是在保税
区内销售，主要客户包括欣旺达、德赛电池等境内消费电池领域龙头
企业的境外分支机构；二是在境外区域直接实现销售，主要客户包括
BMZ Group 等境外企业。关于天津聚元境外销售的具体情况，详见重
组报告书之“第十章 管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营
情况的讨论与分析”之“（一）天津聚元报告期内经营情况的讨论与
分析”之“2、盈利能力分析”之“（1）营业收入分析”之“2）主营
业务收入构成分析”之“②主营业务收入按地区分类”相关内容。
2
天津聚元境外销售主要情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月
科目 项目 日/2023 年 1-6 31 日/2022 年 31 日/2021 年
月 度 度
境外销售收入 9,711.24 118,668.77 117,876.39
营业收
营业收入 82,673.89 297,003.04 282,796.92
入
境外销售收入占比 11.75% 39.96% 41.68%
境外销售应收账款余额 3,235.94 7,713.19 26,406.92
应收账 应收账款余额 25,419.50 34,809.31 80,636.37
款 境外销售应收账款余额
12.73% 22.16% 32.75%
占比
报告期各期，天津聚元外销收入占营业收入的比例分别为 41.68%、
39.96%和 11.75%。报告期各期末，天津聚元境外销售应收账款余额
占应收账款余额的比例分别为 32.75%、22.16%和 12.73%。
（二）苏州力神
1、基本情况
苏州力神的基本情况如下：
企业名称 力神电池（苏州）有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 苏州高新区科技城昆仑山路 88 号
主要办公地点 苏州高新区科技城昆仑山路 88 号
法定代表人 薛雷
注册资本 115,646 万元人民币
成立日期 2014 年 6 月 12 日
统一社会信用代码 91320505302265119T
一般项目：电池制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；技
术进出口；电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；
经营范围
新材料技术研发；电池零配件生产；电力电子元器件制造；
环境保护专用设备制造；电子元器件制造；再生资源加工；
电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；再
3
生资源回收（除生产性废旧金属）；电池销售；电池零配件
销售；电子专用材料销售；货物进出口；进出口代理；蓄
电池租赁；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租
赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务
派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、境外销售概述
报告期内，苏州力神主要在境外区域直接实现销售，主要客户包
括 TTI、BMZ Gorup、Mercedes-AMG GmbH、INVENTUS POWER ELETRON
等。关于苏州力神境外销售的具体情况，详见重组报告书之“第十章
管理层讨论与分析”之“四、置入资产的经营情况的讨论与分析”之
“（二）苏州力神报告期内经营情况的讨论与分析”之“2、盈利能力
分析”之“（1）营业收入分析”之“2）主营业务收入构成分析”之
“②主营业务收入按地区分类”相关内容。
苏州力神境外销售主要情况如下：
单位：万元
2023 年 6 月 30 2022 年 12 月 2021 年 12 月
科目 项目 日/2023 年 1-6 31 日/2022 年 31 日/2021 年
月 度 度
境外销售收入 47,976.74 103,868.98 93,997.00
营业收
营业收入 99,314.82 291,991.70 277,074.90
入
境外销售收入占比 48.31% 35.57% 33.92%
境外销售应收账款余额 23,528.07 23,871.01 28,038.71
应收账 应收账款余额 40,946.55 49,705.46 55,543.94
款 境外销售应收账款余额
57.46% 48.02% 50.48%
占比
报告期各期，苏州力神外销收入占营业收入的比例分别为33.92%、
35.57%和 48.31%。报告期各期末，苏州力神境外销售应收账款余额
占应收账款余额的比例分别为 50.48%、48.02%和 57.46%。
4
二、会计师核查的目标、范围和方法
（一）核查的目标和范围
本次核查的目标和范围为天津聚元和苏州力神报告期各期境外
销售收入的真实性。
（二）核查方法
本次核查采用的核查方法包括但不限于检查、访谈、函证和分析
性程序等，具体检查方法如下：
1、了解及评价标的公司管理层与境外销售收入确认相关的流程，
通过穿行测试评价相关控制的设计，识别关键的控制点。对识别的
关键控制点执行控制测试，验证相关内部控制运行的有效性；
2、了解及评价标的公司管理层用于天津聚元模拟财务报表编制
的特殊编制基础，并结合特殊编制基础对收入的模拟范围进行复核；
3、获取标的公司报告期各期境外销售收入、成本明细表，执行
分析性复核程序，识别销售收入是否存在异常和差异，并评价其合理
性；
4、抽取重大的境外销售相关合同或协议，了解标的公司境外销
售收入的贸易模式，根据销售协议条款或实务惯例评价出口销售收入
确认时点是否恰当；
5、选取出口销售交易，检查相关销售订单、出口报关单、货运
提单、销售发票、销售回单等单据，核对其所载信息是否一致（例如
货物规格、数量、单价、总价、交货地等），检查交货地与客户经营
所在地是否一致；
6、获取报告期内各期按客户统计的境外销售清单，抽样对境外
5
销售收入及境外客户应收账款余额实施函证程序，了解回函差异的原
因并获取相关的支持文件；
7、核查境外客户应收账款期后回款情况；
8、了解报告期内主要境外客户的基本情况，对相关客户进行了
实地加视频访谈，了解客户的合作情况、信用政策等信息，并核查重
要境外客户的基本情况、股东情况、生产经营状况等信息，核查外销
客户与标的公司是否存在关联关系；
9、获取标的公司出口退税汇总申报表及出口退税明细账，测试
被审计单位销售收入与出口退税数据的匹配性；
10、通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易
政策，分析贸易政策变化情况。
三、会计师重点核查程序
（一）内部控制核查
了解和评价管理层与境外销售收入相关的关键内部控制及其运
行情况，查阅相关内部控制制度，并对标的公司的内部控制执行测试
程序，主要包括：（1）与境外客户签订新合同或修订合同是否经过必
要的审核；（2）确定相关客户信用限额是否按照信用政策的规定权限
进行；（3）相应负责人是否定期审核发货确认日期，核查收入是否确
认在相应的期间；（4）根据重要控制点，抽样测试销售合同、发票、
报关单、对账单或银行回单等原始凭证，检查收入确认是否企业内部
控制要求，相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求；（5）相应
负责人是否定期核查账面入账金额的完整性。
6
（二）了解境外销售的收入确认政策
向标的公司管理层了解境外销售业务的销售流程和收入确认原
则、收入确认时点，评价管理层根据其业务模式对应收入确认时点及
计量标准是否符合《企业会计准则》要求。标的公司主要的销售模式
对应收入确认时点及计量标准如下：
主要销售模式 确认收入时点 依据
外销-FOB 以出口业务办妥报关 公司将货物装船离岸
出口手续后确认收 并完成报关手续后，
入，收入确认的具体 货物的主要风险报酬
依据为报关单。 转移给客户。
同时获取了标的公司的销售明细表及销售合同、发票、报关单、
对账单、银行回单等原始凭证。检查收入确认时点是否符合相关会计
政策的要求。
（三）分析性复核
获取了标的公司报告期内各期境外销售额、成本明细表，了解了
报告期内主要产品的销售价格的波动情况，并结合产品的销售数量、
客户结构、产品结构及标的公司业务开展情况对毛利率变动的原因进
行了分析并判断变动是否合理。
（四）实质性程序
1、业务单据抽查
会计师获取了标的公司的销售明细表及销售合同、发票、报关单、
对账单、银行回单等原始凭证。核对相关单据信息，包括但不限于客
户名称、日期、金额等，检查收入入账的准确性。
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2、对主要境外客户实施函证
会计师抽取了报告期内各年境外销售收入占比较大或者应收账
款余额较高的境外客户作为发函的样本，核实了营业收入和应收账款
的真实性和完整性。具体样本量覆盖情况如下：
（1）境外销售收入函证情况
1）天津聚元
单位：万元
2023 年 1-6
项目 2022 年度 2021 年度
月
境外营业收入 9,711.24 118,668.77 117,876.39
境外收入发函金额① 9,711.24 84,663.59 86,043.48
境外收入发函金额占境外收入总金额比例 100.00% 71.34% 72.99%
回函确认金额② 9,616.54 84,663.59 86,043.48
回函不符金额③=①-② 94.70 - -
经调整后确认金额 9,616.54 84,663.59 86,043.48
经调整后确认金额占境外收入总金额比例 99.02% 71.34% 72.99%
会计师对天津聚元境外主要客户的销售收入实施了函证程序，
并对回函不符的差异调节情况进行进一步复核。经核实，回函不符
的原因主要系时间性差异，即天津聚元依据签收单、验收单、对账
单、报关单等收入确认单据确认收入及应收账款，而部分客户依据
内部采购入库或发票入账时点确认采购额和应付账款，双方不同的
账务处理方式导致了时间性差异。经检查合同、发票、银行回单、
签收单、验收单、对账单、报关单等原始凭证，相关收入经差异调
节后可以确认。报告期各期，经回函调节后确认的收入占境外收入
的比例分别为 72.99%、71.34%和 99.02%。
8
2）苏州力神
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
境外营业收入 47,976.74 103,868.98 93,997.00
境外收入发函金额① 46,397.20 91,092.21 91,029.01
境外收入发函金额占境外收入总金额
96.71% 87.70% 96.84%
比例
回函确认金额② 44,490.33 66,472.11 84,147.35
回函不符金额③=①-② 1,906.87 24,620.10 6,881.66
经调整后确认金额 46,397.20 91,092.21 91,029.01
经调整后确认金额占境外收入总金额
96.69% 87.70% 96.84%
比例
会计师对苏州力神境外主要客户的销售收入实施了函证程序，
并对回函不符的差异调节情况进行进一步复核。经核实，回函不符
的原因主要系时间性差异，具体可见本节“1）天津聚元”中的回复，
相关收入经差异调节后可以确认。报告期各期，经回函调节后确认
的收入占境外收入的比例分别为 96.84%、87.70%和 96.69%。
（2）境外销售应收账款函证情况
1）天津聚元
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
境外客户应收账款余额 3,235.94 7,713.19 26,406.92
境外客户发函金额① 2,963.59 5,109.11 20,046.19
境外客户发函金额占境外客户应收账款
91.58% 66.24% 75.91%
余额比例
回函确认金额② 2,963.59 5,109.11 20,046.19
回函不符金额③=①-② - - -
经调整后确认金额 2,963.59 5,109.11 20,046.19
经调整后确认金额占境外客户应收账款
91.58% 66.24% 75.91%
余额比例
会计师对天津聚元境外主要客户的应收账款实施了函证程序，
9
报告期各期，经回函调节后确认的应收账款余额占境外应收账款余
额的比例分别为 75.91%、66.24%和 91.58%。
2）苏州力神
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
境外客户应收账款余额 23,528.07 23,871.01 28,038.71
境外客户发函金额① 22,053.17 22,026.47 27,836.35
境外客户发函金额占境外客户应收账款
93.73% 92.27% 99.28%
余额比例
回函确认金额② 19,464.82 21,596.92 18,589.08
回函不符金额③=①-② 2,588.35 429.55 9,247.27
经调整后确认金额 22,053.17 22,026.47 27,836.35
经调整后确认金额占境外客户应收账款
93.73% 92.27% 99.28%
余额比例
会计师对苏州力神境外主要客户的应收账款实施了函证程序，
并对回函不符的差异调节情况进行进一步复核。经核实，回函不符
的原因主要系时间性差异，具体可见上文“（1）境外销售收入函证
情况”之“1）天津聚元”中的回复，相关应收账款余额经差异调节
后可以确认。报告期各期，经回函调节后确认的应收账款余额占境
外应收账款余额的比例分别为 99.28%、92.27%和 93.73%。
3、对主要境外客户实施访谈
会计师采用了实地加视频结合的形式对主要境外客户进行访谈。
访谈过程中，关注要点包括：客户的成立时间、主营业务、业务规
模等基本情况；客户与标的公司的业务合作时间、建立途径、具体
往来方式、交易内容、交易规模、未来合作预期、结算方式、信用
政策；客户与标的公司是否签订了合同、订单；客户与标的公司是
否存在关联关系等。具体情况如下：
10
（1）天津聚元
报告期各期，会计师对天津聚元境外客户访谈覆盖金额及覆盖
率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
境外销售收入 9,711.24 118,668.77 117,876.39
访谈境外客户销售收入
9,711.24 94,961.71 88,780.21
金额
覆盖境外销售收入比例 100.00% 80.02% 75.32%
（2）苏州力神
报告期各期，会计师对苏州力神境外客户访谈覆盖金额及覆盖
率情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-6 月 2022 年度 2021 年度
境外销售收入 47,984.61 103,868.98 93,997.00
访谈境外客户销售收入
36,877.04 91,137.88 88,502.79
金额
覆盖境外销售收入比例 76.85% 87.74% 94.15%
4、期后销售回款核查
会计师获取了标的公司报告期境外客户应收账款明细账，检查
应收账款余额较大的境外客户的期后回款情况，包括检查回款相关
的银行单据，检查相关单据信息是否准确一致，包括但不限于检查
客户名称、日期、金额等信息。
标的公司主要外销客户的应收账款未发现逾期的情况，期后未
回款金额均在信用期内。截至本核查意见出具日，标的公司的期后
销售回款具体情况如下：
11
（1）天津聚元
经核查，2021 年末天津聚元境外客户应收账款前五大余额和期
后回款情况如下：
单位：万元
期后回款金 期后回款比
客户名称 账面余额 账龄 检查比例
额 例
BMZ
Germany 11,135.71 1 年以内 11,135.71 100.00% 100.00%
GmbH
欣旺达 4,707.51 1 年以内 4,707.51 100.00% 100.00%
FIH（Hong
Kong） 509.66 1 年以内 509.66 100.00% 100.00%
Limited
BMZ Poland
439.74 1 年以内 439.74 100.00% 100.00%
Sp.z o.o.
BHARAT FIH
PRIVATE 258.89 1 年以内 258.89 100.00% 100.00%
LIMITED
经核查，2022 年末天津聚元境外客户应收账款前五大余额和期
后回款情况如下：
单位：万元
期后回款金 期后回款比
客户名称 账面余额 账龄 检查比例
额 例
德赛电池 1,997.50 1 年以内 1,997.50 100.00% 100.00%
欣旺达 1,391.73 1 年以内 1,391.73 100.00% 100.00%
Kinpo
Electronic 685.67 1 年以内 685.67 100.00% 100.00%
s
Plantronic
226.92 1 年以内 226.92 100.00% 100.00%
s BV
Ultralife
Corporatio 179.49 1 年以内 179.49 100.00% 100.00%
n
12
经核查，2023 年 6 月末天津聚元境外客户应收账款前五大余额
和期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款金 期后回款比 检查比例
客户名称 账面余额 账龄
额 例
欣旺达 1,677.10 1 年以内 1,677.10 100.00% 100.00%
INVENTUS
867.36 1 年以内 867.36 100.00% 100.00%
POWER
德赛电池 622.84 1 年以内 622.84 100.00% 100.00%
SEABRIDGE
TRANSPORT 173.28 5 年以上 0.00 0.00% 100.00%
GMBH
飞毛腿集团 80.54 1 年以内 80.54 100.00% 100.00%
注：对 SEABRIDGE TRANSPORT GMBH 的应收账款已全额计提坏账。
（2）苏州力神
经核查，2021 年末苏州力神境外客户应收账款前五大余额和期
后回款情况如下：
单位：万元
期后回款金 期后回款 检查比
客户名称 账面余额 账龄
额 比例 例
Techtronic
27,006.98 1 年以内 27,006.98 100.00% 100.00%
Cordless GP
FABRICATORS
INTERNATIONAL 829.36 1 年以内 829.36 100.00% 100.00%
LIMITED
Mercedes-AMG
202.37 1 年以内 202.37 100.00% 100.00%
GmbH
经核查，2022 年末苏州力神境外客户应收账款前五大余额和期
后回款情况如下：
单位：万元
期后回款 期后回款 检查比例
客户名称 账面余额 账龄
金额 比例
BMZ Germany GmbH 14,263.27 1 年以内 14,263.27 100.00% 100.00%
13
TTI Partners SPC 7,763.20 1 年以内 7,763.20 100.00% 100.00%
Mercedes-AMG GmbH 1,842.01 1 年以内 1,842.01 100.00% 100.00%
FABRICATORS
INTERNATIONAL 1.90 1 年以内 1.90 100.00% 100.00%
LIMITED
BMZ Poland Sp. z
0.63 1 年以内 0.63 100.00% 100.00%
o.o.
经核查，2023 年 6 月末苏州力神境外客户应收账款前五大余额
和期后回款情况如下：
单位：万元
期后回款 期后回款 检查比例
客户名称 账面余额 账龄
金额 比例
16,745.6
BMZ Germany GmbH 16,871.71 1 年以内 99.25% 100.00%
0
Mercedes-AMG GmbH 5,175.82 1 年以内 5,175.82 100.00% 100.00%
TTI Partners SPC 941.95 1 年以内 915.38 97.18% 100.00%
FABRICATORS
INTERNATIONAL 270.92 1 年以内 270.92 100.00% 100.00%
LIMITED
BMZ Poland Sp. z
267.67 1 年以内 267.67 100.00% 100.00%
o.o.
综上所述，截至本核查意见出具日，天津聚元对 SEABRIDGE
TRANSPORT GMBH 的应收账款，因形成时间较长且对方已失联，预期无
法收回而全额计提坏账。
5、海关出口数据与外销收入比较分析
会计师取得了标的公司出口免抵退税申报表，并将其中的外销收
入与标的公司账面境外销售收入数据进行比对，了解差异原因，具体
核对情况如下：
（1）天津聚元
2021、2022 年度，天津聚元财务数据系自天津力神模拟，无独立
海关出口免抵退申报表及出口退税金额，因此未能验证前述数据与境
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外销售收入的勾稽关系。2023 年 1-6 月天津聚元出口销售收入与海关
出口免抵退税申报表的外销收入比对情况如下：
单位：万元
出口免抵退 标的公司出
期间 税申报表中 口销售 差异 备注
外销收入 收入
差异部分系天津聚元子公司力神
电池（香港）有限公司（以下简
称“香港力神”）对境外客户销售
2023 年 产生的收入（香港力神 2023 年
1,672.23 9,711.24 8,039.01
1-6 月 1-6 月营业收入为 8,039.01 万
元），香港力神作为境外主体，无
需对外销收入进行出口免抵退税
申报
（2）苏州力神
报告期内，苏州力神的出口销售收入与海关出口免抵退税申报表
的外销收入比对，具体情况如下：
单位：万元
标的公司出口销
出口免抵退税申
期间 售 差异 备注
报表中外销收入
收入
2023 年 1-6
47,976.74 47,988.64 11.90 系汇率差异
月
2022 年度 103,771.98 103,868.98 97.00 系汇率差异
2021 年度 93,984.27 93,997.00 12.73 系汇率差异
报告期内，苏州力神出口免抵退税申报表金额与出口销售收入存
在极小差异，主要系汇率差异形成。
四、核查意见
经核查，会计师认为：
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1、报告期内，标的公司境外销售收入具有真实性；
2、会计师相关核查程序及比例足以支撑会计师发表对审核问询
函问题 1 标的公司境外销售相关的核查结论。
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五、使用限制
本报告仅供中冶美利云产业投资股份有限公司拟通过资产置换、
发行股份等方式购买天津聚元新能源科技有限公司 100%股份和力神
电池（苏州）有限公司 100%股权之用，不适用于任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国注册会计师：
中 国上海 2023 年 11 月 14 日
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