北京大成律师事务所
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
大成证字[2023]第 129-1-10 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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目 录
一、《审核问询函》问题 8................................................................................... 4
二、《审核问询函》问题 9................................................................................. 42
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北京大成律师事务所
关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（五）
大成证字[2023]第 129-1-10 号
致：中冶美利云产业投资股份有限公司
依据中冶美利云产业投资股份有限公司与北京大成律师事务所（以下简称
“本所”）签订的《法律服务合同》，本所担任中冶美利云产业投资股份有限公司
（以下简称“上市公司”或“美利云”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的专项法律顾问。
就本次交易，本所已于 2023 年 5 月 9 日、2023 年 6 月 7 日、2023 年 6 月
16 日、2023 年 8 月 14 日、2023 年 10 月 10 日分别出具了大成证字[2023]第 129-1
号《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）、大成证字[2023]第 129-1-4 号《北京大成律师事务所关于中冶美利
云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、大
成证字[2023]第 129-1-7 号《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充
法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、大成证字[2023]第
129-1-8 号《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）以及大成证字[2023]第 129-1-9 号《北
京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》（以下简称
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“《补充法律意见书（四）》”）。
鉴于深圳证券交易所对 2023 年 8 月 29 日下发的《关于中冶美利云产业投资
股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》（审核函〔2023〕130016 号）（以下简称“《审核问询函》”）进行了补充询
问，本所现根据《审核问询函》及深圳证券交易所的要求，针对相关事项进行了
补充核查，并出具《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（五）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》的补充或进一
步说明，并构成《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》不可分割的一部分。除本补
充法律意见书另行说明之处，本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中发表
法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补
充法律意见书中所使用简称的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》所使用
简称的含义相同。
为便于查阅，本补充法律意见书对相关更新内容以楷体加粗形式进行补充更
新。
对本补充法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规（基于本补充法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门
特别行政区及台湾地区法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定发表法律意见，并
且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2、为出具本补充法律意见书，本所律师审查了相关主体提供的与出具本补
充法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要
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的核查和验证。相关主体已作出如下承诺和保证：保证所提供的资料均为真实、
准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
序；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项
是否合法、有效，对与出具本补充法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次交易相关方出具的证明文件出具意见。
4、本所及本所指派的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，对本补充法律意见书涉及的相关法律事项（以本补充法律意见书发表意
见事项为准及为限）进行了核查验证，本补充法律意见书中不存在虚假、误导性
陈述及重大遗漏。
5、本所同意将本补充法律意见书作为美利云本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法
对本补充法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
6、本所律师同意美利云在其关于本次交易申请资料中自行引用或按深交所、
中国证监会审核/注册要求引用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。
7、本补充法律意见书仅供美利云为本次交易之目的使用，未经本所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具补充法律意见如下：
一、《审核问询函》问题 8
申请文件显示：（1）本次交易拟募集配套资金不超过 30 亿元，其中拟投入
5 亿元用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目，投入 13 亿元用于年产 5.9
亿支圆柱型锂离子电池新建项目，投入 12 亿元用于补充流动资金或偿还债务；
大聚合物电池全自动快充产线建设项目设计产能为年产 6,000万支聚合物锂离子
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快充电池，财务内部收益率为 12.41%，运营期年平均净利润为 10,021.68 万元；
年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目财务内部收益率为 13.24%，年平均净
利润为 27,043.77 万元，募投项目年平均净利润和内部收益率高于标的资产当前
利润规模和利润率水平；（2）本次募集配套资金发行对象之一中国国有企业结构
调整基金二期股份有限公司（以下简称国调基金二期）作为上市公司实际控制
人控制的公司，拟认购金额不超过 60,000 万元。
请上市公司补充披露：（1）募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的
测算依据、必要性及是否属于资本性支出等，本次配套募集资金补充流动资金
及偿还债务规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；
（2）结合行业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，补
充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施，并
结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效益预测的主
要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估参
数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性；（3）结合上市公司经营
业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募集配套资金低于预期，支付
本次募投项目投资金额的具体安排和保障措施，以及对上市公司财务状况的影
响，并充分提示相关风险；（4）国调基金二期对本次发行的认购下限。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
本次大聚合物电池全自动快充产线建设项目及年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电
池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）为锂离子电池
产线建设项目，均属于标的公司原有主营业务范畴，但与原有产线也存在一定区
别，具体情况如下：
（一）大聚合物电池全自动快充产线建设项目
天津聚元主要从事消费类锂离子电池研发、生产及销售，目前主要生产的产
品包括聚合物软包、圆型、消费类方型锂离子电池。本次天津聚元募投项目拟新
建年产 6,000 万支聚合物锂离子快充电池产线，所生产的产品为大聚合物软包锂
离子电池，亦属于天津聚元原有主营产品范畴；但与天津聚元现有产线相比，本
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次募投项目新建产线信息化、自动化程度更高，能够实现更为精细化的产品生产
和质量管控。此外，募投项目新建产线还导入了快充工艺环节及相应机器设备，
具备生产快充功能的大聚合物锂离子电池的能力。本次募投项目生产的大聚合物
软包锂离子电池系天津聚元结合市场趋势和主流客户需求，在自身现有技术工艺
和传统聚合物软包产品基础上进行的全面升级，较传统聚合物软包电池提高了电
池倍率，新增了快充功能，适用终端产品范围更广，产品附加值更高。
（二）年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱
型锂离子电池新建项目”）
苏州力神主要从事消费类圆型锂离子电池的研发、生产及销售，目前主要生
产的产品包括圆型 18650 及 21700 型号锂离子电池。本次苏州力神募投项目拟新
建年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池产线，所生产产品为圆型 18650 及 21700 型号
锂离子电池，亦属于苏州力神原有主营产品范畴；但与标的公司苏州力神现有产
线相比，本次募投项目新建产线理论生产速度更高，达到行业主流的 300 ppm（现
有产线理论速度为 40-200 ppm），能够提高圆型电池生产效率，此外，标的公司
目前的部分 18650 圆型电池产线因投用时间较久，自动化程度较低，本次新建产
线为高度自动化、信息化产线，能够实现更为精细化的产品生产和质量管控。本
次募投项目生产的 18650 和 21700 圆型锂离子电池整体上与苏州力神现有圆型锂
离子电池不存在显著差异，但募投项目产线整体上自动化和信息化程度更高，质
量管控更为精细，因此，更能满足主流高端客户的需求，对苏州力神进一步拓展
客户意义重大。
一、募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性及
是否属于资本性支出等，本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
（一）募投项目投资构成明细及资金来源，各项支出的测算依据、必要性
及是否属于资本性支出等
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）募投项目投资构成明细及资金来源、是否属于资本性支出
本项目总投资额 111,396.12 万元，具体投入明细构成情况如下：
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单位：万元
序 占总投资的 募集资金投入金 是否属于资
项目 投资金额 资金来源
号 比例 额注 本性支出
1 建筑工程费 24,565.84 22.05% 24,565.84 募集资金 是
募集资金及
2 设备仪器购置费 67,150.00 60.28% 25,434.16 是
自筹资金
3 其他费用 2,162.93 1.94% - 自筹资金 是
4 预备费 3,384.37 3.04% - 自筹资金 否
5 建设期利息 3,162.55 2.84% - 自筹资金 否
6 铺底流动资金 10,970.43 9.85% - 自筹资金 否
合计 111,396.12 100.00% 50,000.00 - -
注：如后文分析，公司本次配套募集资金中 12 亿元用于补充流动资金或偿还债务，该等补
充流动资金规模已考虑本建设项目的铺底流动资金等非资本性支出项目，但不占用本建设项
目拟使用的 5 亿元募集资金额度，本项目拟使用的 5 亿元募集资金均投向于资本性支出。因
此，本建设项目非资本性支出项目的募集资金投入额列示为“-”。
（2）募投项目各项支出的测算依据及必要性
1）建筑工程费
本项目建筑工程包含大聚合物电池车间 1 栋、连廊 1 部，建筑面积为
41,272.98 平方米，消防水池及室外工程合计占地面积为 3,896.00 平方米，建筑
工程总费用为 24,565.84 万元。本项目建筑工程费用系按照当地类似项目工程费
用估算得出，建筑工程费用明细如下：
面积 单价 投资金额
序号 项目
（平方米） （万元/平方米） （万元）
1 新建 CE 车间 41,172.98 0.59 24,177.24
2 消防水池 1,200.00 0.08 96.00
3 连廊 100.00 0.23 23.00
4 室外工程 2,696.00 0.10 269.60
合计 24,565.84
注：消防水池与室外工程面积不计入建筑面积
2）设备仪器购置费
本项目拟新购置设备 209 台，设备仪器购置费用合计为 67,150.00 万元，其
中设备购置费 66,200.00 万元、设备安装费 950.00 万元。本项目新增设备系根据
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生产需要确定，设备价格根据市场价格估算得出。本项目拟新购置的设备清单如
下：
购置单价 购置金额
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
1 正极粉浆系统 3 600.00 1,800.00
2 负极粉浆系统 3 600.00 1,800.00
3 正极涂布机 3 550.00 1,650.00
4 负极涂布机 3 550.00 1,650.00
5 正极碾压机 4 470.00 1,880.00
6 负极碾压机 2 620.00 1,240.00
7 正极剪切机 3 260.00 780.00
8 负极剪切机 3 260.00 780.00
9 正极激光清粉机 5 680.00 3,400.00
10 负极激光清粉机 9 130.00 1,170.00
11 极片烘箱 4 35.00 140.00
12 电极自动物流 1 1,000.00 1,000.00
13 电极 MES 系统 1 600.00 600.00
14 电极质量检测设备 1 719.00 719.00
15 粉浆真空泵站 1 190.00 190.00
16 极片烘干真空泵站 1 60.00 60.00
17 负极清粉集中除尘 1 280.00 280.00
18 正极清粉集中除尘 1 160.00 160.00
软水系统（nmp 喷淋塔喷淋
19 1 20.00 20.00
用软水系统）
20 NMP 回收系统 1 800.00 800.00
21 卷绕机 24 360.00 8,640.00
22 封装线 12 350.00 4,200.00
23 电池烘干 12 270.00 3,240.00
24 注液线 12 185.00 2,220.00
25 夹具化成分容 12 870.00 10,440.00
26 DEGAS 12 170.00 2,040.00
27 双折边 12 380.00 4,560.00
28 IROCV 12 80.00 960.00
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购置单价 购置金额
序号 设备名称 数量
（万元） （万元）
29 TCO 焊接机 6 220.00 1,320.00
30 分选线 12 145.00 1,740.00
31 X-ray 12 170.00 2,040.00
32 分档机 6 110.00 660.00
33 电芯 MES 系统 1 1,200.00 1,200.00
34 电芯质量检测设备 1 689.00 689.00
35 注液真空泵站 2 200.00 400.00
36 DEGAS 真空泵站 2 200.00 400.00
37 集中供液 2 100.00 200.00
38 卷绕集中除尘 2 160.00 320.00
软水系统（电池烘干真空泵
39 2 6.00 12.00
用软水系统）
40 电极生产工装 1 300.00 300.00
41 电芯生产工装 1 500.00 500.00
合计 209 - 66,200.00
3）其他费用
本项目其他费用共 2,162.93 万元，费用明细及测算依据如下：
①建设单位管理费：按照财建[2016]504 号文计取，计 811.61 万元；
②环境影响评价、安全评价、节能评价、卫生评价：依据发改价格[2015]299
号文，结合投资规模、建设内容和经验估计为平均 30 万元/个，合计 120 万元；
③工程招标代理服务费：《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格［2002］
1980 号文计取，计 20 万元；
④项目前期咨询费：依据发改价格[2015]299 号文计取，计 75.13 万元；
⑤勘察设计费：依据发改价格[2015]299 号文计取，结合投资规模和建设内
容综合考虑，计 300 万元；
⑥工程监理费：依据发改价格[2015]299 号文计取，结合投资规模和建设内
容综合考虑，计 50 万元；
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⑦工程保险费：按照工程费用的 0.3%估算，计 73.7 万元；
⑧市政配套费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 200 万元估算；
⑨联合试运转费用：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 400 万元估算；
⑩办公家具购置费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 75 万元估算；
培训费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 37.5 万元估算。
4）预备费
本项目预备费为基本预备费，主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支
出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费系根据过往项目经验，结合项目建
设内容及规模，按工程费用和工程建设其他费用之和的 3.61%计算，计 3,384.37
万元。
5）建设期利息
本项目预计需要申请银行长期贷款，建设期利息为项目建设期发生的贷款形
成的利息支出。长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款基准利率 4.9%上浮 10%
考虑。
6）铺底流动资金
本项目流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付
账款的最 低周 转天数 进行计 算。 根据估 算，本 项目达 产年 所需流 动资金为
36,568.10 万元，考虑企业实际需要，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动
资金的 30%计算。
综上所述，大聚合物电池全自动快充产线建设项目为针对高端需求新建的自
动化、智能化高端产线，并通过导入新技术、新工艺和新设备，实现大聚合物电
池的快充功能，以满足下游高端手机、平板、笔记本电脑及可穿戴设备厂商的需
求。因此本项目需要打造满足自动化及流水化作业和信息化管理的高端生产车间，
同时，需要新增满足高端大聚合物电池生产所需的机器设备。本项目建筑工程及
设备购置费用等相关支出测算合理，具有必要性。
此外，本项目考虑到本次拟募集资金总额低于项目总投资，且可能存在募集
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资金不能全额募足的风险，出于资金使用的谨慎性考虑，除自筹资金外，保留了
银行贷款资金作为项目资金来源之一，因此本次募投项目中存在建设期利息，同
时根据流动资金需求设置了一定比例的铺底流动资金，主要是为了保障项目顺利
实施和建设进度，具有必要性。
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型
锂离子电池新建项目”）
（1）募投项目投资备案变更
苏州力神募投项目因前期备案时间较早，根据最新推进情况，项目名称、投
资金额及实施时间等发生变化，重新履行了项目投资备案程序，并已取得了新《江
苏省投资项目备案证》（苏高新项备 (2023) 409 号）。本次募投项目投资备案变
更的具体情况如下：
1）主要变更内容
①项目名称变更
本次募投项目名称由“力神电池（苏州）有限公司年产 5.9 亿支圆柱形锂离
子电池新建项目”变更为“年产 7.3GWH 圆柱型锂离子电池新建项目”。变更原因
为苏州往期项目名称产能单位为 GWh，本次按照 GWh 的产能单位对募投项目名
称进行了更正。原“5.9 亿支圆柱形锂离子电池”产能换算后为“7.3GWH 圆柱型锂
离子电池”，本项目的产能未发生变化。
②投资金额变更
本次募投项目总投资金额由 280,352 万元变更至 275,357 万元。项目总投资
金额变动主要系对原设备测算价格等进行调整所致，不涉及建设内容及产能变动
情形。苏州力神此前已对上述投资金额进行了重新测算，由于变动幅度较小，经
咨询主管部门意见后未重新办理投资项目备案。本次重新办理项目投资备案一并
对投资金额进行了变更，变更后的投资金额与此前上市公司披露的总投资额一致。
③实施时间变更
募投项目计划开工时间由 2022 年变更为 2023 年，本次计划开工时间推迟主
要系受到招标流标事项及外部因素等影响所致。
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2）本次募投项目已取得的环境影响评价批复及节能审查意见继续有效
本次募投项目投资备案除上述变更外不存在其他变更，项目产能也未发生变
化。根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》《固
定资产投资项目节能审查办法》等相关规定，以及对苏州市生态环境局、苏州市
发展和改革委员会的电话咨询，本次募投项目变更无需重新报送环境影响评价审
批、无需重新取得节能审查意见，已取得的环境影响评价批复及节能审查意见继
续有效。
（2）募投项目投资构成明细及资金来源、是否属于资本性支出
本项目总投资为 275,356.61 万元，具体投入明细构成情况如下：
单位：万元
序 占总投资的 募集资金投 是否属于资
项目 投资金额 注
资金来源
号 比例 入金额 本性支出
1 建筑工程费 50,847.47 18.47% 50,847.47 募集资金 是
募集资金及
2 设备仪器购置费 156,103.85 56.69% 79,152.53 是
自筹资金
3 其他费用 4,155.84 1.51% - 自筹资金 是
4 预备费 12,666.43 4.60% - 自筹资金 否
5 建设期利息 14,993.15 5.44% - 自筹资金 否
6 铺底流动资金 36,589.86 13.29% - 自筹资金 否
合计 275,356.61 100.00% 130,000.00 - -
注：如后文分析，公司本次配套募集资金中 12 亿元用于补充流动资金或偿还债务，该等补
充流动资金规模已考虑本建设项目的铺底流动资金等非资本性支出项目，但不占用本建设项
目拟使用的 13 亿元募集资金额度，本项目拟使用的 13 亿元募集资金均投向于资本性支出。
因此，本建设项目非资本性支出项目的募集资金投入额列示为“-”。
（3）募投项目各项支出的测算依据及必要性
1）建筑工程费
本项目拟新建工程包括圆型电池电极电芯厂房、化成厂房、连廊、原材料库、
动力站房、化学品库、危废库、测试中心等，新建工程新增建筑面积 81,569.14
平方米。同时将统筹规划厂区的室外管网（包括道路、绿化、室外动力管线等），
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以保障厂区的可持续发展。本项目建筑工程总费用 50,847.47 万元。本项目建筑
工程费用系按照当地类似项目工程费用估算得出，建筑工程费用明细如下：
面积 单价 投资金额
序号 项目
（平方米） （万元/平方米） （万元）
1 圆型电池电极电芯生产车间 41,236.66 0.63 25,812.15
2 化成车间 19,256.70 0.50 9,704.88
3 测试中心 3,934.50 0.50 1,967.25
4 连廊 4 236.00 0.23 54.28
5 连廊 5 210.00 0.23 48.30
6 原材料库 9,133.00 0.35 3,196.55
7 危废库 670.00 0.38 256.61
8 动力站房 6,181.00 1.20 7,417.20
9 NMP 罐区 1,282.50 0.11 141.08
10 应急水池 300.00 0.08 24.00
11 化学品库 670.00 0.38 256.61
12 门卫 1 20.64 0.45 9.29
13 门卫 2 20.64 0.45 9.29
14 室外工程 30,000.00 0.07 1,950.00
合计 50,847.47
注：NMP 灌区、应急水池与室外工程面积均不计入建筑面积
2）设备仪器购置费
本项目拟新购置设备 230 台，设备仪器购置费用合计为 156,103.85 万元，其
中设备购置费 155,753.85 万元、设备安装费 350.00 万元。本项目新增设备系根
据生产需要确定，设备价格根据市场价格估算得出。本项目拟新购置的设备清单
如下（设备价格已包含相关税费）：
序 单价
设备名称 数量 合计（万元）
号 （万元）
1 全自动双行星制浆系统 6 700.00 4,200.00
2 全自动双行星制浆系统 6 700.00 4,200.00
3 宽幅双层高速涂敷设备 6 3,000.00 18,000.00
4 全自动高速单辊碾压设备 4 1,200.00 4,800.00
13
序 单价
设备名称 数量 合计（万元）
号 （万元）
5 全自动高速双辊连轧碾压设备 4 1,500.00 6,000.00
6 全自动高速分切设备 12 450.00 5,400.00
7 纯水设备 1 100.00 100.00
8 真空泵站（电极粉浆） 1 200.00 200.00
9 NMP 回收设备 1 1,500.00 1,500.00
10 除尘系统 1 200.00 200.00
11 自动物流系统 1 2,000.00 2,000.00
12 生产辅助设备 3 10.00 30.00
13 品质检测设备 1 450.00 450.00
14 极片立体库和烘箱系统 1 700.00 700.00
15 真空泵站（极片烘干） 1 100.00 100.00
16 圆柱电池全自动卷绕机 57 400.00 22,800.00
17 圆柱电池全自动组装线 5 6,500.00 32,500.00
18 除尘系统 1 400.00 400.00
19 极组托盘自动物流线 5 50.00 250.00
20 品质检测设备 2 250.00 500.00
21 生产工位器具 2 1,450.00 2,900.00
22 充放电 5 5,515.20 27,576.00
23 货架 5 407.57 2,037.85
24 物流线 1 2,200.00 2,200.00
25 IROCV（OCV+IROCV） 21 45.00 945.00
26 堆垛机 31 60.00 1,860.00
27 分档机 6 50.00 300.00
28 外观分选线 8 1,000.00 8,000.00
29 MES 系统 1 2,100.00 2,100.00
30 原材料进检设备 1 576.00 576.00
31 测试设备 29 14.79 429.00
32 原材料库自动物流系统 1 2,500.00 2,500.00
合计 230 - 155,753.85
3）其他费用
14
本项目其他费用共 4,155.84 万元，费用明细及测算依据如下：
①建设单位管理费：按照财建[2016]504 号文计取，计 1,098.66 万元；
②环境影响评价、安全评价、节能评价、卫生评价：依据发改价格[2015]299
号文，参照计价格（2002）125 号文计取，结合投资规模、建设内容和经验估计
为平均 30 万元/个，合计 120 万元；
③工程招标代理服务费：《招标代理服务收费管理暂行办法》计价格［2002］
1980 号文计取，计 30 万元；
④项目前期咨询费：依据发改价格[2015]299 号文，参照计价格[1999]1283
号文计取，计 150.69 万元；
⑤勘察设计费：依据发改价格[2015]299 号文，参照计价格[2002]10 号文计
取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计 600 万元；
⑥工程监理费：依据发改价格[2015]299 号文，参照发改价[2007]670 号文计
取，结合投资规模和建设内容综合考虑，计 200 万元；
⑦工程保险费：按照项目费用的 0.3%估算，计 152.54 万元；
⑧市政开口费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 200 万元估算；
⑨联合试运转费用：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 1,500 万元估
算；
⑩办公家具购置费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 69.30 万元估
算；
培训费：结合投资规模、建设内容和过往经验按照 34.65 万元估算。
4）预备费
本项目预备费为基本预备费，主要为项目实施过程中可能发生难以预料的支
出，需要事先预留的费用。本项目基本预备费系根据过往项目经验，结合项目建
设内容及规模，按工程费用和工程建设其他费用之和的 6%计算，计 12,666.43
万元。
15
5）建设期利息
本项目预计需要申请银行长期贷款，建设期利息为项目建设期发生的贷款形
成的利息支出。长期贷款利率按照商业银行五年以上贷款基准利率 4.9%上浮 10%
考虑。
6）铺底流动资金
本项目流动资金按分项指标估算法，分别依据应收账款、存货、现金、应付
账款的最 低周 转天数 进行计 算。 根据估 算，本 项目达 产年 所需流 动资金为
121,966.20 万元，考虑企业实际需要，本项目铺底流动资金按照达产年所需流动
资金的 30%计算。
综上所述，苏州力神本次募投项目拟按照先进的工艺流程设计圆型电池自动
化产线，引入卷绕极组自动上下料系统、自动装配系统、独立的全自动仓储式化
成系统、按工业 4.0 标准建设的生产管理系统及全自动物流系统。本项目需要新
投入满足圆型电池自动化生产的机器设备，且随着项目建设进度，预计还将新增
部分员工。考虑到目前现有具备生产条件的厂房空间较为紧凑，为了满足募投项
目生产需要，本项目拟在现有厂区新建厂房。因此，本项目建筑工程费用、设备
购置费用及其配套支出具有必要性。
此外，本项目考虑到本次拟募集资金总额低于项目总投资，且可能存在募集
资金不能全额募足的风险，出于资金使用的谨慎性考虑，除自筹资金外，保留了
银行贷款资金作为项目资金来源之一，因此本次募投项目中存在建设期利息，同
时根据流动资金需求设置了一定比例的铺底流动资金，主要是为了保障项目顺利
实施和建设进度，具有必要性。
（二）本次配套募集资金补充流动资金及偿还债务规模是否符合《监管规
则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》，募集配套资金用于补充公司
流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金
总额的 50%。
本次配套 募集 资金拟 用于补 充流 动资金 额度为 120,000.00 万 元，其中
17,517.35 万元拟用于大聚合物电池全自动快充产线建设项目预备费、建设期利
16
息和铺底流动资金等非资本性支出项目，64,249.44 万元拟用于年产 7.3GWh 圆
柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建项目”）
预备费、建设期利息和铺底流动资金等非资本性支出项目，剩余 38,233.21 万元
拟用于补充公司日常运营所需的其他流动资金。募集资金用于流动资金的情况如
下：
募集资金用于流动资金金额
序号 项目
（万元）
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
1.1 预备费 3,384.37
1.2 建设期利息 3,162.55
1.3 铺底流动资金 10,970.43
小计 17,517.35
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型锂离子电池新建
项目”）
2.1 预备费 12,666.43
2.2 建设期利息 14,993.15
2.3 铺底流动资金 36,589.86
小计 64,249.44
3、补充其他流动资金
3.1 补充其他流动资金 38,233.21
小计 38,233.21
合计 120,000.00
综上，本次募投项目用于流动资金总额为 120,000.00 万元，已充分考虑了本
次募投项目总投资额中非资本性开支的规模；本次募集资金总额为 300,000.00 万
元，募集资金用于流动资金的金额占募集资金总额的 40.00%，未超过 50%，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定。
二、结合行业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况等，
补充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措施，
17
并结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效益预测的
主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收益法评估
参数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性
（一）结合行业发展前景、市场空间、标的资产经营规模、产能利用情况
等，补充披露募投项目实施的必要性及可行性，以及拟新增产能消化的具体措
施
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）项目实施必要性
1）与行业发展趋势相契合，有利于天津聚元保持行业领先地位
随着智能手机、平板电脑和笔记本电脑等智能终端设备的普及率逐渐提高，
消费者需求也逐渐向多元化发展，并对电池充电速度提出了越来越高的要求。从
目前主流手机、平板电脑及笔记本电脑用锂电池来看，主流电池厂商基本均推出
高倍率快充锂离子电池，下游消费电子厂商如小米、OPPO、VIVO 等也推出了
快充手机、笔记本电脑等产品，因此，发展更高倍率快充锂离子电池预计将成为
行业主流趋势。
本次募投项目主要建设高倍率快充功能的大聚合物锂离子电池产线，与行业
发展趋势相契合，有利于保持行业领先地位，具备较强的必要性。
2）募投项目下游市场长期稳定增长，有利于保障天津聚元持续盈利能力
消费电子市场近年受外部因素扰动、高通胀和供应链紧张等因素影响，换机
周期被拉长，手机、平板及笔记本电脑等产品出货速度有所放缓。但短期扰动不
会改变消费电子市场持续稳定向好的发展趋势，随着消费持续修复，中国经济刺
激政策不断出台，以及换机需求的持续推动，IDC 预计 2024 年全球 PC、智能
手机市场将快速回暖。根据 IDC 预测，全球 PC 出货量有望从 2023 年 2.5 亿台
增长至 2027 年的 2.9 亿台；智能手机出货量从 2023 年的 11.93 亿部增长至 2027
年的 13.71 亿部。中长期全球 PC 及智能手机市场规模将保持稳定增长。
本次募投项目下游应用领域主要为手机、PC 等智能终端，募投项目的实施
有利于进一步稳固天津聚元的核心业务，保障天津聚元的持续盈利能力，具有较
18
强必要性。
3）提高标的公司业务规模，增强抗风险能力和综合竞争力
标的公司目前与国内外主要竞争对手业务规模均存在较大差距。标的公司国
外竞争对手主要为 ATL、三星 SDI 和 LG 新能源等国际锂离子电池巨头，标的公
司与上述公司在资产和收入规模存在显著差距。标的公司国内竞争对手主要为珠
海冠宇、欣旺达和亿纬锂能，标的公司业务规模与上述国内竞争对手也存在一定
差距。2022 年，标的公司模拟合并口径营业收入为 53.69 亿元人民币，欣旺达消
费电池业务收入为 320.15 亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为 100.65 亿
元人民币；2023 年 1-6 月，标的公司模拟合并口径营业收入为 17.58 亿元人民币，
欣旺达消费电池业务收入为 133.60 亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为
49.34 亿元人民币，亿纬锂能消费电池业务收入规模为 37.37 亿元人民币。
本次募投项目实施有利于提升标的公司整体资产和收入规模，缩小与主要竞
争对手的差距，增强标的资产抗风险能力和综合竞争力，具有较强必要性。
4）弥补高端快充电池产能不足，有利于巩固和提升市场占有率
智能手机、笔记本电脑、平板电脑客户普遍要求供应商通过自动产线生产锂
离子电池。目前，天津聚元的大聚合物锂电池生产线中仅有一条产线的 210 万
只/月产能可以真正满足高端客户的要求，但由于客户对供应商产能门槛有较高
要求，天津聚元目前产能尚无法满足客户对高端产能的规模要求，因此提前锁定
订单的难度较大，故天津聚元亟需新建产线并尽快投产，以增强客户和天津聚元
合作信心，确保市场份额不会流失。此外，除大聚合物电池产线自动化、信息化
程度较低外，天津聚元目前在快充电池产能布局上存在缺失，无法满足高端客户
对 3C、5C 快充产品的需求，与主要竞争对手存在较大差距。
本次募投项目有利于弥补天津聚元在上述高端和快充电池产能上的不足，进
一步提升产品市场竞争力，有利于巩固和提升市场占有率，具有较强必要性。
（2）项目实施可行性
1）消费类锂离子电池行业符合国家产业政策，市场空间广阔
本次募投项目为消费类锂离子电池建设项目。根据国家发展和改革委员会颁
19
布的《产业结构调整指导目录》（2019 年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，
锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业。根据高工产研锂电
研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子电池（3C 数码电池、电动工具电池和
两轮车电池等）2018-2022 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 48GWh。
根据 GGII 预测，2025 年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 75GWh，
2021 年至 2025 年 CAGR 为 11.92%。
综上，国家指导政策和广阔的市场空间为本项目建设创造了有利的外部条件，
本项目具备较强可行性。
2）天津聚元拥有丰富的聚合物电池生产经验和技术积累
本次募投项目生产的大聚合物锂离子电池实际为在传统锂离子电池产品基
础上的迭代和升级版本。天津聚元的技术、工艺及生产人员拥有多年研发和生产
聚合物锂离子电池的经验与技术积累。天津聚元紧盯行业内前端技术发展趋势，
及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势并实现技术和产品升级，加大对研发
投入，积极连续不断进行工艺革新。
综上，天津聚元丰富的聚合物电池生产经验和技术积累为本项目实施提供了
坚实基础，本项目具备较强可行性。
3）天津聚元拥有丰富、优质的客户资源
天津聚元是消费电池市场最主要的参与者之一，目前已获得众多消费电子头
部厂商认可，例如小米、谷歌、苹果等，并与多家厂商建立了合作关系，拥有极
为丰富和优质的客户资源。天津聚元部分客户已向天津聚元表达了对其高端聚合
物电池产能的意向需求，实现将现有客户资源转化为大聚合物电池储备客户。
综上，天津聚元丰富、优质的客户资源能够为本次募投项目产能消化提供有
利条件，本项目具备较强可行性。
（3）新增产能消化措施
天津聚元将通过以下措施全方位确保本次募投项目新增产能顺利消化。
1）高质量推进募投项目产线建设，确保项目顺利落地
20
天津聚元将积极推进本次项目建设，高质量完成自动化、智能化产线搭建，
并组织相关生产及技术人员就新设备及新系统进行系统性培训，提高生产效率和
生产质量，以更好的满足下游客户需求，确保本项目顺利落地实施。
2）优先聚焦现有客户，完成客户转化
天津聚元依托原有的消费类客户，包括谷歌、亚马逊、HP、小米等业内知
名公司的长期战略合作关系，与其充分沟通了手机、平板电脑、电子书、笔记本
电脑等应用方向的潜在需求。目前，天津聚元已针对谷歌、亚马逊、HP、罗马
仕、易佰特在快充电池方面的需求开展了客户体系认证立项，并计划尽快进入送
样阶段。后续天津聚元将结合募投项目量产进度，通过签署框架协议、长期供货
协议等方式提前锁定生产订单。
3）深挖潜在需求，拓展增量客户
天津聚元组建了专门营销团队，制定差异化营销策略，对不同区域、不同类
型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外增量客户。在传统消费电子领域，天津
聚元将充分依托现有行业地位和资源优势，大力拓展手机、笔电和平板市场高端
客户，包括三星、华为荣耀、VIVO、OPPO、DELL 等。同时，天津聚元还在新
兴消费电子领域进行大力开拓。目前天津聚元正在大力开发亚马逊快递无人机业
务，并计划尽快完善体系认证立项并进入送样阶段。此外，天津聚元还将针对现
有客户高端需求，组织研发专项设计方案，积极促成测试送样和业务订单落地，
为本次募投项目产能消化提供更为坚实的基础。
4）加快新产品认证进度
本次募投项目厂房建设将通过建设全新厂房、购置全新设备实现大聚合物锂
离子电池自动化、智能化生产，涉及工程量较大，且需要大量时间进行设备安装
及调试等专业化工作。为了更好保障本项目顺利实施，天津聚元将提前组织样品
生产、送样及产线审核，配合客户加速完成新产品认证和导入工作。
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型
锂离子电池新建项目”）
（1）项目实施必要性
21
1）圆型锂离子电池行业发展长期向好，下游市场空间较为广阔，有利于提
升苏州力神盈利能力
圆型锂离子电池因生产技艺较为成熟、一致性及安全性较好、制造成本较低
等特性，目前广泛应用于电动工具、智能家居及两轮车等领域。2022 年以来，
受外部因素影响，电动工具等领域锂离子电池需求量有所下降，但随着去库存接
近尾声，对圆型锂离子电池需求量预计将快速恢复增长。未来，随着圆型锂电池
在电动工具、智能家居和两轮车等领域需求的稳步提升，叠加 LG、松下等电池
巨头将产能重心转向电动汽车领域，国内圆型锂电池企业市场份额有望继续增加。
根据 EV Tank 统计，2022 年全球圆型锂离子电池出货量为 119.6 亿颗。预计到
2027 年，全球圆型锂离子电池的出货量将达到 237 亿颗。
综上，圆型锂离子电池行业长期向好发展，市场空间较为广阔。本次募投项
目实施有利于提升苏州力神盈利能力，具有较强必要性。
2）提高标的公司业务规模，增强抗风险能力和综合竞争力
标的公司目前与国内外主要竞争对手业务规模均存在较大差距。标的公司国
外竞争对手主要为 ATL、三星 SDI 和 LG 新能源等国际锂离子电池巨头，标的公
司与上述公司在资产和收入规模存在显著差距。标的公司国内竞争对手主要为珠
海冠宇、欣旺达和亿纬锂能，标的公司业务规模与上述国内竞争对手也存在一定
差距。2022 年，标的公司模拟合并口径营业收入为 53.69 亿元人民币，欣旺达消
费电池业务收入为 320.15 亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为 100.65 亿
元人民币；2023 年 1-6 月，标的公司模拟合并口径营业收入为 17.58 亿元人民币，
欣旺达消费电池业务收入为 133.60 亿元人民币，珠海冠宇消费电池业务收入为
49.34 亿元人民币，亿纬锂能消费电池业务收入规模为 37.37 亿元人民币。
本次募投项目实施有利于提升标的公司整体资产和收入规模，缩小与主要竞
争对手的差距，增强标的资产抗风险能力和综合竞争力，具有较强必要性。
3）弥补高端产能不足，有利于巩固和提升市场占有率
标的公司圆型电池产线为天津聚元两条 18650 电池产线和苏州力神一条
18650&21700 电池产线。具体情况如下：
22
理论速度
主体 产线 产品结构 投用年限 技术水平
ppm
日本长野线 40 18650 超过 12 年 落后
天津聚元
韩国 PAT 线 130 18650 超过 12 年 落后
苏州力神 韩国 SNF 线 200 18650 和 21700 超过 4 年 先进
由上可知，天津聚元圆型电池产线建成年限较久，由于该等产线自动化及信
息化程度较低，生产速度较慢，越来越无法满足目前主流客户需要，实际产能利
用率不高。目前天津聚元生产的 18650 型号圆型电池主要用于满足部分传统中低
端客户需求。
苏州力神的圆型电池产线为建成年限较新的高端自动化产线，能够满足部分
中高端客户需求。苏州力神的圆型电池产线报告期内产能利用率未达到满产状态，
主要原因为苏州力神目前产线为能够生产 18650 和 21700 两种型号电池的柔性产
线，在实际生产过程中，苏州力神需要根据客户需求安排不同型号、规格电池生
产，因此存在在生产过程中频繁暂停生产更换设备型号及调整生产线，频繁进行
生产线重启预热等流程的情况，无法实现理想状况下标准产品连续生产。同时，
苏州力神通常会按照部分客户要求，进行一定的产能储备，以满足重要客户高峰
时期的潜在订单需求。因此，苏州力神目前产能利用未达到理论满产状态。此外，
苏州力神目前产线生产速度为 200ppm，已低于行业主流的 300pm理论生产速度。
本次募投项目将新增 300ppm 高端自动化圆型电池生产线，能够在一定程度
上弥补标的公司高端圆型电池产能不足的情况，提升产品生产效率和综合竞争力，
本次募投项目具有较强必要性。
（2）项目实施可行性
1）消费类锂离子电池行业符合国家产业政策，市场空间广阔
本次募投项目为消费类锂离子电池建设项目。根据国家发展和改革委员会颁
布的《产业结构调整指导目录》（2019 年本）和《战略性新兴产业分类（2018）》，
锂离子电池业务属于新一代信息技术产业，属于鼓励类行业。根据高工产研锂电
研究所（GGII）统计，我国消费类锂离子电池（3C 数码电池、电动工具电池和
两轮车电池等）2018-2022 年我国消费锂电池出货量从 28.4GWh 增至 48GWh。
23
根据 GGII 预测，2025 年，我国消费类锂离子电池出货量预计将达到 75GWh，
2021 年至 2025 年 CAGR 为 11.92%。
综上，国家指导政策和广阔的市场空间为本项目建设创造了有利的外部条件，
本项目具备较强可行性。
2）苏州力神拥有丰富的圆型电池生产经验和技术积累
苏州力神经过多年发展及生产经验积累，目前已具备行业领先的圆型锂离子
电池产品生产制造工艺和丰富的生产经验。苏州力神作为国内第一家量产 21700
型号圆型电池的企业，在圆型锂离子电池的结构设计方面、材料体系方面、生产
管理方面积累了明显的技术优势。
综上，苏州力神丰富的圆型电池生产经验和技术积累为本项目实施提供了坚
实基础，本项目具备较强可行性。
3）苏州力神拥有丰富、优质的客户资源
苏州力神是圆型电池市场最主要的参与者之一，现有产品已覆盖电动工具、
智能家居及两轮车等众多应用领域，且产品性能、质量均处于行业领先地位。目
前，苏州力神已获得众多电动工具、智能家居等领域头部厂商认可，并与多家厂
商建立了合作关系，拥有极为丰富和优质的客户资源。
综上，苏州力神丰富、优质的客户资源能够为本次募投项目产能消化提供有
利条件，本项目具备较强可行性。
（3）新增产能消化措施
苏州力神将通过以下措施全方位确保本次募投项目新增产能顺利消化。
1）高质量推进募投项目产线建设，确保项目顺利落地。
苏州力神将积极推进本次项目建设，高质量完成自动化、智能化产线搭建，
并组织相关生产及技术人员就新设备及新系统进行系统性培训，提高生产效率和
生产质量，以更好的满足下游客户需求，确保本项目顺利落地实施。
2）优先聚焦现有客户，完成客户转化。
苏州力神目前已获得众多下游厂商认可，并与多家厂商建立了合作关系，拥
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有极为丰富和优质的客户资源。苏州力神已与现有客户 TTI、BMZ、格力博、添
可等重点客户充分沟通其潜在需求，后续将随着募投项目投产进度，稳步推进合
作，并通过签署长期合作协议等方式提前锁定业务订单。
3）深挖潜在需求，拓展增量客户
苏州力神组建了专门营销团队，制定差异化营销策略，对不同区域、不同类
型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外增量客户。苏州力神目前已与头部电动
工具厂商 Bosch（博世）、Makita（牧田）、Stihl（斯蒂尔）、BDK 电动工具公司
就后续业务合作进行了接洽。同时，苏州力神开始大力开发东南亚两轮车市场，
并与当地头部企业 Ather、Hero 开始进行送样测试。在客户结构方面，苏州力神
拟开始开发二、三线品牌客户，例如国内中小电动工具厂商，以丰富客户结构，
提高产能消化能力，增大利润规模。
4）加快新产品认证进度
本次募投项目厂房建设将通过建设全新厂房、购置全新设备，涉及工程量较
大，且需要大量时间进行设备安装及调试等专业化工作。为了更好保障本项目顺
利实施，苏州力神将提前组织样品生产、送样及产线审核，配合客户加速完成新
产品认证和导入工作。
（二）结合标的资产当前毛利率、净利润规模等财务数据，进一步披露效
益预测的主要参数选取依据及合理性，与实施主体报告期内实际经营情况、收
益法评估参数是否存在较大差异，如是，披露差异原因及可实现性
1、大聚合物电池全自动快充产线建设项目
（1）本项目效益预测的主要参数选取依据
本项目效益预测的主要参数选取依据具体如下：
序
项目 主要参数选取依据
号
主要系参考行业市场数据，结合公司近年来单位售价数据和
未来产品定价策略综合得出。出于谨慎性考虑，产品单价在
1 营业收入 单价
项目投产后将逐年递减，并在投产后第五年达到稳定期后维
持不变
25
销量系结合以往经验根据产能爬坡情况预测，本项目预测建
设第二年达产率为 60%，第三年达产率为 100%。出于谨慎
销量
性考虑，本项目预测暂未考虑后期通过设备改造、技术革新
等手段提高产能所带来的销量增长
原材料费用包括原辅材料和燃料及动力成本，其中原辅材料
原材料 系根据历史类似产品材料投入情况结合生产经验预测得出；
燃料及动力成本系根据预计电量和当前用电单价预测得出
人员工资系按照每年员工人数及天津聚元及同类企业同类
人员工资
型员工平均工资水平测算
2 营业成本
制造费用包括折旧摊销、修理费用和其他费用。折旧摊销系
根据新增设备仪器等资产按照平均年限法计提折旧及摊销，
制造费用 其折旧、摊销年限及残值率符合天津聚元折旧和摊销政策；
修理费用系根据历史情况，按照折旧费用 10%测算；其他制
造费用系按历史情况进行估算得出
本项目管理费用主要包含摊销费用及其他管理费。本项目按
管理费用 10 年计提摊销，无残值；其他管理费为固定费用，系按照
企业近年情况进行估算所得
本项目销售费用系公司根据历史经验，结合项目规模和性质
销售费用
按当年营业收入的 2.5%计取
3 期间费用 本项目研发费用系公司根据高新技术企业研发费率标准，按
研发费用
当年营业收入的 3%计取
财务费用主要为长期贷款利息和短期流动资金借款利息。长
期贷款利率按照商业银行五年以上期利率 4.9%上浮 10%考
财务费用
虑，短期流动资金借款利率商业银行一年期利率 4.35%上浮
10%考虑
本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和
原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其
中：不动产增值税率为 9%，原辅材料、燃料动力、产品增
4 税率 值税率为 13%。本项目营业税金及附加主要涉及城市维护建
设税和教育费附加（国家+地方），其中：城市维护建设税
为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 5%。企业所得税按
照高新技术企业所得税率按照 15%估算
本次募投项目净利润计算公式为：净利润=（营业收入 - 营
5 净利润
业成本 - 税金及附加 - 期间费用）*（1 - 企业所得税率）。
26
本次募投项目预测期年平均净利润为 10,021.68 万元
由上表可知，本次募投项目效益预测参数主要是根据天津聚元历史情况，结
合本次项目建设内容及产品特点综合确定，选取依据较为充分，且具备较强合理
性。
（2）募投项目主要参数或指标与实施主体报告期内实际经营情况和收益法
评估参数差异情况对比及合理性分析
本项目拟通过新建信息化、自动化产线生产全新具备快充功能的大聚合物锂
离子电池，系天津聚元结合市场趋势和主流客户需求，在自身现有技术工艺和传
统大聚合物产品基础上进行的全面升级，较传统聚合物电池提高了电池倍率，新
增了快充功能，附加值更高。标的公司目前尚不存在完全相同可比产品。以下为
天津聚元现有传统聚合物锂离子电池历史及其预测情况与募投项目新产品间进
行的对比分析。
1）单价和销量
①与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
在单价方面，传统聚合物锂离子电池 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月平均
单价分别为 15.69 元/支、19.72 元/支和 20.04 元/支，本项目大聚合物锂离子电池
投产后预测单价 23.55 元/支，定价高于报告期各期单价，合理性如下：
其一，天津聚元现有大聚合物锂离子电池为倍率较低、不具备快充功能的传
统产品，且传统聚合物电池生产线因投入年份较久，存在自动化、信息化程度较
低的情况。本次募投项目生产的大聚合物锂离子电池系天津聚元结合市场趋势和
主流客户需求，在自身现有技术工艺和传统大聚合物产品基础上进行的全面升级，
较传统聚合物电池提高了电池倍率，新增了快充功能，适用终端产品范围更广，
同时，由于本项目大聚合物电池产品系通过高度自动化和信息化高端产线生产，
能够在生产端和质量控制端实现精细化的管控，生产的大聚合物产品质量也更有
保障。因此，募投项目生产的大聚合物锂离子电池产品具备更高附加值，预测销
售单价高于现有产品具备一定合理性。
其二，本项目大聚合物锂离子电池产品主要面向智能手机、平板电脑及笔记
本电脑领域的中高端客户，而现有大聚合物锂离子电池主要面向产品定位较为传
27
统的中低端领域，两种产品类型未来将实现差异化定位，因此，定位更高端的募
投项目生产的大聚合物锂离子电池预测销售单价高于现有产品具备一定合理性。
其三，同行业上市公司珠海冠宇主要产品为具备快充功能的消费类锂离子电
池，主要应用领域包括笔记本电脑及平板电脑、智能手机等领域，与天津聚元募
投项目生产的大聚合物锂离子电池较为相似。根据珠海冠宇年报披露，珠海冠宇
消费类锂离子电池 2021 年、2022 年销售单价为 26.41 元/只及 31.54 元/只（2023
年上半年销售单价尚未披露）。本次募投项目投产后预测单价为 23.55 元/只，低
于珠海冠宇 2021 年及 2022 年类似产品销售单价。若不考虑珠海冠宇 2022 年度
因核心上游原材料碳酸锂价格大幅上涨而导致的售价大幅上涨，本次募投项目投
产后的预测单价 23.55 元/只预测单价与珠海冠宇相似产品 2021 年售价 26.41 元/
只不存在显著差异。因此，本次募投项目产品预测单价略低于同行业可比公司相
似产品，具备一定谨慎性和合理性。
在销量方面，传统聚合物锂离子电池 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月销量
分别为 9,334.10 万支、6,807.56 万支、2,821.57 万支。本次募投项目为更加符合
行业发展趋势和主流客户需求的具备快充功能的高端大聚合物电池，完全达产后
年销量为 6,096.73 万支，略低于传统产品报告期历史年度销量。本次募投项目销
量具备可实现性，合理性如下：
其一，本次募投项目产品为符合下游消费电子发展主流趋势的高倍率快充锂
离子电池，能够满足中高端手机、平板和笔记本电脑客户的产品迭代需求，下游
市场空间较大。天津聚元及其前身天津力神作为消费电池的领军企业之一，拥有
较高的品牌优势和行业地位，积累了优质的客户资源。天津聚元已与消费电子厂
商谷歌、亚马逊、HP、罗马仕、易佰特针对快充电池需求开展了客户体系认证
立项，并计划尽快进入送样阶段。同时，天津聚元还组建了专门营销团队，制定
差异化营销策略，对不同区域、不同类型的客户进行深度覆盖，积极开拓国内外
增量客户。后续天津聚元将结合募投项目量产进度，通过签署框架协议、长期供
货协议等方式提前锁定生产订单。预计本次募投项目产能消化不存在实质障碍，
故本项目销量具备一定可实现性和合理性。
其二，本次募投项目的实施将逐步实现天津聚元向高度自动化和信息化的智
能生产制造企业转型，是天津聚元实现其业务发展规划的重要一环。未来，天津
28
聚元将以本次募投项目为发展核心，重点拓展中高端领域下游消费电子市场，并
依托先进的自动化和信息化产线开展高端产品研发工作，持续推进产品技术参数
改良和优化，进一步拓宽产品和客户广度和深度，故本项目销量具备一定可实现
性和合理性。
②与评估收益法的对比及合理性分析
评估收益法中包含了本次大聚合物电池全自动快充产线建设项目未来收益，
评估收益法的单价及销量参数与募投项目预测参数基本一致，细微差异主要系募
投项目可研与评估收益法预测时点不一致，评估师基于募投项目可研对部分参数
结合最新情况进行了细微调整所致。具体对比情况如下：
项目 主要参数 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
单价（元/支） 23.55 22.84 22.16 21.49
募投项目
销量（万支） 3,658.04 6,096.73 6,096.73 6,096.73
单价（元/支） 23.55 22.84 22.16 22.16
收益法
销量（万支） 3,658.53 6,096.54 6,096.54 6,096.54
本次收益法评估考虑了天津聚元募投项目未来收益，但并未考虑本次募集配
套资金带来的影响。本次收益法预测假设天津聚元以自有或自筹资金的方式对包
括募投项目在内的资本性支出予以投入，没有考虑由募集配套资金带来的投入可
能为天津聚元带来的收益。因此，申请文件中披露的评估预测未考虑募集配套资
金带来的影响的表述与本回复并无矛盾之处，申请文件中披露的评估预测未考虑
募集配套资金带来的影响的表述与事实情况相符。
2）毛利率
①与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
天津聚元传统聚合物锂离子电池 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月毛利率分
别为 12.92%、6.62%、8.28%，各期平均毛利率为 9.27%。本项目产品预测期平
均毛利率为 19.01%，高于天津聚元传统聚合物电池毛利率。天津聚元传统聚合
物锂离子电池报告期各期平均单价为 18.48 元/支，平均单位成本为 16.82 元/支；
本项目产品预测期平均单价为 21.59 元/支，平均单位成本为 17.46 元/支。本项目
产品预测期平均单位成本与现有产品不存在显著差异，如前所述，由于预测期产
29
品平均单价较高，导致了本项目毛利率相对较高，合理性分析如下：
本项目主要通过导入快充工艺实现原有传统产品的迭代升级。新产品由于导
入了埋极耳工艺和清粉等工序，且主要以原材料单价较高的钴酸锂体系为主，因
此募投项目原材料成本及制造费用较原有聚合物产品有小幅提高，但与原有聚合
物产品生产成本不存在显著差异。本项目预测期单价显著高于现有产品报告期内
平均单价，主要是由于募投项目生产的产品为现有大聚合物产品的迭代升级版，
具备高倍率快充功能，且产品质量更有保障，因此附加值更高，产品单价也相对
更高，预测单价也与市场可比公司相似类型产品的平均价格水平相近。综上所述，
本项目产品预测期平均毛利率高于天津聚元传统聚合物电池毛利率主要是系本
项目产品单价相对较高所致，具备一定合理性。
②与评估收益法的对比及合理性分析
评估收益法中包含了本次大聚合物电池全自动快充产线建设项目未来收益，
评估收益法的单价及销量参数与募投项目预测参数基本一致，细微差异主要系募
投项目可研与评估收益法预测时点不一致，评估师基于募投项目可研对部分参数
结合最新情况进行了细微调整所致。具体对比情况如下：
项目 主要参数 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
募投项目 24.74% 21.75% 20.86% 19.92%
毛利率
收益法 23.78% 22.19% 21.33% 21.33%
收益法评估中对天津聚元传统锂离子电池毛利率主要系基于天津聚元历史
经营情况，结合对原材料市场价格最新判断综合得出，预测期平均毛利率为
12.77%，本项目产品预测期平均毛利率为 19.01%，高于天津聚元传统聚合物电
池收益法评估预测期毛利率。具体原因请见前述分析，具备一定合理性。
综上所述，本次募投项目大聚合物锂离子电池作为传统聚合物电池的升级版，
毛利率较高具有一定合理性。
3）净利润规模
天津聚元 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月净利润分别为 5,832.94 万元、
661.97 万元和 1,147.80 万元，不考虑资产及信用减值、营业外支出等因素影响的
净利润分别为 7,171.90 万元、2,536.13 万元和 2,159.22 万元；募投项目预测期间
30
平均净利润规模为 1.00 亿元，高于报告期内天津聚元净利润规模，合理性如下：
①天津聚元受到下游行业周期性影响及上游原材料价格大幅上涨等暂时性
因素影响，报告期内业绩有所下滑。随着宏观经济及消费需求的逐步恢复、上游
原材料价格触底，行业经营情况将恢复，募投项目投产后预计行业经营情况将恢
复至正常水平。
②本次募投项目产品为具备快充功能的大聚合物锂离子电池，是传统产品的
升级版本，附加值和定位更高，毛利率也更高。本项目产品预测期平均毛利率为
19.01%，比天津聚元报告期各期平均主营业务毛利率 9.11%高 9.9 个百分点，故
导致募投项目毛利规模相对更大。
③本次募投项目产品为符合下游消费电子发展主流趋势的高倍率快充锂离
子电池，能够满足中高端手机、平板和笔记本电脑客户的产品迭代需求，下游市
场空间较大。天津聚元及其前身天津力神作为消费电池的领军企业之一，拥有较
高的品牌优势和行业地位，积累了优质的客户资源。天津聚元已为本次募投项目
拟定了具体的产能消化措施，并已对现有客户开展产品需求拓展和转化工作，预
计本次募投项目产能消化不存在实质障碍，故本项目利润规模具有一定可行性和
合理性。
④本次募投项目的实施将逐步实现天津聚元向高度自动化和信息化的智能
生产制造企业转型，是天津聚元实现其业务发展规划的重要一环。未来，天津聚
元将以本次募投项目为发展核心，重点拓展中高端领域下游消费电子市场，并依
托先进的自动化和信息化产线开展高端产品研发工作，进一步拓宽产品广度和深
度，故本次募投项目利润规模较大具备一定合理性。
4）内部收益率
本次募投项目内部收益率为 12.41%、回收期为 7.94 年。同行业可比上市公
司类似项目与公司本次募投项目税后内部收益率及投资回收期对比具体情况如
下：
上市公司 投资回收期
融资事件 募投项目 内部收益率
名称 （年）
2021 年向特定对象发 3C 消费类锂离子电芯
欣旺达 18.58% 6.60
行 扩产项目
31
2021 年非公开发行股 聚合物锂电池智能化
维科技术 17.00% -
票 工厂扩产项目
2018 年公开发行股票 面向物联网应用的高
亿纬锂能 15.74% 6.94
募投项目 性能锂离子电池项目
2022 年向不特定对象 聚合物锂离子电池叠
珠海冠宇 15.74% 5.03
发行可转换公司债券 片生产线建设项目
广东豪鹏新能源研发
2023 年向不特定对象
豪鹏科技 生产基地建设项目（一 12.17% 8.50
发行可转换公司债券 注
期）
同类项目平均 15.85% 6.77
本次募投项目 12.41% 7.94
注：该项目包含消费类聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池及部分镍氢电池
由于不同项目在工艺技术、下游应用领域、建设内容等存在一定差异，故不
存在完全可比项目。参考上表同行业上市公司类似项目，本次募投项目与其他上
市公司类似项目税后内部收益率、投资回收期较为接近，略低于同行业项目平均
水平，本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
2、年产 7.3GWh 圆柱型锂离子电池新建项目（原名“年产 5.9 亿支圆柱型
锂离子电池新建项目”）
（1）本项目效益预测的主要参数选取依据
本项目效益预测的主要参数选取依据具体如下：
序
项目 主要参数选取依据
号
其中销售单价主要系参考行业市场数据，结合公司近年来单
位售价数据和未来产品定价策略综合得出。出于谨慎性考
单价
虑，产品单价在项目投产后将逐年递减，并在达到稳定期后
维持不变
1 营业收入
销量系结合以往经验根据产能爬坡情况预测，建设第二年达
产率为约 4%，第三年达产率为 70%，第四年达产率为 100%。
销量
出于谨慎性考虑，本项目预测暂未考虑后期通过设备改造、
技术革新等手段提高产能所带来的销量增长
原材料费用包括原辅材料和燃料及动力成本，其中原辅材料
原材料 系根据历史类似产品材料投入情况结合生产经验预测得出；
2 营业成本
燃料及动力成本系根据预计电量和当前用电单价预测得出
人员工资 人员工资系按照每年员工人数及苏州力神及同类企业同类
32
型员工平均工资水平测算
制造费用包括折旧摊销、修理费用和其他费用。折旧摊销系
根据新增设备仪器等资产按照平均年限法计提折旧及摊销，
制造费用 其折旧、摊销年限及残值率符合苏州力神折旧和摊销政策。
修理费用系根据历史情况，按照折旧费用 10%测算。其他制
造费用系按历史情况进行估算得出
本项目管理费用主要包含摊销费用及其他管理费。本项目按
管理费用 10 年计提摊销，无残值；其他管理费系按照同类公司情况
和历史经验，结合项目规模和性质按照 3.5%计取
本项目销售费用系苏州力神根据同类公司情况和历史经验，
销售费用
结合项目规模和性质按当年营业收入的 3%计取
3 期间费用 本项目研发费用系苏州力神根据高新技术企业研发费率标
研发费用
准，按当年营业收入的 3%计取
财务费用主要为长期贷款利息和短期流动资金借款利息。长
期贷款利率按照商业银行五年以上期利率 4.90%上浮 10%考
财务费用
虑，短期流动资金借款利率商业银行一年期利率 4.35%上浮
10%考虑
本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税和
原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其
中：不动产增值税率为 9%，原辅材料、燃料动力、产品增
4 税率 值税率为 13%。本项目营业税金及附加主要涉及城市维护建
设税和教育费附加（国家+地方），其中：城市维护建设税
为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 5%。企业所得税按
照高新技术企业所得税率按照 15%估算
本次募投项目净利润计算公式为：净利润=（营业收入 - 营
5 净利润 业成本 - 税金及附加 - 期间费用）*（1 - 企业所得税率）。
本次募投项目预测期年平均净利润为 27,043.77 万元
由上表可知，本次募投项目效益预测参数主要是根据苏州力神历史情况，结
合本次项目建设内容及产品特点综合确定，选取依据较为充分，且具备较强合理
性。
（2）募投项目主要参数或指标与实施主体报告期内实际经营情况和收益法
评估参数差异情况对比及合理性分析
33
1）单价和销量
①与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
在单价方面，苏州力神 18650 圆型电池 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月平
均单价分别为 6.36 元/支、8.32 元/支和 9.44 元/支；21700 圆型电池 2021 年、2022
年及 2023 年 1-6 月平均单价分别为 13.21 元/支、15.47 元/支和 17.46 元/支。本
项目投产后 18650 圆型电池预测单价为 7.19 元/支，21700 圆型电池投产后预测
单价为 13.21 元/支。募投项目各产品定价基本处于报告期内价格低端区间，合理
性如下：
由于本次募投项目生产的圆型电池与苏州力神现有产品不存在较大差异，因
此预测单价主要系根据现有产品历史期间平均售价，同时结合预测时市场价综合
得出。由于预测时点所参考的历史期间主要为 2021 年及以前年度，产品售价未
受到成本大幅上涨等因素影响，平均售价整体较低，而报告期内圆型电池单价持
续上涨，故本次募投项目圆形电池投产后预测单价处于报告期内价格低端具备一
定合理性和谨慎性。
在销量方面，圆型电池 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月销量分别为 3.76
亿支、2.91 亿支、8,024.31 万支。本次募投项目完全达产后年销量为 5.02 亿支。
本次募投项目销售规模较大的合理性分析如下：
1）未来圆型电池下游市场容量将大幅增长
苏州力神圆型锂离子电池下游主要应用领域为电动工具、智能家居和两轮车。
在电动工具领域，随着电动工具无绳化和国际电动工具主流厂商供应链向国内转
移的趋势逐步加深，电动工具对锂离子电池需求预计未来仍将呈持续增长趋势；
在智能家居领域，近年来，家用洗地机、扫地机器人等清洁设备发展较快，且呈
现智能化、多功能一体化和轻便化的发展趋势，为锂离子电池在智能清洁设备方
面的应用提供了较大空间；在两轮车领域，随着两轮车电池“锂电替代铅酸”的加
速推进，叠加东南亚国家电动化补贴政策持续发力等多重因素，全球电动二轮车
市场加速崛起，锂离子电池渗透率逐步提升。此外，圆型锂离子电池主要供应商
LG、松下等电池巨头正在将产能重心转向电动汽车领域，国内圆型锂电池企业
市场份额有望继续增加。因此，圆型锂离子电池市场空间较大。根据 EV Tank 统
34
计，2022 年全球圆型锂离子电池出货量为 119.6 亿颗。预计到 2027 年，全球圆
型锂离子电池的出货量将达到 237 亿颗，市场空间约为 2022 年的两倍，CAGR
为 14.66%，增速较快。
因此，苏州力神圆型锂离子电池下游市场空间仍将持续扩容，募投项目完全
达产后，预计市场容量将远高于目前市场容量，对圆型锂离子电池需求量也较目
前也将大幅增加，因此，募投项目实现预计销量具备坚实基础，本次募投项目销
量预测具备一定合理性。
2）弥补苏州力神高端产能不足，客户范围得到进一步扩展
苏州力神目前拥有或管理的产线包括日本长野 18650 产线、韩国 PAT 18650
产线和韩国 SNF 兼容 18650&21700 电池生产线。其中日本长野和韩国 PAT 线投
用年限已超过 12 年，产线自动化、信息化程度较低，技术水平较为落后，且仅
能生产 18650 型号电池，已越来越无法满足目前主流客户需求。本次新建的圆型
电池产线为高度自动化和信息化的两种型号电池产线，能够较好的满足下游客户
对于高端产能需求，有利于苏州力神拓展下游客户范围，抢占高端客户市场份额，
更加全面获取订单，大幅提升圆型电池销量。因此，本次募投项目预计销量具备
一定合理性。
②与评估收益法的对比及合理性分析
本次对苏州力神收益法评估中未包含募投项目未来收益，主要是由于天津聚
元和苏州力神募投项目投资规模均较大，在没有募集资金的情况下，公司可能根
据项目重要性和紧急性原则，优先实施天津聚元募投项目。因此，出于谨慎性考
虑，本次收益法评估未包含苏州力神募投项目未来收益。
募投项目与收益法均系参考各型号圆型锂离子电池历史报告期单价和市场
情况综合判断得出。募投项目预测期间 18650 圆型电池单价区间为 5.81 元/支至
7.19 元/支，21700 圆型电池单价区间为 10.67 至 13.21 元/支；收益法预测期间
18650 圆型电池单价区间为 8.12 元/支-8.33 元/支，21700 圆型电池单价区间为
15.60-15.57 元/支。两者存在差异主要原因是由于募投项目和收益法评估作出预
测时点不同，对原材料及下游市场变动主观判断也存在差异，因此双方单价预测
也存在一定差异。
35
2）毛利率
①与实施主体报告期内实际经营情况的对比及合理性分析
苏州力神 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月圆型电池毛利率分别为 12.64%、
11.73%和 8.81%，各期平均毛利率为 11.06%；本项目圆型电池预测期平均毛利
率为 17.93%，高于苏州力神圆型电池报告期内平均毛利率。苏州力神报告期各
期平均单价为 9.78 元/支，平均单位成本为 8.73 元/支。本项目平均单价为 8.40
元/支，平均单位成本为 6.92 元/支。因此，本项目产品预测期平均毛利率高于苏
州力神圆型电池历史毛利率主要是系本项目产品单位成本相对较低所致。合理性
分析如下：
募投项目产品预测期单位成本构成情况与苏州力神报告期内现有产品单位
成本构成情况对比如下：
单位：元/只
成本构成 募投项目预测期单位成本区间 报告期各期单位成本区间
原材料成本 5 .51 – 6.22 5 .24 – 8.65
人员工资 0 .18 – 0.66 0 .45 - 0.82
制造费用 0 .61 – 2.89 0 .70 – 1.61
生产成本合计 6 .43 – 9.77 6 .38 – 11.08
注：苏州力神报告期生产成本中包含支付给天津聚元的委托加工费，该等费用已按照天
津聚元人员工资及制造费用的比例分摊至苏州力神人员工资及制造费用
由上表可知，本次募投项目单位生产成本区间整体上处于现有产品报告期各
期单位成本区间内。就原材料成本而言，本次募投项目预测期单位成本区间处于
报告期单位成本区间低端，主要是由于 2022 年及 2023 年 1-6 月核心原材料价格
大幅上涨，导致原材料成本相应大幅增加。由于上述原材料成本涨跌不可预测，
因此本次募投项目预测未考虑原材料成本大幅上涨情况。同时，募投项目投产后
原材料采购规模将大幅增加，苏州力神可以通过规模效应降低原材料单位成本。
综上，预测单位成本整体低于报告期单位成本具备一定合理性。就人员工资而言，
本次募投项目预测期单位成本区间处于报告期单位成本区间低端，主要是由于苏
36
州力神现有产线为能够生产 18650 和 21700 两种型号电池的柔性产线，在实际
生产过程中，苏州力神需要根据客户需求安排不同型号、规格电池生产，存在在
生产过程中频繁暂停生产更换设备型号及调整生产线，频繁进行生产线重启等流
程的情况，无法实现理想状况下标准产品连续生产。因此，苏州力神存在因需要
换线而造成的产能损失。相比较而言，募投项目各型号产品产线独立，不涉及换
线造成的产能损失，实际产能利用率更高，因此单位人工成本更低。就制造费用
而言，本次募投项目预测期单位成本区间整体高于报告期单位成本区间，主要是
由于投产初期开工不足，分摊的前期制造费用较高所致。
如按报告期内单位成本情况测算，即假设募投项目投产年度单位成本为报告
期内加权平均单位成本，同时考虑预测期内单位成本最终回归至报告期 2021 年
度的合理水平，本次募投项目预测期平均毛利率为 13.38%、平均利润规模为 1.56
亿元、税后内部收益率为 7.00%。
②与评估收益法的对比及合理性分析
收益法评估中主要参考苏州力神圆型电池历史毛利率情况，结合最新的市场
判断预测。收益法预测期平均毛利率为 13.06%，本项目产品预测期平均毛利率
为 17.93%，高于苏州力神收益法预测期毛利率，主要系本次募投项目考虑了业
务规模增加产生的规模效应对成本端的影响，而如前所述，本次苏州力神收益法
评估未将本次募投项目纳入评估范围，故仅考虑苏州力神在自然增长情况下的规
模增长。
3）利润规模合理性分析
苏州力神 2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月净利润分别为 10,858.47 万元、
10,012.07 万元和 1,369.11 万元，不考虑资产及信用减值、营业外支出等因素影
响的净利润分别为 11,657.48 万元、19,751.88 万元和 3,856.01 万元；募投项目预
测期间平均净利润规模为 27,043.77 万元，高于报告期内苏州力神净利润规模，
主要原因包括以下三个方面，其一，苏州力神受到下游电动工具等领域去库存等
偶发性因素影响， 2023 年上半年利润较薄，不具备参考性；其二，本次募投项
目新增产能规模较大，因此收入规模较大，其三，苏州力神募投项目毛利率较高，
导致募投项目毛利规模相对更大。毛利率较高及收入规模较大的合理性分析请见
本小问营业收入合理性和毛利率合理性部分回复。
37
4）内部收益率指标测算的合理性分析
本次募投项目投资内部收益率（税后）为 13.24%、回收期（税后）为 7.95
年。同行业可比上市公司类似项目与公司本次募投项目税后内部收益率及投资回
收期对比具体情况如下：
上市公司 投资回收期
融资事件 募投项目 内部收益率
名称 （年）
2023 年向特定对象发 高性能消费类圆柱锂
欣旺达 12.50% 7.61
行股票 离子电池项目
广东豪鹏新能源研发
2023 年向不特定对象
豪鹏科技 生产基地建设项目（一 12.17% 8.50
发行可转换公司债券
期）注
同类项目平均 12.34% 8.06
本次募投项目 13.24% 7.95
注：该项目包含消费类聚合物锂离子电池、圆型锂离子电池及部分镍氢电池
由于不同项目在工艺技术、下游应用领域、建设内容等方面可能存在一定差
异，故不存在完全可比项目。参考上表同行业上市公司类似项目，本次募投项目
与其他上市公司类似项目税后内部收益率、投资回收期较为接近，整体处于合理
水平。因此，本次募投项目效益的测算具备一定合理性。
（三）关于募投项目新增产能消化以及效益不达预期的风险提示
上市公司已在重组报告书正文“第十三章 风险因素”之“二、与拟购买资
产相关的风险 ”中补充披露了“（十四）募投项目新增产能消化以及效益不达
预期的风险”。
三、结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次募
集配套资金低于预期，支付本次募投项目投资金额的具体安排和保障措施，以
及对上市公司财务状况的影响，并充分提示相关风险
（一）结合上市公司经营业绩、财务状况及融资能力等，补充披露如本次
募集配套资金低于预期，支付本次募投项目投资金额的具体安排和保障措施，
对上市公司财务状况的影响
1、本次交易完成后，上市公司经营业绩及财务状况
单位：万元
项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
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交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总计 288,799.58 692,378.73 309,659.71 784,176.35
负债总计 97,555.59 206,910.26 118,012.90 300,903.23
归属于母公司所
187,895.08 482,119.55 188,365.66 479,991.95
有者权益合计
营业收入 44,134.55 187,929.33 110,044.42 559,417.77
归属于母公司所
-435.07 2,173.07 -23,237.43 11,006.00
有者的净利润
加权平均净资产
-0.23% 0.45% -11.62% 2.79%
收益率
基本每股收益（元
-0.01 0.03 -0.33 0.16
/股）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司营业收入、归属于母公司所有者净
利润均大幅增加，盈利能力大幅提升，资产规模也进一步增厚。
2、上市公司和标的公司授信额度和已使用额度情况
截至 2023 年 9 月 30 日，上市公司已取得银行等金融机构授信额度为 7.89
亿，已使用额度为 3.30 亿，未使用额度为 4.59 亿；标的公司已取得银行等金融
机构授信额度为 16.70 亿，已使用额度为 5.31 亿，未使用额度为 11.39 亿。
综上所述，本次交易完成后，上市公司资产和业务规模较大，盈利规模和盈
利能力较强、抗风险能力较强。根据备考合并财务报表，交易完成后上市公司截
至 2023 年 6 月 30 日的货币资金规模为 4.29 亿，上市公司和标的公司合计可使
用的银行授信额度约 16 亿元。因此，如果本次募集配套资金低于预期，上市公
司及标的公司将优先使用自有资金，同时辅以银行信贷等外部渠道积极筹集资金
以满足上市公司和标的公司的运营和发展。
相关资金筹措措施或将导致上市公司资产负债率提高，但考虑到上市公司交
易完成后截至 2023 年 6 月 30 日的资产负债率处于较低水平，仅为 29.88%，上
述措施预计不会对上市公司未来偿债能力及日常生产经营造成较大影响。
（二）充分提示相关风险
上市公司已在重组报告书正文“第十三章 风险因素”之“一、与本次交易相
关的风险 ”之“（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险”中充分
提示了相关风险。
39
四、国调基金二期对本次发行的认购下限
国调基金二期已出具承诺函，承诺其拟认购本次发行的金额不低于美利云本
次实际发行募集资金总金额（不超过 30 亿元）的 20%（含本数）。
具体情况如下：
2023 年 9 月 25 日，认购对象国调基金二期签署《关于认购募集配套资金的
承诺函》，其对于认购股票金额下限等承诺如下：
“鉴于中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司（以下简称“本公司”）
与中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”）于 2023 年 5 月 9 日
签订了《股份认购协议》（修订版），约定美利云在完成必要的审批/批准/注册程
序后将向包括本公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金（以下简称“本次发行”），本公司同意以现金方式认购本次发行的股票，拟
认购金额不超过 6 亿元人民币。
在上述协议约定的基础上，本公司在此进一步明确，本公司拟认购本次发行
的金额不低于美利云本次实际发行募集资金总金额（不超过 30 亿元）的 20%（含
本数）。
上述承诺一经做出，即对本公司产生法律约束力，本公司不得单方撤销或变
更。”
综上所述，根据《股份认购协议》（修订版）、《关于认购募集配套资金的承
诺函》，国调基金二期拟认购的股票金额下限为本次实际发行募集资金总金额（不
超过 30 亿元）的 20%（含本数）。
（二）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅募投项目的可行性研究报告；
（2）取得了天津聚元和苏州力神出具的募投项目名称变更及/或实施必要性
等相关情况的书面确认函；
（3）查阅修订后的重组报告书、备考合并财务报表；
40
（4）查阅同行业可比公司的财务数据、相关信息，并进行测算比对；
（5）取得国调二期出具的关于认购募集资金下限的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次交易各募投项目投资构成清晰，资金来源为本次配套募集资金及
自筹资金，各项支出的测算依据合理，项目投资建设具有必要性，各项目中资本
性支出和非资本性支出结构符合项目建设需求和支出必要，本次配套募集资金补
充流动资金规模符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定；
（2）本次募投项目符合行业发展趋势，市场空间广阔，募投项目的实施能
够弥补标的公司高端产能，提升经营规模和业绩，符合标的公司长期发展战略，
具有较强的必要性；标的公司拥有多年的锂离子电池研发、生产及销售经验，积
累了良好的口碑和广泛的客户资源，为本次募投项目实施奠定了坚实的基础，本
次募投项目具有较强的可行性；标的公司已制定全面具体的产能消化措施，目前
已积极开展客户拓展工作，产能消化措施具备可行性；本次募投项目效益预测依
据合理，与实施主体实际经营情况、收益法评估参数不存在显著差异；
（3）本次交易完成后上市公司业绩将得到显著改善，具备较强的盈利能力
和抗风险能力。如果本次募集配套资金低于预期，上市公司及标的公司将优先使
用自有资金，同时辅以银行信贷等外部渠道积极筹集资金以满足上市公司和标的
公司的运营和发展，预计不会对上市公司财务状况产生不利影响。上市公司已在
重组报告书中补充提示相关风险。
（4）本次国调基金二期承诺拟认购的股票金额下限为美利云本次实际发行
募集资金总金额（不超过 30 亿元）的 20%（含本数）。
41
二、《审核问询函》问题 9
申请文件显示：（1）星河科技部分土地使用权和房产存在房屋与土地权属不
合一、房产对应的自有土地使用权已过期、部分房产未办理权证等权属瑕疵，
导致无法办理权属变更登记，产权仍在上市公司名下，但相关的权利、义务、
责任及风险已转移为星河科技；（2）截至 2023 年 6 月 30 日，苏州力神在境内拥
有的、尚未取得权属证书的自有房屋建筑面积合计约 2,604.39 平方米，占苏州力
神在境内使用的全部房屋面积的 4.56%。
请上市公司补充披露：（1）如因上述土地使用权和房产权属瑕疵事项受到相
关主管部门处罚或产生争议和纠纷，相关责任的承担主体，以及截至回函披露
日上述瑕疵事项的解决进展，无法办理权属变更登记是否影响置出资产交割，
是否对本次交易构成实质性法律障碍；（2）截至回函披露日，苏州力神自有无证
房产取得房产权属证明的最新进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍；（3）
标的资产是否按规定取得生产经营所需的全部资质、证件及办理进展，是否存
在违规经营和被处罚风险。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）如因上述土地使用权和房产权属瑕疵事项受到相关主管部门处罚或
产生争议和纠纷，相关责任的承担主体，以及截至回函披露日上述瑕疵事项的
解决进展，无法办理权属变更登记是否影响置出资产交割，是否对本次交易构
成实质性法律障碍；
1、如因上述土地使用权和房产权属瑕疵事项受到相关主管部门处罚或产生
争议和纠纷，相关责任的承担主体
（1）上述土地使用权和房产权属瑕疵事项在交割日前即已存在，根据交易
文件约定，如因其产生的处罚、争议和纠纷等相关责任由上市公司承担
上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》、上市公司与天津力神签署的
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定，交割日后因星河科
技/置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与星河科技/置出资
产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由星河科技自行承担和解决，如上市
42
公司因交割日后的前述事项导致损失的，星河科技应在接到上市公司相应通知后
15 个工作日内全额现金补偿其因此遭受的直接经济损失；但如前述赔偿、支付
义务、处罚等责任及与星河科技/置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事
项系因交割日前的即已存在的相关事项导致的、且未列入审计评估基准日置出资
产评估范围的则由上市公司自行承担，如星河科技因交割日前的前述事项遭受损
失的，上市公司应在接到星河科技相应通知后 15 个工作日内全额现金补偿其因
此遭受的直接经济损失。
根据前述约定，由于上市公司置出资产相关土地使用权、房产的瑕疵事项在
交割日前即已存在，且在审计评估基准日未有预期会导致经济利益流出企业的或
有处罚、争议或纠纷，因而该等瑕疵事项可能产生的损失未列入置出资产评估范
围，因此与该等瑕疵土地使用权、房产瑕疵事项导致的或有风险和损失仍由上市
公司承担。
此外，根据上述《资产转让协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议
之补充协议》的约定，自交割日后因置出资产新发生的情形所导致的所有赔偿、
支付义务、处罚等责任均由星河科技自行承担和解决，即交割日后置出资产相关
的权利义务、风险责任等均已转移至星河科技。
（2）土地使用权期限届满存在被主管部门要求缴纳续期土地出让金、如不
申请续期或申请未被批准则土地使用权存在被收回的风险，交易双方已约定该
情形下所需缴纳的土地出让金和税费（如有）系以交割日为界限，分别由上市
公司和星河科技承担
根据《中华人民共和国土地管理法》第五十八条规定，土地出让等有偿使用
合同约定的使用期限届满，土地使用者未申请续期或者申请续期未获批准的，经
有关人民政府自然资源主管部门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人
民政府批准，可以收回国有土地使用权；该法第八十一条规定，依法收回国有土
地使用权当事人拒不交出土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令交
还土地，处以罚款。
同时，《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十二条也规定：“土地使用
权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于
届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。
43
经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用
权出让金。土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者未申请续期或
者虽申请续期但依照前款规定未获批准的，土地使用权由国家无偿收回。”
根据上述法律规定，上市公司转让予星河科技的“卫国用（2016）第 60084
号”、“卫国用（2008）第 06112-11 号”两宗土地使用权的使用期限由于已分别于
2018 年 12 月 20 日、2018 年 12 月 15 日届满，因此上市公司及/或星河科技需缴
纳续期土地出让金，如不申请续期或申请续期不被批准，则经原批准用地的人民
政府或者有批准权的人民政府批准后，相关土地使用权存在被主管部门收回的风
险。根据上市公司的书面确认，上述两宗土地使用权未被实际收回，自 2018 年
期限届满至今均处于正常使用状态，上市公司未因此受到处罚或产生相关争议、
纠纷。截至目前，上市公司正在和土地管理部门沟通土地使用权续期事宜。
由于上述两宗土地续期所需缴纳的土地出让金的金额暂未能准确预估，本次
交易评估基准日时点两宗土地使用权评估值为 0 元，交易对价中未考虑土地使用
权价值。针对土地使用权续期的出让金缴纳问题，上市公司与星河科技签署的《资
产转让协议》以及上市公司与天津力神签署的《重大资产置换及发行股份购买资
产协议之补充协议》已明确约定两宗到期土地使用权办理续期所涉及土地出让金
和税费（如有）的分摊事宜，具体为自土地使用权到期日至星河科技 100%股权
交割至天津力神期间对应的土地出让金和税费（如有）由上市公司承担，自星河
科技 100%股权交割至天津力神后计算的土地出让金由星河科技承担。自土地使
用权到期日至星河科技 100%股权交割至天津力神期间对应的土地出让金星河科
技可先向政府部门支付后再依据有关凭证与上市公司进行结算（计算方式为：上
市公司需承担的土地出让金=该宗到期土地需缴纳的出让金总金额/该宗土地新
出让年限对应的总天数*该宗土地自到期日至星河科技 100%股权交割至天津力
神期间的天数），上市公司应在收到星河科技书面要求后 15 个工作日内完成结算。
（3）因部分房产对应的自有土地使用权已过期以及部分房产未办理权证导
致房屋产权被注销、被认定为违章建筑的风险，相关主管部门已出具证明文件
确认未有征收、拆除计划，可现状保持
根据《宁夏回族自治区城镇国有土地使用权出让和转让办法》第二十七条规
定，“土地使用权出让期满，土地使用者未申请续期或申请续期未获批准的，土
44
地使用权由国家无偿收回，土地使用者应当在期满之日起十五日内分别向市、县
人民政府自然资源主管部门办理房屋产权和土地使用权注销登记”。
鉴于“卫国用（2016）第 60084 号”、“卫国用（2008）第 06112-11 号”两宗土
地使用权的使用期限已届满，如土地使用权被收回则建造在该两宗土地上的房产
存在产权被注销的风险。此外，美利云转让予星河科技的部分房产因历史原因未
办理权证，存在被认定为违章建筑的风险。
针对上述事项，中卫市沙坡头区住房城乡建设和交通局已出具书面证明文件，
确认美利云此次重大资产重组拟置出和使用的涉及造纸业务相关的房屋建筑物、
构筑物，因历史原因，部分存在未办理产权证、房屋所有权人和所占土地使用权
人不一致等情形，但目前政府对美利云该等建筑物、构筑物未有征收、拆除计划，
可现状保持。
截至本补充法律意见书出具日，该等房产均处于正常使用状态（待拆除、闲
置房产除外），上市公司和星河科技均未因此产生相关争议或纠纷，未因该等瑕
疵问题受到相关主管部门的处罚。
综上，交易双方在平等协商、公平公正的基础上已明确约定土地使用权和房
产权属瑕疵事项可能产生或有风险时相关责任的承担主体，对此交易双方之间不
存在争议和纠纷。
2、截至回函披露日上述瑕疵事项的解决进展，无法办理权属变更登记是否
影响置出资产交割，是否对本次交易构成实质性法律障碍
（1）截至回函披露日上述瑕疵事项的解决进展
根据上市公司书面说明，截至本补充法律意见书出具日，上市公司正在和相
关主管部门沟通土地使用权续期事宜；相关主管部门已就瑕疵房产出具证明文件
确认未有征收、拆除计划，可现状保持。截至本补充法律意见书出具日，该等土
地使用权和房产目前均处于正常使用状态，未产生相关争议或纠纷，上市公司和
星河科技均未因该等瑕疵问题受到相关主管部门的处罚。
（2）无法办理权属变更登记不影响置出资产交割，不会对本次交易构成实
质性法律障碍
45
首先，本次交易的置出资产为星河科技 100%股权，土地使用权和房产的瑕
疵事项不影响置出资产的交割。
其次，就置出资产项下的土地使用权和房产的交割，《中华人民共和国民法
典》（以下简称“《民法典》”）第二百零九条虽然规定了“不动产物权的设立、变
更、转让和消灭，经依法登记，发生效力”，但《民法典》第二百一十五条又规
定，“当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律
另有规定或者当事人另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影
响合同效力。”因此，上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》约定所转让
的土地使用权、房产虽未能办理过户登记，但自交割之日起，所转让的土地使用
权、房产相关的权利、义务、责任及风险均已转移至星河科技的内容不违反法律
规定；且该协议已经生效，对上市公司与星河科技具有法律约束力。
再次，根据上市公司与星河科技签署的《交割确认书》，双方确认已于 2023
年 4 月 30 日完成交割；自 2023 年 4 月 30 日起，包含瑕疵土地房产在内的拟转
让资产的所有权利、利益、风险和责任均已转移至星河科技。上市公司与天津力
神签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》亦已明确约定，
天津力神已充分知悉并全部接受置出资产涉及的房产及土地使用权存在的权利
瑕疵和风险，确认不会由于相关房产及土地使用权存在的瑕疵情况追究上市公司
的责任，不会因此要求上市公司赔偿、补偿或承担责任。自本次重组标的资产交
割日起，天津力神即享有并承担与置出资产有关的一切权利、义务和风险，无论
拟置出资产的交接、权属变更登记手续是否已实际完成。
此外，上市公司与星河科技签署的《资产转让协议》已约定，待无法完成所
有权变更/过户登记的客观原因消灭后，上市公司将积极配合星河科技完成该等
所有权变更/过户登记工作。
综上，上市公司和星河科技、上市公司和天津力神的相关协议安排已明确瑕
疵土地使用权及房屋的后续解决措施，交易对方已知悉并接受该等瑕疵及风险，
并确认该等瑕疵不影响拟置出资产的交割，不会因此追究上市公司的责任，因此
相关瑕疵土地使用权和房产未能办理变更登记的情形不会影响置出资产的交割，
不会构成本次交易的实质性法律障碍。
（二）截至回函披露日，苏州力神自有无证房产取得房产权属证明的最新
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进展，预计办毕时间，是否存在实质性障碍
根据苏州力神出具的说明，其正在持续进行无证房产权属手续的办理工作，
其中南门卫、西门卫、东门卫、110KV 变电站已完成结构鉴定报告审查，《苏州
高新区无证建筑补充办证申请审查表》已通过苏州科技城管理委员会、苏州市自
然资源和规划局苏州国家高新技术产业开发区（虎丘）分局、苏州国家高新技术
产业开发区（虎丘）生态环境局的审批。但由于南门卫、西门卫、东门卫、110KV
变电站、纯水车间、冰水机房在内的辅助用房建成年代较早，缺失的手续和材料
较多，补办程序复杂，办理难度较大，具体办毕时间暂无法预计。
经核查，本所律师认为，苏州力神上述无证房产不会对公司生产经营产生重
大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍，理由如下：
首先，苏州力神自有无证房产面积共计约 2,604.39 平方米（具体面积以最终
房产权属证明记载为准），占苏州力神在境内使用的全部房屋面积的 4.56%，截
至 2022 年 12 月 31 日，上述无证房屋占置入资产股东全部权益评估价值的 1.12%；
且该等无证房产均为辅助用房，不属于主要生产经营场所。
其次，苏州科技城管理委员会已于 2023 年 2 月 24 日出具《情况说明》，说
明在该等房产取得房产权属证明前，其不会要求苏州力神拆除上述无证房产，不
会给予苏州力神处罚。因此，上述辅助性用房在取得房产权属证明前，可以正常
使用，不会影响苏州力神生产经营活动。
再次，天津力神亦已出具书面承诺，承诺本次交易交割日后若因前述无证房
产导致苏州力神及/或上市公司被有权主管部门施以行政外罚或者遭受其他经济
损失的，天津力神应全额补偿苏州力神及/或上市公司因此遭受的直接经济损失，
并于上市公司向天津力神发出书面通知后 15 个工作日内向苏州力神及/或上市公
司进行全额补偿。
综上，鉴于苏州力神未获得房屋权属证书的房产面积和评估值均占比较小，
主要为辅助生产用房，相关主管部门已出具不会拆除和处罚的书面文件，天津力
神亦已出具补偿承诺。因此，本所律师认为，苏州力神上述无证房产的瑕疵事项
不会对本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。
（三）标的资产是否按规定取得生产经营所需的全部资质、证件及办理进
47
展，是否存在违规经营和被处罚风险
1、天津聚元
（1）天津聚元的经营范围
截至本补充法律意见书出具日，天津聚元的经营范围为：一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；
新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；资源再生利用技
术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电池制造；电子
元器件制造；电子专用材料制造；环境保护专用设备制造；再生资源加工；电池
销售；电子专用材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；
货物进出口；蓄电池租赁；机械设备租赁；商务代理代办服务；非居住房地产租
赁；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
天津聚元的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。
（2）天津聚元的经营资质情况
截至本补充法律意见书出具日，天津聚元持有的与其经营活动相关的法定必
要资质和许可情况如下：
序号 所有人 资质名称 发证单位 证书编号 有效期
天津市滨海新区行 津 环 辐 证 2023.7.13-
1 天津聚元 辐射安全许可证
政审批局 [A0295] 2028.2.2
海关进 出口 货物
2 天津聚元 收发货 人备 案回 津南开关 120436905L 长期
执
天津滨海高新技术
91120193MA81 2023.4.11-
3 天津聚元 排污许可证 产业开发区行政审
XWCG7T001U 2028.4.10
批局
天津滨海高新技术
91120193MA81 2023.4.11-
4 天津聚元 排污许可证 产业开发区行政审
XWCG7T002U 2028.4.10
批局
天津市 城镇 污水
天津滨海高新技术 津 高 新 排 水 字 2023.4.25-
5 天津聚元 排入排 水管 网许
产业开发区管委会 第 20230001 号 2028.4.25
可证
天津市 城镇 污水
天津滨海高新技术 津 高 新 排 水 字 2023.4.25-
6 天津聚元 排入排 水管 网许
产业开发区管委会 第 20230002 号 2028.4.25
可证
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经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，天津聚元已按相关规定取
得生产经营所需的法定必要资质、证件，不存在违规经营和被处罚风险。
2、苏州力神
（1）苏州力神的经营范围
截至本补充法律意见书出具日，苏州力神的经营范围为：一般项目：电池制
造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能
源技术研发；技术进出口；电子专用材料研发；资源再生利用技术研发；新材料
技术研发；电池零配件生产；电力电子元器件制造；环境保护专用设备制造；电
子元器件制造；再生资源加工；电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备
制造；再生资源回收（除生产性废旧金属）；电池销售；电池零配件销售；电子
专用材料销售；货物进出口；进出口代理；蓄电池租赁；电子元器件与机电组件
设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理；劳务服务（不含劳务
派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。苏州力
神的主营业务为消费类锂离子电池的研发、生产和销售。
（2）苏州力神的经营资质情况
截至本补充法律意见书出具日，苏州力神持有的与其经营活动相关的法定必
要资质和许可情况如下：
序号 所有人 资质名称 发证单位 证书编号 有效期
91320505302265 2022.09.05-
1 苏州力神 排污许可证 苏州市生态环境局
119T001V 2027.09.04
苏 环 辐 证 2022.2.14-
2 苏州力神 辐射安全许可证 苏州市生态环境局
[E1111] 2027.2.13
城 镇 污 水 排 入 排 水 苏州高新区（虎丘区）东 苏东渚许可字第 2021.10.19-
3 苏州力神
管网许可证 渚街道办事处 0080 号 2026.10.18
海关进出口货物收
4 苏州力神 苏州海关 3205365329 长期
发货人备案回执
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，苏州力神已按相关规定取
得生产经营所需的法定必要资质、证件，不存在违规经营和被处罚风险。
3、星河科技
（1）星河科技的经营范围
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截至本补充法律意见书出具日，星河科技的经营范围为：一般项目：纸制品
制造；纸制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；制浆和造纸专用设
备制造；制浆和造纸专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）；星河科技的主营业务为文化用纸及彩色纸的生产与销售。
（2）星河科技的经营资质情况
截至本补充法律意见书出具日，星河科技持有的与其经营活动相关的法定必
要资质和许可情况如下：
序号 所有人 资质名称 发证单位 证书编号 有效期
中卫市生态环 91640500MAC 2023.7.27-2028
1 星河科技 排污许可证
境局 GB9QX3J001P .7.26
宁夏回族自治 B640502G 2023.6.19-2025
2 星河科技 取水许可证
区水利厅 2022-0004 .12.31
海关进出口货物
3 星河科技 收发货人备案回 中卫海关 640596047Q 长期
执
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，星河科技已按相关规定取
得生产经营所需的法定必要资质、证件，不存在违规经营和被处罚风险。
（四）核查程序与核查意见
1、核查程序
（1）查阅《中华人民共和国民法典》等相关法律法规；
（2）查阅本次交易相关协议；
（3）查阅上市公司和苏州力神出具的书面确认函；
（4）查阅主管部门出具的相关证明文件；
（5）查阅天津聚元、苏州力神及星河科技的资质文件。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）本次重组交易双方已通过相关协议明确约定如因土地使用权和房产权
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属瑕疵事项受到相关主管部门处罚或产生争议和纠纷时相关责任的承担主体，瑕
疵土地使用权和房产无法办理权属变更登记不影响置出资产交割，不会对本次交
易构成实质性法律障碍。
（2）苏州力神无证房产建成年代较早，缺失的手续和材料较多，补办程序
复杂，办理难度较大，具体办毕时间暂无法预计；鉴于苏州力神未获得房屋权属
证书的房产面积和评估值占比较小，主要为辅助生产用房，相关主管部门已出具
不会拆除和处罚的书面文件，天津力神亦已出具补偿承诺。因此，该等无证房产
的瑕疵事项不会对本次交易造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质障碍。
（3）截至本补充法律意见书出具日，标的资产已按规定取得生产经营所需
的法定必要资质、证件，不存在违规经营和被处罚风险。
本补充法律意见书经经办律师签字并加盖北京大成律师事务所公章后即具
有法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于中冶美利云产业投资股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见
书（五）》之签署页）
北京大成律师事务所 经办律师
负责人：袁华之
陈玲玲
授权代表：
李寿双
王立宏
王昕生
2023 年 11 月 14 日
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