美利云：中冶美利云产业投资股份有限公司董事会议事规则修改前后对照表2023-12-30
《董事会议事规则》修改前后对照表
修改前 修改后
第一节 总 则 第一节 总 则
第一条 为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司 第一条 为了进一步规范中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简
（以 下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董 称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
事和董事会 有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学 地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人
决策水平， 根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
司法》”） 《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”） （以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易
《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》和 所股票上市规则》和《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以
《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》等有关规定，制订 下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
本规则。
第二节 董事会职权 第二节 董事会职权
第五条 董事会有权决定下列事项： 第五条 董事会有权决定下列事项：
（一）制定公司战略和发展规划； （一）制定公司战略和发展规划；
（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议； （三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案； （四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
及上市方案； 方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
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解散及变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（九）决定以下交易： （九）决定以下交易：
1、交易类型 1、交易类型
收购、出售资产、资产质押或抵押、租入或者租出资产、签订 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
管理方面合同、债权或债务重组、提供财务资助、委托理财等 提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、
事项。 租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
2、交易标准 产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放
（1）交易涉及的资产总额 500 万元以上、不超过上市公司最近 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
一期经审计总资产的 30%的交易，交易涉及的资产总额同时存 2、交易标准
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
对金额超过 1000 万元； 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上 额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
额超过 100 万元； 司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一 1000 万元；
期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉 万元；
及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理 以上，且绝对金额超过 100 万元。
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师等 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。
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（十二）制订公司的基本管理制度； （十）审议除公司章程规定须由股东大会审议之外的财务资助及对外
（十三）制订本章程的修改方案； 担保事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 联交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司
所； 最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资 （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； 聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问等高
（十八）决定除应由股东大会决定的对外担保事项； 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十四）制订公司的基本管理制度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司根据公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资产、资
产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（二十一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划； ESG 治理架构及重
要 ESG 制度； ESG 相关信息披露报告；审议对公司重大影响的 ESG
相关风险、重大 ESG 负面事件应对方案。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三节 董事长职权 第三节 董事
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第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
删除
（五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下， 对公
司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会对董事长实行非例行授权；
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 公司董事应当符合以下基本条件：
（一）具有较高综合素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好；
（二）具有履行岗位职责所必需的专业知识，熟悉国家宏观经济政策
及相关法律法规，熟悉国内外市场和相关行业情况；
（三）具备较强的决策判断能力、风险管理能力、识人用人能力和开
拓创新能力；
新增 （四）具有公司经营、管理或者相关工作经验，或者具有战略管理、
资本运营、市场营销、科研开发、人力资源管理、法律、财务和审计
等某一方面的专长，并取得良好工作业绩；
（五）一般具有大学本科以上学历或者相关专业高级职称，心理素质
良好，身体健康，有足够的时间和精力履行职责。
（六）法律法规和公司章程规定的其他条件。
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第七条 公司董事的基本职责如下：
（一）出席董事会会议，对表决事项客观、独立、充分地发表明确意
见，行使表决权；
（二）出席董事会专门委员会会议，发表意见；
（三）根据履行职责需要，进行工作调研，掌握公司全面情况，向董
事会提出议案，为加强董事会建设积极建言献策；
新增 （四）检查董事会决议执行情况，根据工作需要开展专项调研和督查；
（五）识别揭示经营重大风险，向董事会或者董事长提出相关工作建
议；
（六）如实向股东报告有关情况，发现公司损害股东权益等问题及时
向股东反映，积极维护股东的知情权；
（七）法律法规和公司章程规定的其他职责。
第八条 公司董事的基本义务如下：
（一）遵守法律法规、公司章程和公司规章制度，忠实维护股东和公
司利益、职工合法权益，坚持原则，审慎决策，担当尽责；
（二）投入足够的时间和精力履职，每年度的履职时间和出席董事会
会议的次数达到有关规定要求；
新增 （三）保守知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；
（四）及时向董事会报告所发现的、董事会应当关注的问题，特别是
公司的重大资产损失和重大经营危机事件；
（五）按照股东的要求列席有关会议并接受质询；
（六）遵守《公司法》有关董事禁止行为的规定；
（七）法律法规和公司章程规定的其他义务。
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第九条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长
新增 由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十条 董事长是董事会规范运行的第一责任人，享有董事的各项权
利，承担董事的各项义务和责任，同时履行下列职责：
（一）负责召集和主持董事会会议；
（二）负责组织制订董事会议事规则；
（三）依照法律法规和有关规定，根据董事会决议或者董事会授权，
代表公司或者董事会签署有关文件；
新增
（四）组织建立董事会与股东、党委会沟通机制，如实向董事会报告
党委会对有关事项的意见，督促检查落实，并及时反馈；
（五）发生不可抗力或者重大危机情形无法召开董事会会议时，在董
事会职权范围内，对公司事务行使符合法律和公司利益的特别裁决和
处置权，并在事后及时向董事会报告；
（六）法律法规和公司章程规定的其他职责。
第四节 会议通知 第四节 会议通知
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。由董事长召集，于会议召 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10
开 10 日以前书面通知全体董事、监事。 日以前书面通知全体董事、监事及总经理。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
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（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）公司章程规定的其他情形。
第八条 按照第七条第三款的规定提议召开董事会临时会议 第十二条 按照第十一条第三款的规定提议召开董事会临时会议的，
的， 应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字 应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的
（盖章）的书面提议。 书面提议。
书面提议中应当载明下列事项： 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
交 董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不 长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以
充分的，可以要求提议人修改或者补充。 要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事
集董事会会议并主持会议。 会会议并主持会议。
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第十条 召开董事会定期会议， 董事会秘书应当提前十日将书 第十四条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当提前十
面 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提 日和五日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者
交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电 其他方式，提交全体董事和监事以及总经理。
话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召开临时董事会 其他口头方式发出会议通知。
会 议的通知方式为：邮寄、传真、电子邮件等书面通知；通知
时限为：至少提前一个工作日。
第十三条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事 第十七条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按
会 应按规定的时间事先通知所有董事， 并提供足够的资料， 规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的
包括会议议 题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进 相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
展的信息和数据。当 2 名独立董事都认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式 向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
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第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 第十九条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可
席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见， 书面 以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
委托其他董事代为出席。 事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书
委托书应当载明： 中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名
（一）委托人和受托人的姓名； 或盖章。
（二）委托人对每项提案的简要意见； 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： 第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时， 非关联董事不得委托关联董事 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； 席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接
不得接受独立董事的委托； 受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全 下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委
权委托和授权不明确的委托。 托、全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经
托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 接受两名其他董事委托的董事代为出席。
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第十七条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事 第二十一条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会
会会议。 议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 独立董事连续 2 次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
东大会予以撤换。 代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东
大会解除该独立董事职务。
第五节 提案规则 第五节 提案规则
第二十二条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会 第二十六条 对股东的提案，特别是中小股东的提案，董事会应本着
应本着对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要 对全体股东负责的态度，以积极的方式依法处理，只要该提案内容符
该提案内容符合第十九条规定，董事会不得拒绝审议。 合本规则第二十二条规定，董事会不得拒绝审议。
第二十四条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董 第二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立 董事会审议：
财务顾问报告，作为其判断的依据。 （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第六节 议事和决议 第六节 议事和决议
第二十六条 董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进 第三十条 董事会定期会议除不可抗力因素外，应当以现场召开的方
行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 式进行。董事会临时会议原则上以现场召开的方式进行，遇到紧急事
用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会
议或者以书面形式对议案作出决议。
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第三十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
项提案发表明确的意见。 案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及
在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书 时制止。
面认可意见。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人 通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
应当及时制止。 的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情 第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召 础上独立、审慎地发表意见。
集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务 董事可以在会前向会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也 员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
释有关情况。 会解释有关情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事
反馈议案修改等落实情况。
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第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 须回避的其他情形。
企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会
关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数 议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而
通过。出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有 应当将该事项提交股东大会审议。
关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十七条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意
见：
1、重大关联交易；
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 删除
5、公司章程规定的其他事项；
6、公司关联方以资抵债方案；
7、上市公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规
定情况。
第四十条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形
式作出决定。决定的文字记载有两种方式：纪要和决议。一般
删除
情况下， 在一定范围内知道即可，或仅需备案的作成纪要；需
要上报，或需要公告的作成决议。
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第四十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事与董事会会议决议事 涉及公司增减注册资本方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也 者变更公司形式，制订和修改公司章程，制定非主业重大投资方案等
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 事项，必须经全体董事三分之二以上同意。
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 董事会决议的表决，实行一人一票。
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认 第四十四条 三分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为董
为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导 事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董
致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对 事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
该议题进行暂缓表决。 提议延期审议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 确要求。
出明确要求。
第四十三条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一 第四十五条 董事会否决提案的，提案人可要求董事会复议一次。
次。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中
小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立
董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章 第四十七条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，
程》的授权行事，不得越权形成决议。 不得越权形成决议。
第四十七条 董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做 第四十九条 董事会秘书、证券事务代表应当对董事会会议做好记
好记录。会议记录应当包括以下内容： 录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
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（三）会议召集人和主持人； 姓名；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况； （三）会议议程；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 （四）董事发言要点；
要意见、对提案的表决意向； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
（六）每项提案的表决方式和表决结果； 或弃权的票数）。
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第八节 附 则 第八节 附 则
第五十六条 在本规则中，“以上”包括本数。 第五十八条 在本规则中，“以上”、“以下”包括本数；“过”、“超过”
不含本数。
第五十七条 本规则没有规定或与法律法规及《公司章程》的 第五十九条 本规则没有规定或与法律法规及公司章程的规定不一
规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。 致的，以法律法规、公司章程的规定为准。
注：制度条款序号依次顺延。
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