美利云：中冶美利云产业投资股份有限公司章程修改前后对照表2023-12-30
《公司章程》修改前后对照表
修改前 修改后
第三章 股份 第三章 股份
第二节 股份增减与回购 第二节 股份增减与回购
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
议，要求公司收购其股份的。 收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司 规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份， 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
转让给职工。 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
职权： （一）决定公司战略和发展规划；
（一）决定公司战略和发展规划； （二）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）决定公司的经营方针和投资计划； （三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 事的报酬事项；
有关董事、监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会报告；
（五）审议批准监事会报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 （十一）修改公司章程；
作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）修改公司章程； （十三）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项； （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）决定以下交易
（十五）审议批准股权激励计划； 1、交易类型
（十六）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
之五以上的股东的提案； 供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租
（十七）决定以下交易 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
1、交易类型 债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
收购、出售资产、资产质押或抵押、租入或者租出资产、 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
签订管理方面合同、债权或债务重组、提供财务资助、委 2、交易标准
托理财等事项。 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的
2、交易标准 交易，交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
（1） 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 计算数据；
资产的 30%以上的交易，交易涉及的资产总额同时存在账 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
（2） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（3） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 （4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
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润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上，且绝对金额超过 500 万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万；
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
5000 万； 上，且绝对金额超过 500 万元。
（5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （十七）审议公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易；
（十八）决定超过公司最近一期经审计总资产 10%的重大 （十八）决定超过公司最近一期经审计总资产 10%的重大投资、融资决
投资、融资决策权； 策权；
（十九）决定标的额超过公司最近一期经审计总资产 10% （十九）决定标的额超过公司最近一期经审计总资产 10%的供应合同、
的供应合同、销售合同决策权； 销售合同决策权；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
当由股东大会决定的其他事项。 决定的其他事项。
第四十三条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
新增
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（四）本章程规定的其他情形。
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公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 第四十四条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
通过。 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
保； 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
总资产的 30%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
产的 30%。
公司股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 本公司召开现场股东大会的地点为：宁夏回 第四十七条 本公司召开现场股东大会的地点为：宁夏回族自治区中卫
族自治区中卫市城区柔远镇。 市沙坡头区柔远镇。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。审议第八十 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的
四条规定的事项时，公司还应当提供网络为股东参加股东 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 的，视为出席。
出席。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
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第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股
临时提案的内容。 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提 会不得进行表决并作出决议。
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）会议召集人；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会， （三）提交会议审议的事项和提案；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。 （七）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规
（四）公司在一年内购买、出售资产金额超过公司最近一 则及监事会议事规则）；
期经审计总资产 30%的； （四）公司在一年内购买、出售资产金额超过公司最近一期经审计总资
（五）第四十三条规定的对外担保行为； 产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）本章程第四十四条规定的需股东大会以特别决议通过的对外担保
（七）利润分配政策调整方案； 行为；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以 （六）以减少注册资本为目的回购股份；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 （七）重大资产重组；
通过的其他事项。 （八）股权激励计划；
（九）利润分配政策调整方案；
（十）分拆所属子公司上市；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
出席股东大会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
东投票权。 的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
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公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会对有关关
关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出席股东大会会议的代表所
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 持表决权计算。
行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。股东大
会对有关关联交易事项的表决，应由除该股东以外其他出
席股东大会会议的代表所持表决权计算。
第八十四条 公司在审议下列事项时，须经参加表决的社
会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提
出申请。
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股
或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有
股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承 删除
诺全额现金认购的除外）
（二）公司重大资产重组、购买的资产总价较所购买资产
经审计的帐面价值溢价达到或超过 20%的。
（三）公司股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公
司的债务。
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（四）对公司有重大影响的附属企业到海外上市。
（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的
相关事项。
公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供
网络形式的投票平台。
公司发布上述股东大会通知后，应当在股权登记日后三日
内再次公告股东大会通知。
公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的前十大社
会公众股股东的持股情况和表决情况。
第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大
定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 召开股东大会时公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股 30%及以上的，或选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应
选董事、监事的简历和基本情况。 当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情 候选人应当以单项提案提出。
况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式： 与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提 用。
名： （一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
（1） 公司筹委会三分之二以上委员提名； 1、公司第一届董事会的董事候选人由下列机构和人员提名：
（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总 （1）公司筹委会三分之二以上委员提名；
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数百分之三以上股东提名。 （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以
被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股 上股东提名。
东大会。 被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。
2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人 2、除公司第一届董事会外，以后历届董事会董事候选人由下列机构和
由下列机构和人员提名： 人员提名：
（1） 公司上一届董事会三分之二以上董事提名； （1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总 （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以
数百分之三以上股东提名。 上股东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交 被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东大会。
股东大会。 独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和公司
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式： 股东大会通过的独立董事制度执行。
1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提 （二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
名： 1、公司第一届监事会的监事候选人由下列机构和人员提名：
（1） 公司筹委会的三分之二以上委员提名； （1）公司筹委会的三分之二以上委员提名；
（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总 （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以
数百分之三以上股东提名。 上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股 被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东大会。
东大会。 2、除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选人由下列机构和
2 、除公司第一届监事会外，以后历届监事会监事候选人 人员提名：
由下列机构和人员提名： （1）公司上一届监事会三分之二以上监事提名；
（1） 公司上一届监事会三分之二以上监事提名； （2）持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数百分之三以
（2） 持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总 上股东提名。
数百分之三以上股东提名。 职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
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职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。 被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交股东大会。
被提名的监事候选人由上一届监事会负责制作提案提交
股东大会。
第五章 董事会 第五章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
司负有下列忠实义务： 实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 户存储；
人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担 （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
保； 或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
公司订立合同或者进行交易； 属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营 （八）不得擅自披露公司秘密；
与本公司同类的业务； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（八）不得擅自披露公司秘密； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 应当承担赔偿责任。
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任
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职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形
下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
（1） 法律有规定；
（2） 公众利益有要求；
（3） 该董事本身的合法利益有要求。
（十一）公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直
接责任人给予处分，对负有严重责任的董事予以罢免。
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
对公司负有下列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 不超过营业执照规定的业务范围；
围； （二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
解公司业务经营管理状况； 真实、准确、完整；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
所披露的信息真实、准确、完整； 事行使职权；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会或者监事行使职权；
（八）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的
意见；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
勉义务。
第二节 独立董事 第二节 独立董事
第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件： 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
市公司董事的资格； 资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》及本章程所要求的 （二）具有《上市公司独立董事管理办法》及本章程规定的独立性要求，
独立性，独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，且原 害关系的单位或个人的影响，且原则上最多在三家境内上市公司担任独
则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的 立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
时间和精力有效地履行独立董事的职责； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 及规则；
政法规、规章及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务或者其他履 工作经验；
行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备 程规定的其他条件。
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丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副
教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者
财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不 第一百一十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
得担任独立董事： 事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要 社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟 配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公 中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东 司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
属； 父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的 （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
人员及其直系亲属； 业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 制人任职的人员；
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的 高级管理人员及主要负责人；
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附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重 （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人 程规定的不具备独立性的其他人员。
员；
（八）中国证监会或证券交易所认定不具有独立性的其他
人员。
第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换 第一百一十三条 独立董事的提名、选举和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定，依法设立
东大会选举决定； 的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 权利。
意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明； 其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应 他条件作出公开声明。
当按照上述第（二）项规定公布相关内容，并将所有被提 （三）提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人 查意见。
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见； （四）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照上述第
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期 （二）项规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年； 易所，相关报送材料应当真实、准确、完整，证券交易所提出异议的，
（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董 公司不得提交股东大会选举。
事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司 （五）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将 以连任，但是连任时间不得超过六年。
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其作为特别披露事项予以披露； （六）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞 董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或 东大会解除该独立董事职务。
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 （七）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据；独立董事不
比例低于规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当 符合担任上市公司董事的资格或不具备独立性的，应当立即停止履职并
在下任独立董事填补其缺额后生效。 辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当
（七）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行 立即按规定解除其职务；独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被
独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司 解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
述事实发生之日起六十日内完成补选。
（八）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明；独立董事辞职将导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立
董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第一百一十四条 独立董事的职责与职权 第一百一十四条 独立董事履行下列职责：
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 （二）对本章程第一百一十六条、第一百二十五条、第一百二十六条、
料。 第一百二十七条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履 人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
行职责的情况进行说明。 整体利益，保护中小股东合法权益；
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独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 平；
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十四条 独立董事的职责与职权 第一百一十五条 独立董事行使下列特别职权：
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独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
料。 （三）提议召开董事会会议；
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履 （四）依法公开向股东征集股东权利；
行职责的情况进行说明。 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 半数同意。
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以 常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体
事项进行审计和咨询。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取
得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）
项职权，应当经全体独立董事同意。
第一款第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事
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同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股 第一百一十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
东大会发表独立意见： 交董事会审议：
（一）提名、任免董事； （一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）聘用、解聘会计师事务所； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出
具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行
情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者
合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报
表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、
募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、
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员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事
项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及
其障碍。
如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第一百一十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下第一百一十七条简称独立董事专门会议）。本章程第一百一
十五条第一款第一项至第三项、第一百一十六条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
新增 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董
应当为独立董事提供必要的条件。 事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
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权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提 事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资 足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二
料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 （二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
采纳。 10 年。
（二）公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人 （三）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责
应当至少保存 5 年。 提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提
（三）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立 供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，组织或者
董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应 配合独立董事实地考察等。
积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
公告的，公司应及时协助办理公告事宜。 司承担。
（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所
需的费用由公司承担。
第一百一十九条 独立董事不能履行职责、不符合独立董
事任职条件或独立性要求的或发生重大失职行为时，公司
董事会或监事会可以提请股东大会予以撤换。 删除
董事会或监事会作出上述决议时，持反对意见的董事或监
事有权要求对其意见进行公告。
第三节 董事会 第三节 董事会
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第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十三条 董事会行使下列职权
（九）决定以下交易： （九）决定以下交易：
1、交易类型 1、交易类型
收购、出售资产、资产质押或抵押、租入或者租出资产、 购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
签订管理方面合同、债权或债务重组、提供财务资助、委 供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租
托理财等事项。 入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、
2、交易标准 债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利
（1） 交易涉及的资产总额 500 万元以上、不超过上市公 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
司最近一期经审计总资产的 30%的交易，交易涉及的资产 2、交易标准
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
据； 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以 最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000
上，且绝对金额超过 100 万元； 万元；
（4） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司 （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
万元； （5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
（5） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述 （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上，且绝对金额超过 100 万元。
上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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审议。 上述交易达到股东大会审议标准的，应提交公司股东大会审议。
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）审议除本章程第四十三条、四十四条规定须由股东大会审议之外
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 的财务资助及对外担保事项；
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总 （十一）审议公司拟与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联
会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 交易及公司拟与关联法人发生的成交金额超过 300 万元且占公司最近一
（十二）制订公司的基本管理制度； 期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；
（十三）制订本章程的修改方案； （十二）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）管理公司信息披露事项； （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、总会计师、总法律顾问等高级
事务所； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 （十四）制订公司的基本管理制度；
作； （十五）制订本章程的修改方案；
（十七）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出 （十六）管理公司信息披露事项；
售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）决定除应由股东大会决定的对外担保事项； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 （十九）决定公司根据本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
职权。 （六）项规定情形收购本公司股份的事项；
（二十）在股东大会授权范围内，决定公司重大投资、出售资产、资产
抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（二十一）审议批准公司 ESG 战略规划、计划； ESG 治理架构及重要
ESG 制度； ESG 相关信息披露报告；审议对公司重大影响的 ESG 相关
风险、重大 ESG 负面事件应对方案。
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
新增 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会、战略与 ESG 管理委员会、
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提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
决策事项属于董事会专门委员会职责范围内的，相关议题须经专门委员
会审核提出意见后，方可提交董事会审议。
第一百二十五条 董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
新增
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第一百二十六条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
新增
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十七条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
新增 行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事 第一百三十四条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会
长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 第一百三十六条 召开董事会临时会议，董事会秘书应当提前五日将书
为：邮寄、传真、电子邮件等书面通知；通知时限为：至 面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交
少提前一个工作日。 全体董事、监事和总经理。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 第一百三十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。 涉及公司增减注册资本方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者
变更公司形式，制订和修改公司章程，制定非主业重大投资方案等事项，
必须经全体董事三分之二以上同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为：记名投票或举 第一百四十条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
手表决。 董事会定期会议除不可抗力因素外，应当以现场召开的方式进行。董事
董事会会议可以以电话会议或视频会议的方式进行。董事 会临时会议原则上以现场召开的方式进行，遇到紧急事项且董事能够掌
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传 握足够信息进行表决时，也可采用视频会议、电话会议或者以书面形式
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 对议案作出决议。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事 第一百四十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权 明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四节 董事会秘书 第四节 董事会秘书
第一百四十条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经 第一百四十五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
验，由董事会委任。 法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人
董事会秘书的任职资格为： 士不得担任公司董事会秘书：
（一）董事会秘书应当由具有大学专科以上学历，从事秘 （一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任； （二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企 评；
业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德， （三）本公司现任监事；
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严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具 （四）被证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书可以由上市公司董事兼任；
（四）有《公司法》第 57 条规定的情形之一的人士不得
担任；
（五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务
所的律师不得兼任董事会秘书。
第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会
秘书。
第一百四十一条 董事会秘书的主要职责是： 第一百四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司
具的报告和文件； 信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露
（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和 有关规定；
会议文件、记录的保管； （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、 机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
准确、合法、真实和完整； （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、
（四）使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应 监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
当担负的责任，遵守国家有关法律、法规、规章、政策、 （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时
公司章程及公司股票上市的证券交易所的有关规定； 向深圳证券交易所报告并公告；
（五）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法 （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主
规、规章、政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所 体及时回复深圳证券交易所问询；
有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和公 （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交
司股票上市的证券交易所； 易所相关规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
（六）为上市公司重大决策提供咨询和建议； 责；
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（七）处理上市公司与证券管理部门、公司股票上市的证 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所
券交易所以及投资人之间的有关事宜； 相关规则和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监
（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有 事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以
关文件和记录； 提醒并立即如实向深圳证券交易所报告；
（九）保管股东名册和董事会印章； （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（十）董事会授权的其他事务； （九）董事会授权的其他事务；
（十一）《公司章程》和公司股票上市的证券交易所上市 （十）法律法规、深圳证券交易所及本章程要求履行的其他职责。
规则所规定的其他职责。
第一百四十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计 删除
师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘
任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
删除
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人或其控制的企业担任除
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。
第一百四十七条 经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连 第一百五十条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
任。
第七章 监事会 第七章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第二节 监事会 第二节 监事会
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第一百六十三条 监事会行使下列职权： 第一百六十六条 监事会行使下列职权：
（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、 （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员
高级管理人员提起诉讼； 提起诉讼；
第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容： 第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）； （二）事由及议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面 （三）发出通知的日期。
提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
第八章 党委 第八章 党委
第一百六十八条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他 第一百七十一条 公司设立党委。党委设书记 1 名，其他党委成员若干
党委成员若干名。董事长、党委书记原则上由一人担任， 名。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓企业党建工作的专
设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成 职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。 重大经营管理事项，须按照有关规定经党组织前置研究讨论后，再由董
事会作出决定。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
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第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在 告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会 一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内披露季度报告。
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一 公司前述定期报告应当经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 报告不得披露。
国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议 第一百七十八条 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
（或股份）的派发事项。 东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东
的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东
大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百七十六条 公司利润分配政策为： 第一百七十九条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意 合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。
识，并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式
（二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股 （三）利润分配条件和比例
利。 1、现金分配的条件和比例：
（三）利润分配条件和比例 公司应积极推行以现金方式分配利润，现金股利政策目标为稳定增长股
1、现金分配的条件和比例： 利。当满足下列条件时，公司年度利润分配应优先采用现金方式：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值； 公积金后所余的税后利润）为正值；
(2)公司累计可供分配利润为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保 （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审
留意见的审计报告； 计报告；
(4)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过 收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
公司最近一期经审计净资产的 20％，且超过 5000 万元人 产的 20％，且超过 5000 万元人民币。
民币。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和
年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由 中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进
董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债
由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配 券或向原有股东配售股份；
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的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活
或向原有股东配售股份； 动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考 环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司
虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金 的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全 2、股票股利分配的条件：
体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例
利情况，提议进行中期现金分配。 和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分
2、股票股利分配的条件： 红。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
公司可以进行股票股利分红。 异化的现金分红政策：
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
应达到 80%； 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
应达到 40%； 4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配：
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进 1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 定性段落的无保留意见；
应达到 20%； 2）当年末资产负债率高于 70%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进 3）当年经营性现金流为负。
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行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 （四）利润分配的决策程序和机制
应达到 20%。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
（四）利润分配的决策程序和机制 资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会 及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上
审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金 市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意
要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立 见及未采纳的具体理由，并披露。分红预案应经三分之二以上董事（其
意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之 中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。
二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并 董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立
通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预 董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、 妥善保存。
董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档 审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓
案妥善保存。审议分红预案的股东大会会议的召集人应向 励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股
股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决 东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所 （五）利润分配的期间间隔
持二分之一以上的表决权通过。 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，
（五）利润分配的期间间隔在满足上述现金分红条件情况 每连续三年至少有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情
下，公司将积极采取现金方式分配股利，每连续三年至少 况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
有一次现金红利分配。公司董事会可以根据公司盈利情况 （六）调整分红政策的条件和决策机制
及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（六）调整分红政策的条件和决策机制 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政
1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、 债券等）余额均不足以支付现金股利；
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政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投
金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付 资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
现金股利； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会 保持盈利能力构成实质性不利影响的。
批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或
的； 者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公 表决权的三分之二以上通过。
司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。 （七）对股东利益的保护
5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应
策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并 当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过， 体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的 的问题；
条件等事项发表明确意见。 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向
（七）对股东利益的保护 中小股东征集网络投票委托；
1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后
论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的 未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、
意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过 未用于分红的资金留存公司的用途以及下一步为增强投资者回报水平
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 拟采取的举措；
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，
的问题； 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比
2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见 例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有
披露时公开向中小股东征集网络投票委托； 充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会 等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
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计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告 件和程序是否合规和透明等。
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途。独立董事应当对此发表独立意见；
4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分
红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等。
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事
会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空 删除
缺。
第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决 第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
定。
董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确
定，报股东大会批准。
第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所 第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天
时，提前六十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有 事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘 时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股
或者不再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册 东大会说明公司有无不当第一百八十七条情形。
会计师协会提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，应当向
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股东大会说明公司有无不当情事。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百零二条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项 第二百〇四条 公司有本章程第二百零三条第（一）项情形的，可以通
情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改 过修改本章程而存续。
本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
以上通过。 2/3 以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、 第二百〇五条 公司因本章程第二百零三条第（一）项、第（二）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 人员组成清算组进行清算。
员组成清算组进行清算。
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 第二百二十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
注：制度条款序号依次顺延
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