关于与发行对象签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告


证券代码：000819                  证券简称：岳阳兴长                              编号：2023-035



                           岳阳兴长石化股份有限公司
关于与发行对象签署《关于向特定对象发行股票之附条件生效的股
              份认购协议之补充协议》暨关联交易的公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中

国证券监督管理委员会同意注册，能否通过深交所审核并获得中国证券监督管理

委员会同意注册的决定及时间尚存不确定性，提请投资者注意投资风险。



    一、关联交易概述

   （一）交易概述

    岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行不超过

61,265,051 股（含本数）股票，发行价格将在公司本次向特定对象发行经中国证

监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事

会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定

价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日

股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易

日股票交易总量）。本次向特定对象发行的发行对象为包括中国石化集团资产经

营管理有限公司（以下简称“中石化资产公司”）在内的不超过 35 名（含 35 名）

符合中国证监会规定条件的特定对象。公司于 2022 年 10 月 13 日与中石化资产

公司签订了《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司

关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。中石化资产公司所认购的

股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

   （二）关联关系


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    本次向特定对象发行的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35 名

（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。中石化资产公司为公司的控

股股东，与公司构成关联关系。



    二、关联方基本情况

   （一）基本情况
      公司名称            中国石化集团资产经营管理有限公司
      成立时间            2005年12月7日
      公司类型            有限责任公司（法人独资）
  统一社会信用代码        91110000710933868G
      公司住所            北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层
      注册资本            3,008,000.00万元
     法定代表人           李成峰
                          实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；
                          化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；石
                          油化工原辅材料（危险化学品除外）、设备及零部件采购销售；
                          建筑安装；机电设备仪表制造及检修服务；房地产业务；进出口
                          业务；工程承包；招标代理；技术开发、技术服务；仓储服务；
                          土地和自有房屋的出租；物业管理；劳务服务；以下项目限外埠
      经营范围
                          分支机构经营：电力业务；集中式供水；危险货物运输；住宿、
                          餐饮服务；港口经营；危险化学品生产、经营；出版物、包装装
                          潢、印刷品印刷；室内游泳馆。（企业依法自主选择经营项目，
                          开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                          的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                          的经营活动。）

   （二）股权结构及主营业务情况

    截至本预案公告日，中国石化集团持有中石化资产公司 100%的股权，中国
石化集团为中石化资产公司的控股股东及实际控制人。中石化资产公司与控股股
东、实际控制人之间的控制关系如下：


                                    中国石油化工集团有限公司

                                                         100%

                              中国石化集团资产经营管理有限公司



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    中石化资产公司成立于 2005 年，是中国石化集团的全资子公司。主营业务
主要包含实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、
化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）等。


    三、关联交易标的

    本次向特定对象发行股票数量不超过 61,265,051 股（含本数），未超过本次

发行前公司总股本的 20%，本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式

为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为

整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。若公司股票在定价基准

日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、资本公积转增

股本等除权事项，本次向特定对象发行的发行数量将进行相应调整。中石化资产

公司拟认购股票数量合计为本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%，

认购金额不低于 18,000.00 万元（含本数）且不超过 23,000.00 万元（含本数）；

其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中

石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参

与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购

本次向特定对象发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价

格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计为中国证监会同意注册发行

数量上限的 22.91%。



    四、关联交易定价及原则

    本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日。发行价格

不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个

交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日股票交易总量）。

    最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，

按照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购

报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主
承销商）协商确定。

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    中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行市场询价过程，

但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次

向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石

化资产公司将继续按照发行底价参与认购。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如

下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为

D，每股送股或转增股本数为 N。



   五、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要

   （一）协议签订主体及签订时间

    1、协议签订主体

    甲方：岳阳兴长石化股份有限公司（发行人、公司）

    乙方：中国石化集团资产经营管理有限公司（认购方）

    2、签订时间

    甲、乙双方于 2023 年 5 月 9 日就本次向特定对象发行事宜签署《中国石化

集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行

股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

   （二）发行数量

   1、原协议第 2.1.3 条规定“认购方不参与本次向特定对象发行股票的市场竞

价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格

认购本次向特定对象发行的股票。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或

未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按

本次向特定对象发行股票的发行底价认购本次向特定对象发行的股票，合计认购
数量不低于中国证监会同意注册发行数量上限的 22.91%。”，现调整为“认购方
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不参与本次向特定对象发行股票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购

竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。若本

次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方

式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次向特定对象发行股票的发行底价

认购本次向特定对象发行的股票，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限

的 22.91%。”

   2、原协议第 2.2.4 条规定“认购方拟认购股票数量不低于本次向特定对象发

行股票实际发行数量的 22.91%。”，现调整为“认购方拟认购股票数量为本次向

特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%，认购金额不低于 18,000.00 万元（含

本数）且不超过 23,000.00 万元（含本数）。”

   3、原协议第 3.2.1 条规定“认购方拟认购股票数量合计不低于本次向特定对

象发行股票实际发行数量的 22.91%”，现调整为“认购方拟认购股票数量为本

次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%，认购金额不低于 18,000.00 万元

（含本数）且不超过 23,000.00 万元（含本数）。”



    六、独立董事意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对《关于公司与发行对象签署<关于向特定对象发行股票之附

条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》发表了同意的事前认

可意见，同意上述议案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。

    （二）独立董事发表的独立意见

    公司独立董事对《关于公司与发行对象签署<关于向特定对象发行股票之附

条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》发表了同意的独立意

见，同意上述议案。



    七、备查文件

    1、《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关
于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

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2、公司第十六届董事会第五次会议决议；

3、公司第十六届监事会第五次会议决议；

4、独立董事关于第十六届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；

5、独立董事关于第十六届董事会第五次会议相关议案的独立意见。



                                                   岳阳兴长石化股份有限公司董事会

                                                               二○二三年五月十日




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