浙江天册（深圳）律师事务所


                           关于


           岳阳兴长石化股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项


                    的法律意见书




  中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层

  邮编：518057 电话：0755-83739000 传真：0755-26906383

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致：岳阳兴长石化股份有限公司
    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受岳阳兴长石化股份有
限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问并已就公司
实施本次激励计划出具了《浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》及《浙江天册（深
圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予事项的法律意见书》。
    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激
励试行办法》（以下简称“《175 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股
权激励工作指引》（以下简称“《178 号文》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《岳阳兴长石化股份有限公司公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“《激
励计划》”）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票
授予的相关事项（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相
符。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《公司法》《证券法》《管理办法》的有关规定发表法律意见。
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    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发 表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
    6、本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，
不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次授予的必备
文件，随其他文件材料一同上报或公告。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




一、本次授予的批准及授权
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予相关事项，
公司已经履行的程序如下：
    1、2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过
《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022 年限制性股票激励计
划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见。
    2、2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过
《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022 年限制性股票激励计
划考核管理办法》、《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
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    3、2022 年 6 月 28 日，公司召开第六十三次（2021 年度）股东大会，审议
通过《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》、《2022 年限制性股票激
励计划考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》等议案。
    4、2022 年 7 月 4 日，公司分别召开第十五届董事会第十九次会议和第十五
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见。
    5、2023 年 5 月 30 日，公司召开第十六届董事会第六次会议和第十六届监
事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意确定 2023 年 5 月 30 日作为预留授予日，向符合授予条件的 23 名激励对象
共计授予 178.60 万股限制性股票，授予价格为 9.90 元/股。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，监事会对本次授予的相关事项进行核实并发表了核查意见。
    本所律师经核查后认为，公司本次授予事项已履行了现阶段必要的程序并取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的相关规定。


二、本次授予的主要内容
    （一）本次授予的授予日
    根据公司第六十三次（2021 年度）股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    根据公司股东大会对董事会的授权，2023 年 5 月 30 日，公司召开第十六届
董事会第六次会议和第十六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，同意以 2023 年 5 月 30 日为本次授予的授予日。
公司独立董事已就本次授予发表了同意的独立意见。
    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司第六十三次（2021 年度）股东大
会审议通过本次激励计划之日起 12 个月内，且为交易日。
    本所律师认为，公司董事会确定本次授予的授予日，已取得了公司股东大会
的授权并履行了现阶段必要的程序。本次授予的授予日符合《管理办法》等法律
法规及《激励计划》的相关规定。
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    （二）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
    根据《管理办法》等法律法规及公司《激励计划》的有关规定，本次激励计
划预留限制性股票的授予对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见，并经公司在指定网站按要
求及时准确履行披露义务。
    根据公司股东大会对董事会的授权，2023 年 5 月 30 日，公司召开第十六届
董事会第六次会议和第十六届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象
授予预留限制性股票的议案》，公司本次拟向符合条件的 23 名激励对 象授予
178.60 万股限制性股票，授予价格为 9.90 元/股。公司独立董事已就本次授予发
表了同意的独立意见。
    综上，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量、
授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计划》的相关规定。
    （三）本次授予的授予条件
    根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象首
次授予限制性股票时，应同时满足下列授予条件：
    1、公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
    （1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理
人员的职权到位；
    （2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
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酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
    （3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
    （4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
    （5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
    （6）证券监督管理机构规定的其他条件。
    3、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    4、激励对象符合《175 号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
    （1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    （2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和本次授予的激励对象
均不存在上述情形。据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已满足。


三、本次激励计划的信息披露
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激
励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，继续履行相
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关的信息披露义务。


四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留限制
性股票授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日、授
予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》《175 号文》《178 号文》等法
律、法规及《激励计划》的有关规定；本次激励计划的预留限制性股票授予条件
已经满足；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续
信息披露义务。
    本法律意见书一式肆份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后生效。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页）



    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                   曾浩波


                                             经办律师：
                                                          刘珂豪




                                             经办律师：
                                                           景霄




                                                 二〇二三年五月三十日