中信建投证券股份有限公司
关于
岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年六月
保荐人出具的上市保荐书
保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人蔡子、李志强已根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳
证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和
行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-3-1
保荐人出具的上市保荐书
目 录
释 义............................................................................................................................ 3
一、发行人基本情况 ................................................................................................... 4
二、发行人本次发行情况 ......................................................................................... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式 ......................................................................................... 16
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 19
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ............................................................. 19
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ..................................... 20
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由
和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。 ..................................................... 21
八、持续督导期间的工作安排 ................................................................................. 21
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ......................................................................... 22
3-3-2
保荐人出具的上市保荐书
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人/中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
岳阳兴长/公司/上市公
指 岳阳兴长石化股份有限公司
司/发行人
中信建投证券就本次向特定对象发行出具的《中信建投证券
本报告 指 股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行股票之上市保荐书》
本次发行/本次向特定
对象发行/向特定对象 指 发行人本次 2022 年度向特定对象发行股票的行为
发行
中石化资产公司/控股
指 中国石化集团资产经营管理有限公司
股东
中国石化集团/实际控
指 中国石油化工集团有限公司
制人
中国石化 指 中国石油化工股份有限公司
中国石化集团资产经营管理有限公司长岭分公司，系发行人
长岭资产分公司 指
控股股东的分支机构，控股股东之股东权利授权行使人
长岭股份分公司 指 中国石油化工股份有限公司长岭分公司
长岭股份分公司和长岭资产分公司的统称，前身为中国石化
长岭炼化 指
集团长岭炼油化工有限责任公司（公司原第一大股东）
华中化销分公司 指 中国石化化工销售有限公司华中分公司
报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
三会 指 岳阳兴长董事会、监事会、股东大会
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
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保荐人出具的上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称： 岳阳兴长石化股份有限公司
注册地址： 岳阳市云溪区路口镇
成立时间： 1990 年 2 月 14 日
上市时间： 1997 年 6 月 25 日
注册资本： 306,325,255 元人民币
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 岳阳兴长
股票代码： 000819.SZ
法定代表人： 王妙云
董事会秘书： 邹海波
联系电话： 0730-8829166
互联网地址： www.yyxc0819.com
岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营
主营业务：
业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）发行人主营业务
岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖能
源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。
在传统的能源化工业务领域，公司依托于中国石化集团丰富的油气炼化资
源，围绕上游石油炼化过程产生的副产品 LPG 进行下游深加工，不断延伸拓展
产业链，提升了石化产业的资源利用率与经济效益，达到了“补链、延链、强链、
稳链”的效果。公司通过建设气体分离装置、MTBE 装置以及烷基化等装置，与
中国石化下属长岭炼化形成产业配套关系，双方构建了“连续生产、上下配套、
园区内一体化”的合作模式，实现了“隔墙供应”与产销一体化。在上述合作模
式下，公司陆续开发了常规聚丙烯、丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷等
一系列核心能化产品，逐步发展成为中南地区领先的油品调和组分生产企业。
在化工新材料业务领域，公司掌握茂金属聚丙烯、特种酚等核心技术。“十
四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，逐步向化工新材料领域转
型升级。化工新材料板块是公司未来的重点发展方向，预期将成为公司主要的业
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保荐人出具的上市保荐书
绩增长点。
在成品油零售业务板块，公司通过运营的 6 座加油站，向终端消费者提供汽
油、柴油等车用燃料。依托中国石化集团稳定、优质的油品供给和强大的品牌效
应，成品油零售成为保障公司业务转型升级的重要基础性业务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、最近三年主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
资产总额 138,674.02 118,722.66 99,937.61
负债总额 30,751.35 23,763.98 13,195.44
归属母公司股东的权益 98,975.86 90,115.09 84,527.02
股东权益 107,922.67 94,958.68 86,742.17
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 322,192.06 195,237.11 145,581.88
营业利润 10,340.45 8,890.35 6,668.96
利润总额 10,295.12 8,829.71 3,965.21
净利润 9,125.00 7,261.51 2,731.35
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流量净
10,881.24 5,390.57 9,077.69
额
投资活动产生的现金流量净
-25,522.56 -8,248.59 5,520.50
额
筹资活动产生的现金流量净
11,937.64 -173.87 -1,870.53
额
现金及现金等价物净增加额 -2,602.02 -3,028.45 12,727.41
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保荐人出具的上市保荐书
2、最近三年主要财务指标
项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31
流动比率（倍） 1.71 2.34 5.23
速动比率（倍） 1.44 2.03 4.86
资产负债率（%） 22.18 20.02 13.20
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
利息保障倍数（倍） 151.34 111.82 62.95
应收账款周转率（次） 62.89 99.54 93.76
存货周转率（次） 43.12 29.91 27.63
每股经营活动现金净流量（元） 0.36 0.18 0.30
每股净现金流量（元） -0.08 -0.10 0.43
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素
（1）市场竞争加剧风险
公司所处行业为原油加工及石油制品制造行业，处于较为充分的竞争环境当
中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。但随着技术不断革新、国内
环保政策的变化等因素影响，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品
质量缺乏竞争力、环保投入不足的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的
企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市
场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（2）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，
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保荐人出具的上市保荐书
尤其是募集资金到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更
高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结
构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平
不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。
（3）财务风险
①偿债风险
本次募集资金项目的总投资额为 142,586.00 万元，除了本次向特定对象发行
股票募集的资金外，公司仍需自行投入较大规模的资金。报告期各期末，公司合
并资产负债率分别为 13.20%、20.02%和 22.18%，公司的流动比率分别为 5.23、
2.34 和 1.71，速动比率分别为 4.86、2.03 和 1.44。未来随着公司业务规模的
进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加，若公司持续快速增加债务融
资，则可能面临一定的偿债风险。
②毛利率波动的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 9.65%、11.55%和 9.03%，2022 年度
较上年度下降 2.52%，主要系公司 2021 年底烷基化装置正式投产，工业异辛烷
2022 年度较上一年度产销量大幅上升，主营业务收入占比由 2021 年度的 6.56%
提高到 2022 年度的 29.23%，该类产品毛利率较低所致。此外，2022 年以来，
受俄乌战争等因素影响，原油价格高涨，带动公司上游主要原材料价格上涨，
导致公司主营业务毛利率较 2021 年度降低。报告期内发行人毛利率的波动是上
述各种因素变动后的综合结果。基于上述原因，未来公司可能面临毛利率继续
波动的风险。
（4）安全生产风险
公司生产过程中所使用的 LPG、甲醇、丙烯等部分原材料为易燃、易爆危
险化学品，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会
发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。根据国家有关安全生
产的法律、法规，公司制订了安全管理系列制度，对安全生产目标、现场作业安
全、隐患排查、风险识别、现场作业的安全条件、安全生产责任制的考核、安全
生产事故的应急救援等作出了明确的规定。
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保荐人出具的上市保荐书
虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了上述制度并严格执行，但是公
司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司的正
常经营将受到不利影响。
（5）环境保护风险
公司属于石油化工行业，在生产经营过程中存在着污染物排放与综合治理问
题，公司需要满足环保监管的要求。随着国家可持续发展战略的全面实施，整个
社会环保意识不断增强，环境污染治理标准日益提高，未来可能出台更高的环保
标准，对石油化工生产企业提出更高的环保要求。如果未来环保投入和治理措施
不能及时达到环保监管的要求，或者在环保政策变化时不能及时达到国家相关部
门的环保要求，公司可能受到环保部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不
利影响。
（6）技术风险
①核心技术及工艺泄密风险
公司相关产品的技术性能和产品品质在很大程度上依赖于公司拥有的多项
核心技术。公司采取了严格的技术保密措施，为核心技术申请了专利技术保护，
与相关人员签订了保密协议，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。若公司相
关核心技术及工艺秘密发生泄露并被竞争对手获取，则可能导致公司产品的技术
优势受到损害，并削弱公司产品的市场竞争力。
②核心技术人员流失风险
高端聚烯烃行业要求行业内的技术人员和研发团队掌握石油化学工程、催化
剂、高分子材料等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平外，还需要具备
一定的产业化经验。
目前，随着高端聚烯烃行业的竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益激
烈。若公司在未来未能维持其技术团队的稳定并始终吸引优秀技术人员加入，除
了可能导致公司失去技术优势并放缓技术研发进度外，还可能导致公司的相关技
术和工艺发生外泄，从而对公司的技术水平和市场竞争力造成不利影响。
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保荐人出具的上市保荐书
（7）关联交易风险
因历史原因，公司现有主要生产装置与中国石化下属长岭炼化相关生产装置
为产业链上下游关系，公司大部分原材料向中国石化采购，主要产品如丙烯、
MTBE、工业异辛烷亦向中国石化销售，导致报告期内关联交易占比较高。中国
石化作为国内石油化工行业的龙头企业，市场占有率较高，公司自中国石化采购
原材料、向其销售产品，基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。
公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义
务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
（8）股市价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受岳阳兴长盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。岳阳兴长本次向特定对象
发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（9）宏观经济及石化产品价格波动风险
如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可
能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，
公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响
较大，2020 年度至 2022 年度，WTI 原油期货结算价分别为 39.47 美元/桶、68.10
美元/桶和 94.30 美元/桶，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将
上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。
（10）行业政策风险
2017 年 9 月，国家发改委等十五部联合印了《关于扩大生物燃料乙醇生产
和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，要求到 2020 年全国推广车用乙醇汽油。
但受制于乙醇汽油价格较高以及与普通汽油的性能差异等因素，乙醇汽油短期内
无法实施全面推广，因此现阶段 MTBE 仍然是主要的汽油清洁调和组分。但从
长期发展看，MTBE 行业将受到乙醇汽油政策推广的冲击。乙醇汽油政策可能将
影响公司 MTBE 产品未来的销售，进而将使得公司业绩受到不利影响。
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保荐人出具的上市保荐书
新能源汽车产业的发展已上升至国家战略，新能源汽车发展挤占了传统汽车
市场并影响汽油消费。长期来看，汽油市场消费总量将缓慢达到高峰期，并最终
呈现下降趋势。公司主要产品 MTBE、工业异辛烷作为汽油添加剂，当新能源汽
车市场渗透率较高时，将会影响 MTBE、工业异辛烷的市场销售，进而将使得公
司业绩受到不利影响。
（11）不可抗力风险
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募
集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经
营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。
（2）发行风险
本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向
发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公
司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种
内、外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素
的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更
或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募集资金投资项目实施进度不达预期风险
本次募集资金所投项目有助于公司扩大产品产能，提高自身的经营规模，从
而提高公司的综合实力。如果募集资金无法及时到位、项目实施的内外部环境发
生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化，均可能导致出现募集资
金投资项目实施进度不达预期的风险。
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（2）新增产能无法及时消化风险
随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司产能将大幅增加，有助于满足
公司业务增长的需求。按照募投项目的建设和运营计划，募集资金投资项目从建
成投产到完全达产需要 3 年，达产进度分别为 34.00%、71.00%和 100.00%，对
应产能分别为 10.20 万吨、21.30 万吨和 30.00 万吨。如果未来市场需求增速低
于预期或者市场竞争激烈、公司市场开拓不力、营销推广不达预期，以及出现行
业市场容量不足、行业产能扩张及下游客户扩产不及预期等情况，则公司可能面
临新增产能不能被及时消化的风险。
（3）新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将
出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预
期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但
由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等
发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来
的盈利情况产生一定不利影响。
（4）行业及市场不确定性风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的
结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且
公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确
定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发
生了重大不利变化，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、
市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，
有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
（5）募集资金投资项目技术风险
本次募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”所涉及的核心技术
工艺尚未经大规模工业化量产验证，如果未来募投项目量产失败，可能导致出现
募投项目失败风险。此外，由于目前国内行业内相关企业在高端聚烯烃领域研发
竞争激烈，不同路线的高端聚烯烃制备工艺技术迭代速度加快，如果未来市场出
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现更为领先的高端聚烯烃制备工艺技术，则可能导致公司工艺技术落后风险。
（6）宏观经济周期性风险
目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经
济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道
产生连锁反应，并加剧通胀。高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球
石油化工及下游终端消费市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀也
对全球经济构成系统性风险，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。
（7）产业政策变化风险
近年来，工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工新
材料产业“十四五”发展指南》《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《鼓
励外商投资产业目录（2020 年版）》《新材料关键技术产业化实施方案》和《新
材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高端聚烯烃
产业的健康、可持续发展。如果国家相关产业政策发生重大不利变化，可能对募
投项目产生不利影响。
（8）净资产收益率下降风险
本次发行完成后，募集资金将显著增加公司的股东权益，若在短期内上述资
金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率
存在一定程度下降的风险。
（9）摊薄即期回报风险
本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发
行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所
增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内
存在被摊薄的风险。
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保荐人出具的上市保荐书
（10）供应商风险
本次募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材料为
丙烯。根据发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》及《岳阳
兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州中海油可确
保 15-20 万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙烯供应意向。
但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产问题、环境问题
或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投项目达产及平稳运
营带来不利影响。
二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在通过
深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时
机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过
35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司
拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%，认购金额
不低于 18,000.00 万元（含本数）且不超过 23,000.00 万元（含本数）；其余
股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化
资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市
场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次
向特定对象发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，
中石化资产公司将继续参与认购，认购数量为中国证监会同意注册发行数量上限
的 22.91%。
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保荐人出具的上市保荐书
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
除中石化资产公司外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体
发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注
册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所
有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。最终发行价
格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照《注册管理
办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商
确定。中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股票的市场
竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价
格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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保荐人出具的上市保荐书
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总
额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股
的 20%即 61,265,051 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行
募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股
的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本
等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发
生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将
相应进行调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
公司控股股东中石化资产公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结
束之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票
自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取
得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认
购的本次向特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交
所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按
照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予
执行。
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保荐人出具的上市保荐书
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
（八）滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后
新老股东按照持股比例共享。
（九）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议
通过之日起十二个月。
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、
联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行上市的保荐代表人
中信建投证券指定蔡子、李志强担任本次向特定对象发行股票的保荐代表
人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
蔡子先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务
管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：众源新材首次公开发行项目、昌德
科技首次公开发行项目、东方能源非公开发行项目、网进科技新三板挂牌项目、
武汉励合收购鼎泰药研财务顾问项目、昆仑新水源污水处理服务费 ABS 项目等。
目前暂无作为保荐代表人进行尽职推荐的其他项目，蔡子先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
李志强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业
务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：成都银行、渝农商行、百华
悦邦首次公开发行股票并上市项目；居然之家、大唐发电、九鼎新材、福田汽车、
大通燃气、天华院等非公开发行股票项目；中国重工、中国中铁重大资产重组项
目；工商银行、中信银行等优先股项目；成都银行可转债项目；福田汽车、新奥
中国投公司债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中船双瑞（洛阳）
特种装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目。李志强在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
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保荐人出具的上市保荐书
好。
（二）本次证券发行上市项目协办人
本次证券发行项目的协办人为卞晓慧，其保荐业务执行情况如下：
卞晓慧先生：硕士研究生学历，中国注册会计师非执业会员，现任中信建投
证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：水塔醋业 IPO
辅导、合成药业 IPO 辅导、华泰机械 IPO 辅导，创意双星、华粤安、文彩金冠
新三板挂牌项目，泰州华信短期私募债项目等。卞晓慧先生在保荐业务执业过程
中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行上市项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括孙栋、宋杨、朱进、金华强、郭祥利、刘
坤、王洋。
孙栋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总
监，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、恒基达鑫首次公开发行
项目、银邦股份首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目，河钢股份配股项
目，小康股份可转债项目，三一重工并购重组项目、国创能源并购重组项目、天
桥起重并购重组项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投并购重组项目、天智
航向特定对象发行项目等。孙栋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
宋杨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：洲明科技发行股份购买资产项目，联得装备
首次公开发行项目、纵横通信首次公开发行项目、甘李药业首次公开发行项目、
海晨物流首次公开发行项目、有研粉末首次公开发行项目、洲明科技非公开发行
项目、恒华科技非公开发行项目、联得装备可转债项目、拓维信息非公开发行项
目、三一重工并购重组项目及中车产投并购重组项目、天智航向特定对象发行项
目等。宋杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。
朱进先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、天智航首次公开
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保荐人出具的上市保荐书
发行项目、拓维信息非公开发行项目、河钢股份配股项目，天业通联并购重组项
目、瑞丰高材并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等。朱进先生在保荐业
务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记
录良好。
金华强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：天智航首次公开发行项目、天智航向特定对
象发行项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投混合所有制改革项目、三一重
工并购重组项目、天桥起重并购重组项目等。金华强先生在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
郭祥利先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
副总裁，曾主持或参与的项目有：微芯生物首次公开发行项目，同力股份首次公
开发行，三友化工并购重组，国投生物并购重组，华润燃气、中国通信服务上市
审计等。郭祥利先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高
级经理。曾主持或参与的项目有：浩通科技首次公开发行项目。刘坤先生在保荐
业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业
记录良好。
王洋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会
高级经理，曾主持或参与的项目有：拓维信息非公开发行项目。王洋先生在保
荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司
联系地址： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
邮编： 100010
联系电话： 86-10-65608107
传真： 86-10-65186399
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保荐人出具的上市保荐书
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方存在直接或间接持有
发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
截至 2023 年 2 月 23 日，本公司合计持有发行人 6,000 股股票，本公司买卖
发行人股票的交易属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投
资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等
规定。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设
置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本公司上述自营业务股票账户
买卖发行人股票行为与发行人本次发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存
在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的
情形。
（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持
有保荐人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有
发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产
生影响的事项。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请
文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券
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保荐人出具的上市保荐书
发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证
券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
发行人于 2022 年 10 月 18 日召开第十五届董事会第二十一次会议、第十五
届监事会第十五次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案
提交股东大会审议。
经实际控制人中国石化集团审议通过，控股股东中石化资产公司于 2022 年
10 月 25 日出具股东意见，同意发行人本次向特定对象发行股票方案。
2022 年 11 月 3 日，发行人召开第六十四次（临时）股东大会，审议通过与
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保荐人出具的上市保荐书
本次发行相关各项议案。
根据全面实行股票发行注册制的相关要求，发行人于 2023 年 2 月 23 日召开
第十六届董事会第二次会议、第十六届监事会第二次会议，审议通过本次向特定
对象发行股票方案的修订稿等各项议案，并同意将本次发行方案的论证分析报告
等相关议案提交股东大会审议。
2023 年 3 月 13 日，发行人召开第六十六次（临时）股东大会，审议通过本
次发行方案的论证分析报告等议案。
2023 年 5 月 9 日，发行人召开第十六届董事会第五次会议，审议通过关于
调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案等议案。
综上所述，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及深交所规定的决策程序。
七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及
相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程。
岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖能
源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。根据中国证监会颁布的《上市公
司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C25 石油加工、炼焦和
核燃料加工业”。公司掌握高端聚烯烃、特种酚等一系列核心技术。“十四五”
期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，业务逐步向化工新材料领域拓展
升级。化工新材料板块是公司未来的重点发展方向，预期将成为公司主要的业绩
增长点。
保荐人查阅了《上市公司行业分类指引（2012）》和石油化工行业相关法律
法规、政策，认为发行人符合国家产业政策。
八、持续督导期间的工作安排
发行人本次发行股票上市后，保荐人及保荐代表人将根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规定，尽责完成
持续督导工作，持续督导期间的工作安排如下：
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保荐人出具的上市保荐书
事项 安排
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计
一、持续督导事项 年度内对发行人进行持续督导，每年至少对发行人进行一次
现场检查工作
（一）督导发行人有效执行并
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
完善防止控股股东、实际控制
担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
人、其他关联方违规占用发行
度
人资源的制度
（二）督导发行人有效执行并
完善防止其董事、监事、高级 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
管理人员利用职务之便损害 定，协助发行人制定有关制度并实施
发行人利益的内控制度
（三）督导发行人有效执行并
督导发行人的关联交易按照《公司章程》《关联交易决策制
完善保障关联交易公允性和
度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独
合规性的制度，并对关联交易
立的原则发表意见
发表意见
（四）持续关注发行人募集资
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
金的专户存储、投资项目的实
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
施等承诺事项；
（五）督导发行人履行信息披
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐人提供信
露的义务，审阅信息披露文件
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并
及向中国证监会、证券交易所
审阅。
提交的其他文件
（六）持续关注发行人为他人
督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供
提供担保等事项，并发表意
担保有关问题的通知》的规定
见；
二、保荐协议对保荐人的权 1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；
利、履行持续督导职责的其他 2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声
主要约定 明。
1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的
三、发行人和其他中介机构配
相关约定；
合保荐人履行保荐职责的相
2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构
关约定
做出解释或出具依据。
在保荐期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《公司
四、其他安排
章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规
的规定。
九、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人
已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际
控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和
问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：本次岳阳兴长向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》
等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为岳阳兴长本
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保荐人出具的上市保荐书
次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
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保荐人出具的上市保荐书
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
卞晓慧
保荐代表人签名：
蔡 子 李志强
内核负责人签名：
张耀坤
保荐业务负责人签名：
刘乃生
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
3-3-24
