浙江天册律师事务所
关于
岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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补充法律意见书（二）
目 录
第一部分 引言............................................................................................................ 3
第二部分 对《审核问询函》的回复........................................................................ 5
问题 1 ....................................................................................................................... 5
问题 2 ..................................................................................................................... 35
问题 3 ..................................................................................................................... 86
问题 4 ....................................................................................................................109
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补充法律意见书（二）
浙江天册律师事务所
关于岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
第一部分 引言
编号：TCYJS2023H0859 号
致：岳阳兴长石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受岳阳兴
长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”、“发行人”或“公司”）的委
托，作为公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具 TCLG2023H0376号《律师
工作报告》、TCYJS2023H0245号《法律意见书》、TCYJS2023H0514号《补充
法律意见书（一）》。
鉴于发 行人 于2023年 4月10日 收到深 交所 上市 审核中 心下 发的 “审核函
〔2023〕120048号”《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师就《审核问
询函》涉及的有关事项进行了核查，并出具本补充法律意见书（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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补充法律意见书（二）
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本
所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本补充法律意见书中涉及
的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出
具的报告引述。
除 非 单 独 说 明 ， 本 所 已 出 具 TCLG2023H0376 号 《 律 师 工 作 报 告 》 、
TCYJS2023H0245号《 法律意见 书》、 TCYJS2023H0514号 《补充法 律意见书
（一）》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法
律意见书。
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补充法律意见书（二）
第二部分 对《审核问询函》的回复
问题 1
发行人主营业务涉及能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块，所
属行业为“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”，本次募投项目涉及化工新
材料产能建设。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目
录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家
产业政策；（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续
取得节能审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；（3）本次募
投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自
备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃
煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联
产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目
是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响
评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批
环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影
响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安排，是否存在不确定性；
（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用
煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等
量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相
应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是
否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是
否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）本次募投项目生产的产
品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如发行人产品属于《环保名
录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制
度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于《环保名录》
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补充法律意见书（二）
中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要
求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的
要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处
理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）发行人最近
36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或是
否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复如下：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘
汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策？
（一）发行人募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中淘汰类、限制类产业
发行人募投项目仅“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”涉及生产产
品，“岳阳兴长研发中心项目”、“补充流动资金”不涉及生产产品。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，淘汰类、限制类及落后
产品目录下与石化化工相关的产品或工艺设备列示如下：
分类 行业类别 具体内容
1、新建 1000 万吨/年以下常减压、150 万吨/年以下催化裂化、100
万吨/年以下连续重整（含芳烃抽提）、150 万吨/年以下加氢裂化生
产装置；2、新建 80 万吨/年以下石脑油裂解制乙烯、13 万吨/年以
下丙烯腈、100 万吨/年以下精对苯二甲酸、20 万吨/年以下乙二醇、
20 万吨/年以下苯乙烯（干气制乙苯工艺除外）、10 万吨/年以下己
内酰胺、乙烯法醋酸、30 万吨/年以下羰基合成法醋酸、天然气制甲
醇（CO2 含量 20%以上的天然气除外），100 万吨/年以下煤制甲醇
限制
石化化工 生产装置，丙酮氰醇法甲基丙烯酸甲酯、粮食法丙酮/丁醇、氯醇法
类
环氧丙烷和皂化法环氧氯丙烷生产装置，300 吨/年以下皂素（含水
解物）生产装置；3、新建 7 万吨/年以下聚丙烯、20 万吨/年以下聚
乙烯、乙炔法聚氯乙烯、起始规模小于 30 万吨/年的乙烯氧氯化法
聚氯乙烯、10 万吨/年以下聚苯乙烯、20 万吨/年以下丙烯腈-丁二烯
-苯乙烯共聚物（ABS）、3 万吨/年以下普通合成胶乳-羧基丁苯胶
（含丁苯胶乳）生产装置，新建、改扩建氯丁橡胶类、丁苯热塑性
橡胶类、聚氨酯类和聚丙烯酸酯类中溶剂型通用胶粘剂生产装置；
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补充法律意见书（二）
分类 行业类别 具体内容
4、新建纯碱（井下循环制碱、天然碱除外）、烧碱（废盐综合利用
的离子膜烧碱装置除外）、30 万吨/年以下硫磺制酸（单项金属离子
≤100ppb 的电子级硫酸除外）、20 万吨/年以下硫铁矿制酸、常压
法及综合法硝酸、电石（以大型先进工艺设备进行等量替换的除
外）、单线产能 5 万吨/年以下氢氧化钾生产装置；5、新建三聚磷
酸钠、六偏磷酸钠、三氯化磷、五硫化二磷、磷酸氢钙、氯酸钠、
少钙焙烧工艺重铬酸钠、电解二氧化锰、碳酸钙、无水硫酸钠（盐
业联产及副产除外）、碳酸钡、硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸
钡、碳酸锶、白炭黑（气相法除外）、氯化胆碱生产装置；6、新建
黄磷，起始规模小于 3 万吨/年、单线产能小于 1 万吨/年氰化钠（折
100%），单线产能 5 千吨/年以下碳酸锂、氢氧化锂，干法氟化铝
及单线产能 2 万吨/年以下无水氟化铝或中低分子比冰晶石生产装
置；7、新建以石油、天然气为原料的氮肥，采用固定层间歇气化技
术合成氨，磷铵生产装置，铜洗法氨合成原料气净化工艺；8、新建
高毒、高残留以及对环境影响大的农药原药（包括氧乐果、水胺硫
磷、甲基异柳磷、甲拌磷、特丁磷、杀扑磷、溴甲烷、灭多威、涕
灭威、克百威、敌鼠钠、敌鼠酮、杀鼠灵、杀鼠醚、溴敌隆、溴鼠
灵、肉毒素、杀虫双、灭线磷、磷化铝，有机氯类、有机锡类杀虫
剂，福美类杀菌剂，复硝酚钠（钾）、氯磺隆、胺苯磺隆、甲磺隆
等）生产装置；9、新建草甘膦、毒死蜱（水相法工艺除外）、三唑
磷、百草枯、百菌清、阿维菌素、吡虫啉、乙草胺（甲叉法工艺除
外）、氯化苦生产装置；10、新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1 万吨/
年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺
除外）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置；
11、新建染料、染料中间体、有机颜料、印染助剂生产装置（鼓励
类及采用鼓励类技术的除外）；12、新建氟化氢（HF，企业下游深
加工产品配套自用、电子级及湿法磷酸配套除外），新建初始规模
小于 20 万吨/年、单套规模小于 10 万吨/年的甲基氯硅烷单体生产装
置，10 万吨/年以下（有机硅配套除外）和 10 万吨/年及以上、没有
副产四氯化碳配套处置设施的甲烷氯化物生产装置，没有副产三氟
甲烷配套处置设施的二氟一氯甲烷生产装置，可接受用途的全氟辛
基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟（其余为淘汰类）、全氟辛酸
（PFOA），六氟化硫（SF6，高纯级除外），特定豁免用途的六溴
环十二烷（其余为淘汰类）生产装置；13、新建斜交轮胎和力车胎
（含手推车胎）、锦纶帘线、3 万吨/年以下钢丝帘线、再生胶（常
压连续脱硫工艺除外）、橡胶塑解剂五氯硫酚、橡胶促进剂二硫化
四甲基秋兰姆（TMTD）生产装置
1、200 万吨/年及以下常减压装置（青海格尔木、新疆泽普装置除
外），采用明火高温加热方式生产油品的釜式蒸馏装置，废旧橡胶
淘汰 和塑料土法炼油工艺，焦油间歇法生产沥青，2.5 万吨/年及以下的
石化化工
类 单套粗（轻）苯精制装置，5 万吨/年及以下的单套煤焦油加工装
置；2、10 万吨/年以下的硫铁矿制酸和硫磺制酸（边远地区除
外），平炉氧化法高锰酸钾，隔膜法烧碱生产装置（作为废盐综合
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补充法律意见书（二）
分类 行业类别 具体内容
利用的可以保留），平炉法和大锅蒸发法硫化碱生产工艺，芒硝法
硅酸钠（泡花碱）生产工艺，间歇焦炭法二硫化碳工艺；3、单台产
能 5000 吨/年以下和不符合准入条件的黄磷生产装置，有钙焙烧铬
化合物生产装置，单线产能 3000 吨/年以下普通级硫酸钡、氢氧化
钡、氯化钡、硝酸钡生产装置，产能 1 万吨/年以下氯酸钠生产装
置，单台炉容量小于 12500 千伏安的电石炉及开放式电石炉，高汞
催化剂（氯化汞含量 6.5%以上）和使用高汞催化剂的乙炔法聚氯乙
烯生产装置，使用汞或汞化合物的甲醇钠、甲醇钾、乙醇钠、乙醇
钾、聚氨酯、乙醛、烧碱、生物杀虫剂和局部抗菌剂生产装置，氨
钠法及氰熔体氰化钠生产工艺；4、单线产能 1 万吨/年以下三聚磷
酸钠、0.5 万吨/年以下六偏磷酸钠、0.5 万吨/年以下三氯化磷、3 万
吨/年以下饲料磷酸氢钙、5000 吨/年以下工艺技术落后和污染严重
的氢氟酸、5000 吨/年以下湿法氟化铝及敞开式结晶氟盐生产装置；
5、单线产能 0.3 万吨/年以下氰化钠（100%氰化钠）、1 万吨/年以
下氢氧化钾、1.5 万吨/年以下普通级白炭黑、2 万吨/年以下普通级
碳酸钙、10 万吨/年以下普通级无水硫酸钠（盐业联产及副产除
外）、0.3 万吨/年以下碳酸锂和氢氧化锂、2 万吨/年以下普通级碳
酸钡、1.5 万吨/年以下普通级碳酸锶生产装置；6、半水煤气氨水液
相脱硫、天然气常压间歇转化工艺制合成氨、一氧化碳常压变化及
全中温变换（高温变换）工艺、没有配套硫磺回收装置的湿法脱硫
工艺，没有配套建设吹风气余热回收、造气炉渣综合利用装置的固
定层间歇式煤气化装置，没有配套工艺冷凝液水解解析装置的尿素
生产设施；7、钠法百草枯生产工艺，敌百虫碱法敌敌畏生产工艺，
小包装（1 公斤及以下）农药产品手工包（灌）装工艺及设备，雷
蒙机法生产农药粉剂，以六氯苯为原料生产五氯酚（钠）装置；8、
用火直接加热的涂料用树脂、四氯化碳溶剂法制取氯化橡胶生产工
艺，100 吨/年以下皂素（含水解物）生产装置，盐酸酸解法皂素生
产工艺及污染物排放不能达标的皂素生产装置，铁粉还原法工艺
（4,4-二氨基二苯乙烯-二磺酸[DSD 酸]、2-氨基-4-甲基-5-氯苯磺酸
[CLT 酸]、1-氨基-8-萘酚-3,6-二磺酸[H 酸]三种产品暂缓执行）；
9、50 万条/年及以下的斜交轮胎和以天然棉帘子布为骨架的轮胎、
1.5 万吨/年 及以下的干 法造粒炭黑 （特种炭黑 和半补强炭 黑除
外）、3 亿只/年以下的天然胶乳安全套，橡胶硫化促进剂 N-氧联二
（1,2-亚乙基）-2-苯并噻唑次磺酰胺（NOBS）和橡胶防老剂 D 生
产装置；10、氯氟烃（CFCs）、含氢氯氟烃（HCFCs，作为自身下
游化工产品的原料且不对外销售的除外），用于清洗的 1,1,1-三氯
乙烷（甲基氯仿），主产四氯化碳（CTC）、以四氯化碳（CTC）
为加工助剂的所有产品，以 PFOA 为加工助剂的含氟聚合物生产工
艺，含滴滴涕的涂料、采用滴滴涕为原料非封闭生产三氯杀螨醇生
产装置（根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰）
1、改性淀粉、改性纤维、多彩内墙（树脂以硝化纤维素为主，溶剂
落后
石化化工 以二甲苯为主的 O/W 型涂料）、氯乙烯-偏氯乙烯共聚乳液外墙、
产品
焦油型聚氨酯防水、水性聚氯乙烯焦油防水、聚乙烯醇及其缩醛类
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补充法律意见书（二）
分类 行业类别 具体内容
内外墙（106、107 涂料等）、聚醋酸乙烯乳液类（含乙烯/醋酸乙烯
酯共聚物乳液）外墙涂料；2、有害物质含量超标准的内墙、溶剂型
木器、玩具、汽车、外墙涂料，含双对氯苯基三氯乙烷、三丁基
锡、全氟辛酸及其盐类、全氟辛烷磺酸、红丹等有害物质的涂料；
3、在还原条件下会裂解产生 24 种有害芳香胺的偶氮染料（非纺织
品用的领域暂缓）、九种致癌性染料（用于与人体不直接接触的领
域暂缓）；4、含苯类、苯酚、苯甲醛和二（三）氯甲烷的脱漆剂，
立德粉，聚氯乙烯建筑防水接缝材料（焦油型），107 胶，瘦肉
精，多氯联苯（变压器油）；5、高毒农药产品：六六六、二溴乙
烷、丁酰肼、敌枯双、除草醚、杀虫脒、毒鼠强、氟乙酰胺、氟乙
酸钠、二溴氯丙烷、治螟磷（苏化 203）、磷胺、甘氟、毒鼠硅、
甲胺磷、对硫磷、甲基对硫磷、久效磷、硫环磷（乙基硫环磷）、
福美胂、福美甲胂及所有砷制剂、汞制剂、铅制剂、10%草甘膦水
剂，甲基硫环磷、磷化钙、磷化锌、苯线磷、地虫硫磷、磷化镁、
硫线磷、蝇毒磷、治螟磷、特丁硫磷、三氯杀螨醇；6、根据国家履
行国际公约总体计划要求进行淘汰的产品：氯丹、七氯、溴甲烷、
滴滴涕、六氯苯、灭蚁灵、林丹、毒杀芬、艾氏剂、狄氏剂、异狄
氏剂、硫丹、氟虫胺、十氯酮、α-六氯环己烷、β-六氯环己烷、
多氯联苯、五氯苯、六溴联苯、四溴二苯醚和五溴二苯醚、六溴二
苯醚和七溴二苯醚、六溴环十二烷（特定豁免用途为限制类）、全
氟辛基磺酸及其盐类和全氟辛基磺酰氟（可接受用途为限制类）；
7、软边结构自行车胎，以棉帘线为骨架材料的普通输送带和以尼龙
帘线为骨架材料的普通 V 带，轮胎、自行车胎、摩托车胎手工刻花
硫化模具
从上表可知，发行人募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”
所产茂金属聚丙烯不属于上述限制类、淘汰类产业及落后产品。
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》并结合《国家发展改革委
关于修改＜产业结构调整指导目录（2019 年本）＞的决定》（2021 年 12 月
30 日），茂金属聚丙烯属于鼓励类产品（“第一类鼓励类”之“十一、石化
化工”之“10、乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚异
丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原
料的开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚
腈等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用，高吸水性树脂、导
电性树脂和可降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰
胺开发与生产”）。
综上，发行人本次募投项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年
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补充法律意见书（二）
本）》中的限制类、淘汰类产业及落后产品。其中，发行人募投项目“惠州立
拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”所产茂金属聚丙烯属于《产业结构调整指导
目录（2019 年本）》鼓励类产业。
（二）发行人募投项目不属于落后产能，符合国家产业政策
根据国务院《关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕
7 号）和工业和信息化部、国家能源局《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目
标任务完成情况》（2016 年第 50 号），其规定的 16 个淘汰落后和过剩产能
行业为电力、煤炭、炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅
冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）。
按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司募投项目“惠州立
拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”所产茂金属聚丙烯（高端聚烯烃）产品不属
于上述 16 个淘汰落后和过剩产能行业，“岳阳兴长研发中心项目”、“补充
流动资金”亦不涉及上述行业。
综上，发行人募投项目均不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，后续取得节能
审查意见的计划及具体时间安排，是否存在不确定性
（一）发行人募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
经本所律师核查，国家层面、湖南省、广东省关于能源消费双控方面的相
关规定和政策文件具体如下：
序
法规/政策名称 发文单位 能源消费双控相关规定
号
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，
《新时代的中 国务院新闻 具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源
1
国能源发展》 办公室 消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能
耗双控目标，开展目标责任评价考核。
《关于开展重 各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双
点用能单位 国家发展和 控”目标，结合本地区重点用能单位实际情况，合
2
“百千万”行 改革委员会 理分解本地区“百家”“千家”“万家”企业“十
动有关事项的 三五”及年度能耗总量控制和节能目标。“百家”
3-10
补充法律意见书（二）
序
法规/政策名称 发文单位 能源消费双控相关规定
号
通知》（发改 企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，
环资 “千家”企业名单及“双控”目标由省级人民政府
[2017]1909 管理节能工作的部门和能源消费总量控制部门公
号） 布，“万家”企业名单及“双控”目标原则上由地
市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量
控制部门公布。
国家发展和
改革委员
会、科学技
术部、中国
人民银行、 重点用能单位是指：①年综合能源消费量 10,000 吨
《重点用能单
国务院国有 标准煤及以上的用能单位；②国务院有关部门或者
位节能管理办
3 资产监督管 省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门
法》（2018 年
理委员会、 指定的年综合能源消费量 5,000 吨及以上不满 10,000
修订）
国家质量监 吨标准煤的用能单位。
督检验检疫
总局、国家
统计局、中
国证监会
第八条：节能审查机关受理节能报告后，应委托有
《固定资产投
关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的
资项目节能审
重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关
查办法》（自
国家发展和 法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客
4 2017 年 1 月 1
改革委员会 观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施
日起至 2023 年
是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否
6 月 1 日有
满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求
效）
等对项目节能报告进行审查。
（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、
直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源
消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目
《完善能源消 标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上
费强度和总量 国家发展和 高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业
5
双控制度方 改革委员会 先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求
案》 的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限
批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深
化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监
管，强化节能管理服务，实行闭环管理。
第 10 条：节能审查机关受理节能报告后，应委托有
《湖南省固定
湖南省发展 关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的
资产投资项目
6 和改革委员 重要依据。节能审查应包括以下范围：（一）是否
节能审查实施
会 符合节能有关法律法规、政策标准；（二）项目用
办法》
能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准
3-11
补充法律意见书（二）
序
法规/政策名称 发文单位 能源消费双控相关规定
号
确；（三）节能措施是否合理可行；（四）项目能
源消耗量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量
和强度“双控”管理等要求。
第十条 节能审查部门收到项目节能报告后，应委托
节能评审机构进行评审，形成评审意见，作为节能
审查的重要依据。节能审查部门不能委托承担节能
报告编制工作的机构和专家承担同一项目的节能评
审工作。
第十一条 节能评审机构要确保节能评审质量，对节
《广东省固定
广东省发展 能评审意见的内容和结论负责。节能评审意见应包
资产投资项目
7 和改革委员 括以下内容：项目基本情况，节能报告依据的法律
节能审查实施
会 法规、标准规范、政策文件等是否准确适用，节能
办法》
报告的内容深度是否符合要求，对节能报告用能分
析、主要耗能工艺、节能技术方案、主要耗能设
备、用能规模和主要能效指标作出评价，分析论证
对项目所在地能源消费总量和强度“双控”目标、
煤炭减量替代目标等方面的影响，提出合理可行的
节能改进措施和建议。
《“百家”重
国家发展和
8 点用能单位名 国家重点用能工业企业名单
改革委员会
单》
《全省重点用
湖南省工业
9 能工业企业名 湖南省重点用能工业企业名单
和信息化厅
单》
结合上述能源消费双控相关规定和政策文件，发行人募投项目满足项目所
在地能源消费双控要求，具体分析如下：
1、惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目
“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”年综合能源消费量为 16,859 吨
标准煤（当量值），根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展改革
委令第 44 号，自 2017 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 1 日有效）第五条规定，
“年综合能源消费量 5,000 吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合
能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其
节能审查由省级节能审查机关负责”。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第八条：“节能审查机关受理节
能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依
3-12
补充法律意见书（二）
据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目
用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可
行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”
管理要求等对项目节能报告进行审查。”因此，建设项目能源消费总量和能效
满足本地区的“双控”管理要求，是出具项目节能审查意见的前提条件。
“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”已于 2022 年 3 月 24 日取得广
东省能源局出具的《广东省能源局关于惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目
节能报告的审查意见》（粤能许可[2022]35 号）：惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃
新材料项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及节能政策
的要求，原则同意该项目节能报告。
根据《惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目节能报告》，“惠州立拓 30
万吨/年聚烯烃新材料项目”建成竣工后对广东省能源消费增量、能耗强度降
低目标影响程度较小，具体情况如下：
对所在地能源消费增量影 对所在地能耗强度降
项目名称 项目综合能源消费量
响 低影响
广东省“十四五”年能源消
惠州立拓 30 对广东省完成节能目
等价值 2.971 万吨标 费增量 6,000 万吨标准煤，
万吨/年聚烯 标影响程度：影响较
准煤；当量值 1.6859 本项目对广东省能源消费增
烃新材料项 小（n=0.006%≤
万吨标准煤 量影响程度：影响较小
目 0.1）
（m=0.050%≤1）
综上，“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”满足项目所在地能源消
费双控要求。
2、岳阳兴长研发中心项目
根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，年综合能源消费
量不满 1,000 吨标准煤，且年电力消费量不满 500 万千瓦时的固定资产投资项
目，不再单独进行节能审查。因此，发行人“岳阳兴长研发中心项目”无需单
独进行节能审查。
3、补充流动资金
“补充流动资金”不涉及能耗，不需要履行节能审批手续。
3-13
补充法律意见书（二）
综上，发行人募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）发行人募投项目节能审查意见已取得，不存在不确定性
经查阅关于节能审查的相关规定、发行人募投项目涉及的节能审查意见，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目已按规定取得节能审查意见，
或依据规定无需进行节能审查，具体如下：
募投项目名称 节能审查情况
惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材 已取得广东省能源局核发的粤能许可〔2022〕35 号节
料项目 能报告审查意见。
岳阳兴长研发中心项目 无需节能审查
补充流动资金 无需节能审查
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加
强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等
区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以
热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求
根据募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”项目备案证，本
次募投项目的建设内容包括：茂金属聚丙烯生产线两条，每条生产线产能 15
万吨/年，主要建、构筑物有生产管理楼、丙烯精制聚合框架、造粒改性和包
装厂房、成品仓库等，不涉及新建自备燃煤电厂。
根据募投项目“岳阳兴长研发中心项目”项目备案证，本次募投项目建设
内容包括：新建研发办公大楼、科研中心楼及配套专家宿舍楼等，不涉及新建
自备燃煤电厂。
补充流动资金项目不涉及具体建设内容。
综上，发行人本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情
况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目
录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级
别生态环境部门环境影响评价批复，后续取得相关批复的计划及具体时间安
排，是否存在不确定性
3-14
补充法律意见书（二）
（一）发行人募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案程序
1、相关规定
法规名称 法规内容
第 3 条：对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战
略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具
体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资
《企业投资项目核准和备案
项目目录执行。……对前款规定以外的项目，实行备案管
管理办法》（2017 年）
理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地
原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计
划单列市人民政府规定。
《政府核准的投资项目目录
（2016 年本）》《湖南省政
企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按照规定
府核准的投资项目目录
报送有关项目核准机关核准。企业投资建设本目录外的项
（2017 年本）》《广东省政
目，实行备案管理。
府核准的投资项目目录
（2017 年本）》
第 6 条：按国家和省规定负责项目备案工作的行政机关为
项目备案机关。除国务院另有规定外，实行备案管理的项
《湖南省企业投资项目核准 目按照属地原则备案。其中中央在湘企业、省属国有企业
和备案管理办法》 投资项目由省发改委负责备案，市州直属管理企业及其控
股企业投资项目由市州发改部门备案，其他项目由县市区
发改部门备案。
第四条 根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管
理。实行核准管理的具体项目范围以及核准机关、核准权
限，由省人民政府发布的《广东省政府核准的投资项目目
录》确定。《广东省政府核准的投资项目目录》由省发展
改革部门会同有关部门，根据国务院《政府核准的投资项
《广东省发展改革委关于企 目目录》及本省经济运行情况和宏观调控需要提出，报省
业投资项目核准和备案管理 人民政府批准实施，并根据情况适时调整。法律、法规和
的实施细则（试行）》 国务院、省人民政府另有专门规定的，依照其规定。
对实行核准管理以外的项目，实行备案管理。除国务院和
省人民政府另有规定外，项目备案按照属地原则由县
（市、区）发展改革部门办理，跨行政区域项目由上一级
发展改革部门办理。各类园区有关管理机构、不设县的市
所属镇（街），可以根据授权办理项目备案。
发行人募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”和“岳阳兴长
研发中心项目”不涉及国家安全、全国重大生产力布局、战略性资源开发和重
大公共利益，且不属于《政府核准的投资项目目录（2016 年本）》《湖南省
政府核准的投资项目目录（2017 年本）》《广东省政府核准的投资项目目录
3-15
补充法律意见书（二）
（2017 年本）》中规定的需要核准的范围，前述募投项目实施备案管理，由
项目所在地项目投资主管部门备案。
2、项目备案履行情况
发行人募投项目已按规定取得主管部门备案，或依据规定无需进行备案，
具体如下：
募投项目名称 项目核准或备案情况
惠州立拓 30 万吨/年聚烯 已取得广东省惠东县发展和改革局核发《广东省投企业投资
烃新材料项目 项目备案证》（项目代码：2109-441323-04-05-138507）
已取得岳阳市发展和改革委员会核发的《岳阳市企业投资项
岳阳兴长研发中心项目
目备案证明》（项目代码：2103-430600-04-01-169214）
补充流动资金 无需备案
（二）发行人募投项目已按法律法规要求获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，不存在不确定性
1、相关规定
法规名称 法规内容
第 16 条：国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项
目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影
《环境影响评价法》 响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表
或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类
管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
第 5 条：环境保护部负责审批下列类型的建设项目环境影
响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设
项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项
目；（三）由国务院审批或核准的建设项目，由国务院授
权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关部门备
案的对环境可能造成重大影响的特殊性质的建设项目。
第 8 条：第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的
《建设项目环境影响评价文
审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提
件分级审批规定》（2008
出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环
年）
境保护部。（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、
电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可
能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境
保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿
造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目
环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审
批。（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分
3-16
补充法律意见书（二）
法规名称 法规内容
级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。
第 2 条：根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，
综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的
《建设项目环境影响评价分
环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的
类管理名录》（2021 年版）
规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响
报告表或者填报环境影响登记表。
《生态环境部审批环境影响
由生态环境部审批的项目包括水利、能源、交通运输、原
评价文件的建设项目目录》
材料、核与辐射、海洋、绝密工程等。
（2019 年版）
各市（州）应结合环保垂直管理实际，及时依法调整和明
《湖南省环境保护行政主管
确市（州）、县（市、区）审批权限并公告实施，省级下
部门审批环境影响评价文件
放的水力发电、化工石化医药（环保部、省级审批目录项
的建设项目目录（2017 年
目除外）、采选、废纸造纸、印染等建设项目审批权限不
本）》
得再下放县（市、区）。
第三条环境影响报告书、环境影响报告表的分级审批权
限，原则上按照建设项目所处区域环境敏感程度及其对环
境的影响性质和程度确定。
广东省建设项目环境影响评
第五条地级以上市生态环境主管部门负责审批按规定由国
价文件分级审批办法
务院和省级生态环境主管部门审批以外的建设项目环境影
响报告书、环境影响报告表，依法制定、调整和发布具体
名录，并报省级生态环境主管部门备案。
化工：新建精对苯二甲酸、对二甲苯、二苯甲烷二异氰酸
《广东省生态环境厅审批环 酯、甲苯二异氰酸酯、丙烯腈、丙烯酰胺、己内酰胺、使
境影响报告书（表）的建设 用生物法工艺的 1,3-丙二醇生产项目；煤制甲醇、二甲
项目名录（2021 年本）》 醚、烯烃、油等煤化工项目；铬盐、氰化物为主要产品的
生产项目。
根据上述规定，发行人募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”
属于需编制环境影响报告书范围，应当编制环境影响报告书；募投项目“岳阳
兴长研发中心项目”属于需编制环境影响报告表范围，应当编制环境影响报告
表。发行人前述募投项目均不属于《生态环境部审批环境影响评价文件的建设
项目目录》（2019 年版）生态环境部审批的范围，由所在地环境保护主管部
门对环境影响评价文件进行审批。
2、环评批复取得情况
发行人募投项目已按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评
价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》相
关规定编制了环境影响评价文件，并根据《广东省建设项目环境影响评价文件
3-17
补充法律意见书（二）
分级审批办法》《湖南省环境保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设
项目目录（2017 年本）》取得了相应级别生态环境主管部门环境影响评价批
复文件，具体如下：
是否符合
募投项目名称 审批机关 环评批复文号 相应级别
要求
惠州立拓 30 万吨/年聚
惠州市生态环境局 惠市环建〔2022〕61 号 是
烯烃新材料项目
岳阳兴长研发中心项目 岳阳市生态环境局 岳南环评〔2022〕6 号 是
补充流动资金 不适用 不适用 不适用
五、本次募投 项目是否属于大气污 染防治重点区域内的耗 煤项目，依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩
建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤
炭等量或减量替代要求
发行人募投项目所耗能源主要为蒸汽、电力等清洁能源，不存在耗煤项目，
故不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不需要按照《大气污染防治法》
履行煤炭等量或减量替代要求。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃
料
根据《岳阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《惠州市人民
政府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》《岳阳兴长研发中心项目
建设项目环境影响报告表》及《惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目环境影
响报告书》，发行人募投项目涉及的高污染燃料禁燃区等情况如下：
是否属于项目所在地高污染 是否拟在禁燃区内燃用相应
募投项目名称
燃料禁燃区 类别的高污染燃料
惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃
是 否
新材料项目
岳阳兴长研发中心项目 是 否
补充流动资金 不适用 不适用
3-18
补充法律意见书（二）
（一）惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目
根据《惠州市人民政府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》，
惠州市内高污染燃料禁燃区及禁用的高污染燃料等事项规定如下：
事项 具体内容
本通告所称高污染燃料是指环境保护部《关于发布〈高污染燃料目
录〉的通知》（国环规大气〔2017〕2 号）明确的燃料，分为Ⅰ类（一
般）、Ⅱ类（较严）和Ⅲ类（严格）。
（一）Ⅰ类。1.单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃
用的含硫量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品，其中：型煤、
高污染燃料的划 焦炭、兰炭的组分含量大于国环规大气〔2017〕2 号文中规定的限值。
定 2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
（二）Ⅱ类。1.除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤
炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
（三）Ⅲ类。1.煤炭及其制品。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣
油、煤焦油。3.非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的
生物质成型燃料。
自本通告发布之日起，划定全市范围为高污染燃料禁燃区，分Ⅰ、
Ⅱ、Ⅲ三类管控燃料控制区。
（一）Ⅲ类管控燃料控制区。惠城区：江南、江北、桥东、桥西、龙
丰、河南岸街道全域。惠阳区：淡水、秋长街道全域。惠东县：平山
街道全域。博罗县：罗阳街道全域。龙门县：龙城街道全域。大亚湾
开发区：除大亚湾石化区以外的其他区域。仲恺高新区：惠环、陈江
街道全域，东江高新科技产业园、惠南高新科技产业园规划建设区
禁燃区范围的划
域。
定
（二）Ⅱ类管控燃料控制区。
惠城区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。惠阳区：除Ⅲ类管控燃
料控制区的其他区域。惠东县：大岭镇、白花镇。博罗县：园洲镇、
石湾镇、龙溪街道、泰美镇。大亚湾开发区：除Ⅲ类管控燃料控制区
的其他区域。仲恺高新区：除Ⅲ类管控燃料控制区的其他区域。
（三）Ⅰ类管控燃料控制区。
除Ⅱ、Ⅲ类管控燃料控制区的全市其他区域。
“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”位于惠州新材料产业园，产业
园处于粤港澳大湾区东侧，邻近大亚湾石化区，属于项目所在地高污染燃料禁
燃区。根据《惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目环境影响报告书》，项目
消耗的主要能源为电、蒸汽等，不存在燃用前述高污染燃料的情形。
（二）岳阳兴长研发中心项目
根据《岳阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》，岳阳市内高
3-19
补充法律意见书（二）
污染燃料禁燃区及禁用的高污染燃料等事项规定如下：
事项 具体内容
（一）《高污染燃料目录》中禁止燃用的燃料组合分为
Ⅰ类（一般）、Ⅱ类（较严）、Ⅲ类（严格）；
Ⅰ类：单台出力小于 20 蒸吨/小时的锅炉和民用燃煤设备燃用的含硫
量大于 0.5%、灰分大于 10%的煤炭及其制品；石油焦、油页岩、原
油、重油、渣油、煤焦油。
Ⅱ类：除单台出力大于等于 20 蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制
高污染燃料的划
品；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
定
Ⅲ类：煤炭及其制品；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦
油；非专用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型
燃料。
（二）可燃废物、直接燃用的生物质燃料（树木、秸秆、锯末、稻
壳、蔗渣等）；
（三）相关法律法规及文件规定的高污染燃料。
（一）岳阳市岳阳楼区、岳阳经济开发区、南湖新区、城陵矶新港
区、云溪区、君山区。
禁燃区范围的划
（二）岳阳县麻塘镇、新开镇建成区。
定
（三）临湘市原儒溪镇（包括滨江产业园区域）、长安街道、五里牌
街道建城区。
“岳阳兴长研发中心项目”位于岳阳市南湖新区，属于项目所在地高污染
燃料禁燃区。根据《岳阳兴长研发中心项目建设项目环境影响报告表》，项目
消耗的主要能源为天然气、水、电等，不存在燃用前述高污染燃料的情形。
（三）补充流动资金
不适用。
综上，本次募投项目位于项目所在地人民政府根据《高污染燃料目录》划
定的高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用相应类别的高污染燃料的情形。
七、本次募投 项目是否需取得排污 许可证，如是，是否已 取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可
管理条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目需取得排污许可证，将在启动生产设施或者发生实
际排污前（重新）申请取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》
3-20
补充法律意见书（二）
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年 版）》规定，本次募投项目
“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”和“岳阳兴长研发中心项目”应当
在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
截至本补充法律意见书出具之日，因本次募投项目“惠州立拓 30 万吨/年
聚烯烃新材料项目”和“岳阳兴长研发中心项目”尚处于建设期，尚未启动生
产设施或者发生实际排污，惠州立拓尚无需申请取得排污许可证，岳阳兴长尚
无需重新申请取得排污许可证（岳阳兴长目前拥有岳阳市生态环境局核发的
“91430600186201870U001P”号《排污许可证》）。惠州立拓、岳阳兴长将
在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得或重新申请取得
排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办
法（试行）（2019 修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年
版）》的规定和要求。
（二）本次募投项目后续取得排污许可证不存在法律障碍
1、惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，募投项目“惠州立拓 30 万吨/
年聚烯烃新材料项目”取得排污许可证的主要条件及符合情况如下：
序号 主要条件/标准 募投项目是否可具备获取条件
依法取得建设项目环境影响报
是。“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”已
告书（表）批准文件，或者已
1 取得惠州市生态环境局环评批复（惠市环建
经办理环境影响登记表备案手
〔2022〕61 号）
续
污染物排放符合污染物排放标 是。根据“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项
准要求，重点污染物排放符合 目”环境影响评价文件，本项目污染物排放符合
排污许可证申请与核发技术规 相关污染物排放标准，重点污染物排放符合相关
2
范、环境影响报告书（表）批 排污许可证申请与核发技术规范，因此，本项目
准文件、重点污染物排放总量 排污能够符合环境影响报告书（表）批准文件、
控制要求 重点污染物排放总量控制要求
是。根据“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项
采用污染防治设施可以达到许
目”环境影响评价文件，本项目污染防治措施已
3 可排放浓度要求或者符合污染
采取可行技术，使最终排放的污染物符合许可排
防治可行技术
放标准
3-21
补充法律意见书（二）
序号 主要条件/标准 募投项目是否可具备获取条件
是。根据“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项
自行监测方案的监测点位、指
目”环境影响评价文件，本项目将落实大气污染物
4 标、频次等符合国家自行监测
综合排放标准、排污许可证申请与核发技术规
规范
范、排污单位自行监测技术指南等要求
根据“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”环境影响评价文件，本次
募投项目不存在《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规
定的不予核发排污许可证的情形，即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁
止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部
门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产
品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
综上，“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”具备取得排污许可证的
主要条件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律
障碍。
2、岳阳兴长研发中心项目
根据《排污许可管理条例》第十一条规定，募投项目“岳阳兴长研发中心
项目”重新申请取得排污许可证的主要条件及符合情况如下：
序号 主要条件/标准 募投项目是否可具备获取条件
依法取得建设项目环境影响报
告书（表）批准文件，或者已 是。“岳阳兴长研发中心项目”已取得岳阳市生态
1
经办理环境影响登记表备案手 环境局环评批复（岳南环评〔2022〕6 号）
续
污染物排放符合污染物排放标 是。根据“岳阳兴长研发中心项目”环境影响评价
准要求，重点污染物排放符合 文件，本项目污染物排放符合相关污染物排放标
排污许可证申请与核发技术规 准，重点污染物排放符合相关排污许可证申请与
2
范、环境影响报告书（表）批 核发技术规范，因此，本项目排污能够符合环境
准文件、重点污染物排放总量 影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总
控制要求 量控制要求
采用污染防治设施可以达到许 是。根据“岳阳兴长研发中心项目”环境影响评价
3 可排放浓度要求或者符合污染 文件，本项目污染防治措施已采取可行技术，使
防治可行技术 最终排放的污染物符合许可排放标准
4 自行监测方案的监测点位、指 是。根据“岳阳兴长研发中心项目”环境影响评价
3-22
补充法律意见书（二）
序号 主要条件/标准 募投项目是否可具备获取条件
标、频次等符合国家自行监测 文件，本项目将落实大气污染物综合排放标准、
规范 排污许可证申请与核发技术规范、排污单位自行
监测技术指南等要求
根据“岳阳兴长研发中心项目”环境影响评价文件，本次募投项目不存在
《排污许可管理办法（试行）（2019 修正）》第二十八条规定的不予核发排
污许可证的情形，即以下情形：“（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；
（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策
目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律
法规规定不予许可的其他情形。”
综上，“岳阳兴长研发中心项目”具备重新申请取得排污许可证的主要条
件，不存在不予核发排污许可证的情形，不存在取得排污许可证的法律障碍。
（三）本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
的情形
《排污许可管理条例》第三十三条规定，违反本条例规定，排污单位有下
列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处
20 万元以上 100 万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批
准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可
证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤
销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污
许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本补充法律意见书出具日，“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项
目”、“岳阳兴长研发中心项目”尚未启动生产设施或者发生实际排污，不存
在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上所述，“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳阳兴长研发
中心项目”需要申请（重新）取得排污许可证，但因上述项目均处于在建阶段，
尚未投入生产，未发生排放污染物的行为，上述项目实施主体现阶段无需申请
（重新）取得排污许可证。“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳
3-23
补充法律意见书（二）
阳兴长研发中心项目”符合国家产业政策，且已取得相应的环评批复文件，在
落实各项环保措施及环保主管部门环评批复意见的情况下，上述项目实施主体
将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前，申请（重新）办理排
污许可证，预计后续申请（重新）办理排污许可证不存在法律障碍。截至本补
充法律意见书出具日，“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳阳兴
长研发中心项目”未发生实际排污，不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情形。
八、本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产
品，如发行人产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险
防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事
件要求；产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物
排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无
因环境违法行为受到重大处罚的要求
经核查，本次募投项 目生产产品不涉 及《环境保护 综合名录（2021 年
版）》所规定的高污染产品、高环境风险产品，亦不涉及“高环境风险”。具
体情况如下：
《环境保护综合名 是否为
是否为高环
募投项目 产品 录（2021 年版）》 高污染
境风险产品
对应名称 产品
惠州立拓 30 万吨/年聚烯
茂金属聚丙烯 无 否 否
烃新材料项目
岳阳兴长研发中心项目 不适用 不适用 不适用 不适用
补充流动资金 不适用 不适用 不适用 不适用
九、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能
力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量
1、惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目
根据环境影响报告书，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
如下：
3-24
补充法律意见书（二）
类别 污染工序 污染源 主要污染因子
粗丙烯回收压缩冷凝装置 有机废气 非甲烷总烃
脱水器填料闭式再生工序 有机废气 非甲烷总烃
丙烯脱气 轻气体 CO、O2、低分子含烃气
废气 造粒车间粉料投料 粉尘 颗粒物
挤压造粒工序 有机废气 非甲烷总烃
掺混均化工序 粉尘 颗粒物
粉料出料/包装 粉尘 颗粒物
汽蒸气洗涤工序 洗涤废水 COD、SS、石油类
丙烯回收压缩冷凝 凝结废水 COD、SS、石油类
废水 氮气洗涤工序 洗涤废水 SS
造粒车间水下切粒 切粒废水 COD、SS
有机废气处理 汽液分离废水 COD、氨氮、石油类
固碱脱水 废碱液 碱液/石油类
三氧化二铝脱水工序 处理器填料更换 三氧化二铝/石油类
水解脱水工序 处理器填料更换 废 COS 水解剂
脱硫工序 处理器填料更换 废 ZnO 脱硫剂
固废 分子筛脱水脱醇工序 处理器填料更换 废填料
脱砷工序 处理器填料更换 废氧化铜
检修三乙基铝输送管道清洗 废矿物油 石油类
粉尘废气处理 粉尘 /
粒料包装、粉料包装工序 废包装袋 /
噪声 各类泵机、空压机、冷却塔等设备运行噪声。
本项目涉及污染物排放量如下：
类别 主要污染物 单位 排放量
生产废水、初期
园区集中污水
废水 雨水、生活污水 废水量 m3/a 0
处理厂建成前
等
CODcr t/a 0
NH3-N t/a 0
SS t/a 0
石油类 t/a 0
园区集中污水 CODcr t/a 5.914
处理厂建成后 NH3-N t/a 0.789
3-25
补充法律意见书（二）
类别 主要污染物 单位 排放量
非甲烷总烃 t/a 5.007
DA001
甲醇 t/a 0.802
DA002 颗粒物 t/a 0.0012
DA003 颗粒物 t/a 0.0093
有组织 DA004 颗粒物 t/a 0.0019
非甲烷总烃 t/a 4.5
废气
NOx t/h 1.237
DA005
PM10 t/a 0.053
PM2.5 Ua 0.026
16.245（其
VOCs（非甲烷总烃） t/a 中甲醇
无组织
0.055）
颗粒物 t/a 0.112
聚丙烯和甲醇制氢生产
危险废物 t/a 0
单元产生危废
固体废弃 不合格品、废包装袋、
一般固体废物 t/a 0
纯水站废滤材
生活垃圾 生活垃圾 t/a 0
2、岳阳兴长研发中心项目
根据环境影响报告表，本项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
如下：
产污环节 主要污染物 污染物因子
氮氧化物废气 NOx
打磨粉尘 颗粒物
催化剂制备 过滤滤液 过滤滤液
洗涤废水 洗涤废水
设备噪声 噪声
含氮、酚、醇类物
特种酚实验室 有机废气
质
废水 废水
甲酚制备
实验室废液 实验室废液
废催化剂 废催化剂
设备噪声 噪声
酚衍生物制备 废气 含氮、酚类等有机
3-26
补充法律意见书（二）
产污环节 主要污染物 污染物因子
物
实验室废液 实验室废液
固废（废催化剂、
废催化剂、废渣
废 渣（酯化产
（酯化产物）
物））
设备噪声 噪声
有机废气及氯化氢 主要含酚类物质及
废气 氯化氢
洗涤废水 洗涤废水
双酚单体制备 实验室废液 实验室废液
废渣（析出时的不 废渣（析出时的不
合格产品） 合格产品）
设备噪声 噪声
有机废气 VOCs
聚丙烯改性实验室 聚烯烃改性制备 直接冷却废水 直接冷却废水
设备噪声 噪声
固废（废催化剂：
废催化剂
特种聚烯烃催化剂 4A 分子筛）
制备 实验室废液 实验室废液
特种聚烯烃实验室 设备噪声 噪声
有机废气 有机废气
催化剂的聚合评价 间接冷却废水 间接冷却废水
设备噪声 噪声
活性组 主要为金属离子、
过滤、洗涤废液
分粉料 氨氮
催化剂 制备整 设备噪声 噪声
制备实 体式
废气 氮氧化物
验室 VOCs 催
节能环保实验室 化剂制 设备噪声 噪声
备
有机废气 VOCs
催化剂的评价实验 固废（废催化剂） 废催化剂
设备噪声 噪声
废弃气瓶 废弃气瓶
项目区域 废活性炭 废活性炭
污水处理站污泥 污泥
员工生活 食堂油烟
3-27
补充法律意见书（二）
产污环节 主要污染物 污染物因子
生活污水（COD、BOD5、SS、NH3-N
等）
食堂污水（COD、BOD5、SS、NH3-N、
动植物油）
生活垃圾
本项目涉及污染物排放量如下：
（1）废气
序号 污染物 年排放量（kg/a）
1 颗粒物 0.003048
2 氮氧化物 0.144673
3 非甲烷总烃 10.2736755
4 氯化氢 0.025527
（2）废水
类别 污染物种类 排放量（t/a）
COD 0.31
BOD5 0.166
生活污水
SS 0.17
氨氮 0.024
COD 0.0518
BOD5 0.02
食堂污水 SS 0.0216
氨氮 0.0036
动植物油 0.0029
COD 0.0043
BOD5 0.0022
实验废水
SS 0.0022
氨氮 0.0003
（3）固废
名称 年产生量（kg） 年处置量（kg） 年排放量（kg）
废塑料 244.3125 244.3125 0
3-28
补充法律意见书（二）
名称 年产生量（kg） 年处置量（kg） 年排放量（kg）
废弃气体空瓶 2,000 2,000 0
不合格产品 48.55145 48.55145 0
实验室废液 8,454.0525 8,454.0525 0
废催化剂 58.7005 58.7005 0
废试剂瓶 0.01 0.01 0
废活性炭 205.5 205.5 0
污水处理系统污泥 270 270 0
生活垃圾 7,200 7,200 0
3、补充流动资金
不适用。
（二）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
1、惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目
本项目拟建的环保设施投资约 1,655.00 万元，资金来源为本次发行的募集
资金。根据环境影响报告书，本项目主要环保措施如下表所示：
是否与募投
投资
项目实施后
污染源 收集方式 治理措施 （万
所产生的污
元）
染相匹配
挤压造粒工序 真空抽吸+管
有机废气 道收集
三氧化二铝脱
经汽液分离-分子筛吸/脱
水器
管道收集 附-催化氧化复合工艺处理
及分子筛填料
后，通过排气筒 DA001
再生
排放。
加盖密闭+管 200
污水处理站 经汽液分离-分子筛吸/脱
废气 道收集 是
附-催化氧化复合工艺处理
甲醇储罐及装
氮封+管道 后，通过排气筒 DA001
卸
排放。
甲醇制氢催化
加热 管道收集
装置
自带的“袋滤器”装置， 依托
投料 包围式集气罩
通过排气筒 DA002 排 设备
3-29
补充法律意见书（二）
是否与募投
投资
项目实施后
污染源 收集方式 治理措施 （万
所产生的污
元）
染相匹配
放。 自带
自带的“袋滤器”装置，通 装置
掺混均化 包围式集气罩
过排气筒 DA003 排放。
粒料及粉料包 自带的“袋滤器”装置，通
包围式集气罩
装 过排气筒 DA004 排放。
丙烯精制脱气
轻气 管道收集 通过火炬焚烧系统焚烧
体 后，通过排气筒 DA005 450
粗丙烯回收不 排放。
管道收集
凝气
根据需要实施 LDAR 泄漏
无组织排放 - 30
检测，实施一企一策方案
工艺废水、脱
在园区集中污水处理厂建成前，采用污水
盐水站浓水、
调节+气浮除油+A/O 生化+二沉+BAF+臭
蒸汽冷凝水、
氧氧化+活性炭吸附+UF（超滤）/RO（反
废水 循环冷却水排 600 是
渗透）+MVR”工艺处理；在园区集中污水
污水、初期雨
处理厂建成后，纳入园区污水处理厂进行
水和生活污水
处理。
等
噪声 噪声 隔声减震消声等 50 是
委托有资质单位处理，危险固废暂存场全
封闭型，并满足《危险废物贮存污染控制
危险废物 80
标准》（GB18597-2001）及 2013 年修改
固废 单有关要求 是
一般固废暂存区满足《一般工业固体废物
一般固废 贮存和填埋污染控制标准》（GB18599- 20
2020）有关要求
地下水污染防治措施 生产车间地面防渗措施 90 是
风险防范措施 事故应急池和消防废水收集、输送管网 135 是
合计 1,655 -
2、岳阳兴长研发中心项目
本项目拟建的环保设施投资约 1,091.00 万，资金来源为本次发行的募集资
金。根据环境影响报告表，本项目环保投资估算见下表：
3-30
补充法律意见书（二）
是否与募
投项目实
环保投资
类别 环保措施或设施 施后所产
（万元）
生的污染
相匹配
聚丙烯改性实验室 集气系统+活性炭吸附箱
150
（DA001） +15m 高排气筒
特种聚烯烃实验室
集气系统+活性炭吸附箱
（DA002、DA003、 150
+15m 高排气筒
DA004）
节能环保实验室（DA005、 集气系统+无机酸雾洗涤塔
废气 150 是
DA006） +15m 高排气筒
集气系统+活性炭吸附箱+
特种酚实验室（DA007、
无机酸雾洗涤塔+15m 高排 300
DA008、DA009）
气筒
食堂油烟 油烟净化器 4
污水处理设施恶臭气体 源头预防+封闭设备间 1
废水 雨污分流、隔油、化粪池、实验室综合污水处理系统 300 是
噪声 隔声、减震、绿化、厂界围墙等 30 是
垃圾桶、垃圾收集站 0.5
聚丙烯改性实验室产生的不合格产品（废塑料）等一般固
2.5
废交由第三方处理；废弃气体空瓶定期交由厂家回收
固废 特种酚实验室、特种聚烯烃实验室和节能环保实验室试验 是
不合格产品、实验室废液、废催化剂、废试剂瓶、废活性
3
炭、污水处理系统污泥等危险废物收集于危废暂存间后交
由有资质单位进行处置
合计 1,091 -
3、补充流动资金
不适用。
4、募投项目采取的环保措施能够与实施后所产生的污染相匹配
发行人通过购置相应的环保设备、采取环保措施等方式，控制募投项目污
染物排放量。根据募投项目的环评批复，发行人募投项目在落实各项污染防治
和风险防范措施的基础上，项目所产生的环境影响可得到有效控制。
综上所述，本次募投项目规划了与项目匹配的环保投入，已采用有效的环
保措施，相应资金来源于本次募集资金；主要处理设施及处理能力能够与募投
3-31
补充法律意见书（二）
项目实施后所产生的污染相匹配。
十、发行人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成
重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法
行为
发行人最近 36 个月在环保领域受到两次行政处罚，具体如下：
发行人子公司新岭化工在 2020 年 7 月 21 日因违规排放水污染物受到岳阳
市生态环境局处罚（岳环罚决字（2020）29 号），被处以责令立即改正并处
罚款 20 万元。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项的规
定，新岭化工受到的前述罚款在罚款区间（10 万元以上 100 万元以下）中属
于较低值，相关处罚依据未认定前述行为属于情节严重情形。此外，根据岳阳
市生态环境局云溪分局出具的说明及新岭化工的整改文件、罚款缴纳凭证，上
述行政处罚涉及的违法行为不属于重大环境违法违规行为，且违法行为已整改、
罚款已缴纳。因此，新岭化工受到的前述环保处罚不属于重大行政处罚。
发行人子公司长进公司在 2022 年 12 月 15 日因未制定危废管理计划，未
在国家危废管理信息系统进行危废申报被岳阳市生态环境局处罚（岳环罚决字
（2022）183 号），被处以责令改正违法行为并处罚款 10 万元。根据《中华
人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第二款的规定，长进公
司受到的前述罚款在罚款区间（10 万元以上 100 万元以下）中属于最低值，
相关处罚依据未认定前述行为属于情节严重情形。此外，根据岳阳市生态环境
局经济技术开发区分局出具的说明及长进公司的整改文件、罚款缴纳凭证，前
述行政处罚涉及的违法行为不属于重大环境违法违规行为，且违法行为已整改、
罚款已缴纳。因此，长进公司受到的前述环保处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近 36 个月不存在环
保领域的重大违法行为；发行人最近 36 个月内不存在导致严重环境污染，严
重损害社会公共利益的违法行为。
十一、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
3-32
补充法律意见书（二）
1、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》相关分类，查阅《关于
进一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能
目标任务完成情况》等文件，核查淘汰类、限制类产业及落后产能的范围。
2、获取募投项目环境影响报告书、报告表；获取募投项目立项备案文件、
环评批复文件、能评文件；获取募投项目可研报告。
3、查阅《固定资产投资项目节能审查办法》《湖南省固定资产投资项目
节能审查实施办法》《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》《完善能
源消费强度和总量双控制度方案》等文件，了解募投项目所在地能源消费双控
要求。
4、取得发行人相关说明文件，查阅本次募投项目可研报告，判断发行人
本次募集资金投资项目是否涉及新建自备燃煤电厂。
5、查阅《企业投资项目核准和备案管理办法》《政府核准的投资项目目
录》《湖南省政府核准的投资项目目录》《广东省政府核准的投资项目目录》
《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》《广东省发展改革委关于企业投
资项目核准和备案管理的实施细则（试行）》等文件；查阅《环境影响评价法》
《建设项目环境影响评价文件分级审批规定》《建设项目环境影响评价分类管
理名录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》《湖南省环境
保护行政主管部门审批环境影响评价文件的建设项目目录》《广东省建设项目
环境影响评价文件分级审批办法》《广东省生态环境厅审批环境影响报告书
（表）的建设项目名录》等文件，综合判断本次募投项目履行主管部门审批、
核准、备案等程序及履行情况及获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
合法合规情况。
6、查阅《大气污染防治法》，查阅发行人本次募投项目可研报告，判断
发行人募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
7、查阅《岳阳市人民政府关于划定高污染燃料禁燃区的通告》《惠州市
人民政府关于重新划定惠州市高污染燃料禁燃区的通告》及发行人《岳阳兴长
3-33
补充法律意见书（二）
研发中心项目建设项目环境影响报告表》《惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料
项目环境影响报告书》，判断募投项目涉及的高污染燃料禁燃区等情况。
8、查阅《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019 修
正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》，查阅发行人募
投项目环境影响评价文件及环评批复，综合判断发行人是否存在取得排污许可
证的法律障碍。
9、查阅《环境保护综合名录（2021 年版）》，查阅发行人本次募投项目
可研报告，判断发行人募投项目生产产品是否属于“双高”产品。
10、查阅发行人募投项目环境影响报告书等文件，获取发行人相关说明，
确认募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、募投项目
采取的环保措施及环保拟投入金额。
11、查阅环保领域行政处罚文件、整改文件、罚款缴纳凭证及相关主管部
门出具的合规证明文件、取得发行人出具的说明，核查发行人定期报告及临时
公告、发行人提供的最近三年营业外支出明细，登录相关政府机构官方网站等
进行了网络核查。
本所律师核查后认为：
1、发行人募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中淘
汰类、限制类产业及落后产品，不属于落后产能，符合国家产业政策。
2、本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，发行人募投项目节
能审查意见已取得，不存在不确定性。
3、本次募投项目不涉及新建自备燃煤电厂。
4、发行人募投项目已按规定履行主管部门审批、核准、备案程序；已按
照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态
环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境
部门环境影响评价批复。
3-34
补充法律意见书（二）
5、本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，不需要按
照《大气污染防治法》履行煤炭等量或减量替代要求。
6、本次募投项目位于当地人民政府规定的高污染燃料禁燃区内，但不会
燃用相应类别的高污染燃料。
7、本次募投项目需办理取得排污许可证，发行人将在本次募投项目启动
生产设施或者发生实际排污前（重新）申请取得排污许可证，后续取得排污许
可证不存在法律障碍；本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十
三条规定的情形。
8、本次募投项目生产产品不涉及《环境保护综合名录（2021 年版）》所
规定的高污染产品、高环境风险产品，亦不涉及“高环境风险”。
9、本次募投项目规划了与项目匹配的环保投入，已采用有效的环保措施，
相应资金来源于本次募集资金；主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施
后所产生的污染相匹配。
10、发行人最近 36 个月内不存在环保领域的重大违法行为；发行人最近
36 个月内不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题 2
中国石油化工集团有限公司（以下简称中国石化集团）持有发行人控股股
东中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称中石化资产公司）100%的
股权，通过中石化资产公司间接控制发行人22.91%股权，为发行人的实际控制
人。发行人能源化工业务主要是为中国石化集团下属中国石油化工股份有限公
司长岭分公司（以下简称长岭股份分公司）和中国石化集团资产经营管理有限
公司长岭分公司（以下简称长岭资产分公司）做产业配套，所需的主要原料
LPG 等来自长岭股份分公司，生产的主要产品如 MTBE、丙烯、工业异辛烷
也向长岭股份分公司供应，供销两端关联交易占比较高，且呈上升趋势，报告
期内，关联销售金额分别为5.88亿元、5.68亿元、9.61亿元和12.36亿元，占营
业收入比例为33.69%、39.04%、49.23%和52.27%；关联采购金额分别为12.24
3-35
补充法律意见书（二）
亿 元 、 9.86 亿 元 、 14.39 亿 元 和 18.16 亿 元 ， 占 营 业 成 本 比 例 为 78.87%、
75.07%、 83.15%和 83.25%。公司与实际控制人中国石化集团及其控制的其他
企业存在相同或类似的炼化业务。发行人本次募投项目中惠州立拓30万吨/年聚
烯烃新材料项目涉及茂金属聚丙烯相关产品的生产、销售。根据申报材料，中
国石化集团下属公司中多家企业已开展茂金属聚丙烯相关的研究及产业化工
作，部分企业已完成批量产业化生产，为避免后续可能涉及同业竞争的情况，
发行人已与中国石化化工销售有限公司华中分公司（以下简称华中化销分公
司）签署《茂金属聚丙烯统一销售合作备忘录》（以下简称《备忘录》），明
确未来发行人与相关主体对外销售同系列茂金属聚丙烯产品时，同系列茂金属
聚丙烯产品由华中化销分公司统一销售，届时将会新增关联交易。
请发行人补充说明：（1）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业
务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）
等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、
是否在同一市场范围内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的企业是否存在同业竞争，结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务
收入或者毛利的比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响,是否已制
定解决方案并明确未来整合时间安排,已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的
履行情况及是否存在违反承诺的情形,是否损害上市公司利益，是否符合《监管
规则适用指引——发行类第6号》（以下简称《监管指引第6号》）第6-1条关于
同业竞争的相关规定，《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定；
（2）结合中国石化集团内高端聚烯烃的研发进展、未来战略规划、市场销售
安排等，说明竞争方现有及预计的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或
者毛利的具体比例，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞
争 ， 发 行人 是 否持 续 符合 《 注册 办法 》 第十 二 条第 （ 三） 项 的相 关 规定 ；
（3）结合《备忘录》主要条款内容，说明协议签订主体是否适格，相关备忘
录是否具有法律效力，是否属于公开承诺，以统一销售渠道方式解决同业竞争
的措施是否合规、合理、有效，是否有可参考的相同或类似案例，是否能够实
质解决同业竞争；（4）结合报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策
程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交
3-36
补充法律意见书（二）
易非关联化的情况等,说明关联交易对发行人独立经营能力的影响；如按《备忘
录》内容执行，结合新增关联交易的性质、定价依据,总体关联交易对应的收
入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平
的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，
发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》
第6-2条关于关联交易的相关规定。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见。
回复如下：
一、结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品
服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关
系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围
内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业
竞争，结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比
例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，是否已制定解决方案并明
确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是
否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管规则适用指
引——发行类第6号》（以下简称《监管指引第6号》）第6-1条关于同业竞争的
相关规定，《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定
（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间经营相同或
类似业务的情况
岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖
能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。
在能源化工业务板块，公司围绕石油炼化副产品 LPG 进行下游深加工，
不断延伸拓展产业链，提升了石化产业的资源利用率与经济效益。公司通过建
设气体分离装置、MTBE 装置以及烷基化等装置，与中国石化下属长岭炼化形
成产业配套关系，实现了“隔墙供应”与产销一体化，陆续开发了丙烯、液化
石油气、MTBE、工业异辛烷等一系列核心产品。
在化工新材料业务板块，公司掌握茂金属聚丙烯、特种酚等核心技术。
3-37
补充法律意见书（二）
“十四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，逐步向化工新材料
领域转型升级。化工新材料业务板块是公司未来的重点发展方向，预期将成为
公司主要的业绩增长点。
在成品油零售业务板块，公司通过运营的 6 座加油站，向终端消费者提供
汽油、柴油等车用燃料。
1、公司与控股股东、实际控制人之间不存在经营相同或类似业务的情况
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东为中石化资产公司，实际
控制人为中国石化集团。公司与中石化资产公司及中国石化集团之间不存在相
同或相似主营业务及产品的情况，不构成同业竞争。
2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间部分存在经营相同
或类似业务的情况
根据公开信息检索、中国石化集团和发行人提供的资料及说明并经核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人直接控制的其他
企业具体情况如下：
（1）除发行人外，控股股东中石化资产公司直接控制的企业情况
是否涉及相同或相似主营
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
业务及产品
中国石化集团金陵石油化
1 100.00% 烷基苯的生产与销售 否
工有限责任公司
苯化工、基础无机化
中国石化集团南京化学工
2 100.00% 工、橡胶助剂等产品的 否
业有限公司
生产与销售
3 广州阳华置业有限公司 100.00% 房地产经营管理 否
甲醇、VAc、PVA、
中国石化集团重庆川维化 VAE、乙酸甲酯、液
4 100.00% 否
工有限公司 氨、维纶纤维等化工产
品的生产与销售
中国石化集团销售实业有
5 100.00% 商业服务 否
限公司
6 上海赛诺佩克有限公司 100.00% 房地产经营管理 否
中国石化集团海南经济开
7 100.00% 商业服务 否
发有限公司
3-38
补充法律意见书（二）
是否涉及相同或相似主营
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
业务及产品
广东省中石化石油有限公
8 100.00% 土地经营管理 否
司
上海石化海堤管理所有限
9 100.00% 海堤养护 否
公司
中国石油化工集团北海石
10 100.00% 土地经营管理 否
化有限责任公司
11 厦门市石油集团有限公司 100.00% 无实际经营业务 否
12 湖南陋园宾馆有限公司 100.00% 商业服务 否
13 威海海兴石化有限公司 100.00% 商业服务 否
天津海泰检测科技有限公
14 100.00% 技术服务 否
司
营口海景花都房地产开发
15 100.00% 房地产经营管理 否
有限公司
中国石化集团上海培训中
16 100.00% 业务培训 否
心有限公司
17 上海津滁发展有限公司 100.00% 商业服务 否
北京育培园商务管理有限
18 100.00% 商业服务 否
公司
宁波海利经济开发有限公
19 100.00% 土地经营管理 否
司
北京油库技术开发服务有
20 100.00% 油库设备检修与销售 否
限公司
杭州浙石虎跑山庄有限公
21 100.00% 商业服务 否
司
是，该加油站经营成品油
零售业务，与发行人存在
相同业务。由于该加油站
位于北京市，与公司位于
北京市开拓加油站有限公
22 100.00% 成品油零售 岳阳市的加油站之间，不
司
具有替代性、竞争性及利
益冲突，亦不在同一市场
范围内销售，不构成同业
竞争。
南京扬子石化林德气体有
23 50.00% 气体产品生产与销售 否
限责任公司
24 福建福兴润滑油有限公司 50.00% 无实际经营业务 否
25 茂名新金明石油有限公司 67.00% 港口储运服务 否
26 惠州中海宏达国际船务代 70.00% 船务代理 否
3-39
补充法律意见书（二）
是否涉及相同或相似主营
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
业务及产品
理有限公司
河南省华威化工咨询服务
27 48.00% 安全检查与评估 否
有限公司
绍兴市柯桥区中远加油站
28 40.00% 无实际经营业务 否
有限公司
中国石化集团茂名石油化
29 100.00% 储运服务和热电水务 否
工有限公司
经核查，中石化资产公司控制的其他企业中，北京市开拓加油站有限公司
与发行人均经营成品油零售业务，存在相同或相似的主营业务。
北京市开拓加油站有限公司运营的加油站位于北京市，与发行人位于岳阳
市的加油站属于不同城市，不在同一市场范围内销售，双方加油站之间不存在
替代性、竞争性及利益冲突，不构成同业竞争。
综上，发行人控股股东中石化资产公司控制的其他企业中，不存在与发行
人构成同业竞争的企业。
（2）除发行人控股股东外，实际控制人中国石化集团直接控制的企业情
况
是否涉及相同或相似主
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
营业务及产品
中国石化集团石油商业
1 100.00% 石油商业储备 否
储备有限公司
中国石化集团胜利石油
2 100.00% 油田管理 否
管理局有限公司
中国石化集团中原石油
3 100.00% 油田管理 否
勘探局有限公司
中国石化集团百川经济
4 100.00% 酒店运营 否
贸易有限公司
中石化产融控股有限公
5 100.00% 产业投资 否
司
中国石化集团江汉石油
6 100.00% 油田管理 否
管理局有限公司
中国石化集团北京燕山 土地经营管理和热电
7 100.00% 否
石油化工有限公司 水务
中国石化集团河南石油
8 100.00% 油田管理 否
勘探局有限公司
3-40
补充法律意见书（二）
是否涉及相同或相似主
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
营业务及产品
中国石化集团江苏石油
9 100.00% 油田管理 否
勘探局有限公司
中国石化集团新星石油 地热资源勘探开发与
10 100.00% 否
有限责任公司 利用
中石化国际能源投资有
11 100.00% 股权投资 否
限公司
上海浙石期货经纪有限
12 100.00% 期货经纪 否
公司
中国石化集团西南石油
13 100.00% 油田管理 否
局有限公司
中国石化集团华北石油
14 100.00% 油田管理 否
局有限公司
中国石化集团共享服务
15 100.00% 商务服务 否
有限公司
中国石化集团西北石油
16 100.00% 油田管理 否
局有限公司
17 海南赛诺佩克有限公司 100.00% 商务服务 否
中国石化集团管道储运 油气储运和管道设计
18 100.00% 否
资产管理有限公司 施工
天津国储石油基地有限
19 100.00% 储备运输 否
责任公司
中国石化集团石油工程
20 100.00% 科学技术研究 否
技术研究院有限公司
中国石化集团上海海洋 原油天然气勘探与开
21 100.00% 否
石油局有限公司 发
中国石化咨询有限责任 石油化工方面的工程
22 100.00% 否
公司 咨询、技术咨询
中石化工程质量监测有
23 100.00% 工程质量监督 否
限公司
中国石化集团招标有限
24 100.00% 招标投标 否
公司
中国石化集团东北石油
25 100.00% 油田管理 否
局有限公司
中国石化出版社有限公
26 100.00% 出版发行 否
司
中国经济出版社有限公
27 100.00% 出版发行 否
司
中国石化集团经济技术
28 100.00% 研究咨询 否
研究院有限公司
3-41
补充法律意见书（二）
是否涉及相同或相似主
序号 公司名称 直接持股比例 主营业务
营业务及产品
中国石化集团辽宁经济
29 100.00% 实业投资 否
开发有限公司
日照储备石油有限责任 石油、天然气管道储
30 100.00% 否
公司 运
中国石化盛骏国际投资
31 100.00% 国际金融投资 否
有限公司
中国石化集团第五建设
32 100.00% 石油化工工程建设 否
公司
太平石化金融租赁有限
33 50.00% 设备租赁 否
责任公司
中国石化财务有限责任
34 51.00% 金融财务 否
公司
中国石化集团资本有限
35 51.00% 股权投资 否
公司
中石化炼化工程（集 境内外炼油、化工工
36 65.67% 否
团）股份有限公司 程、储运工程总承包
是，中国石化及其下
属企业存在丙烯、液
勘探及开发、炼油和
中国石油化工股份有限 化石油气、MTBE、
37 67.20% 化工、成品油销售、
公司 工业异辛烷等与发行
天然气销售等
人相同或相似业务及
产品。
石油及天然气勘探、
中国石化集团国际石油 开发、生产、销售、
38 90.42% 否
勘探开发有限公司 储运和运输领域的投
资
中石化石油机械股份有 油气开采机械设备及
39 48.54% 否
限公司 一体化服务
40 实华国际租赁有限公司 40.00% 设备租赁 否
湛江国储石油基地有限
41 100.00% 石油储备 否
责任公司
中石化石油工程技术服
42 56.51% 石油工程技术服务 否
务股份有限公司
43 中石化保险有限公司 - 保险 否
经核查，除发行人控股股东外，中国石化集团控制的其他企业中，中国石
油化工股份有限公司与发行人均从事炼油和化工、成品油销售等业务，存在相
同或相似的主营业务。
3-42
补充法律意见书（二）
中国石油化工股份有限公司主营业务涵盖勘探及开发、炼油和化工、成品
油销售、天然气销售等，其下属企业存在丙烯、液化石油气、MTBE、工业异
辛烷等与发行人相同或相似业务，但双方主营业务之间不构成实质性同业竞争
关系，中国石化不是发行人的竞争方。具体分析请参见本题“（二）结合相关
企业历史沿革、资产、人员、主营业务……，说明发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的企业是否存在同业竞争。”
综上，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，与发行人经营相
同或相似业务，但不构成实质性同业竞争关系，且不构成发行人竞争方的企业
为中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）。
（二）结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产
品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的
关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场
范围内销售等，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存
在同业竞争
发行人与中国石化在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面的关系对比
情况具体如下：
1、双方历史沿革相互独立
（1）发行人历史沿革
岳阳兴长是由长岭炼油化工总厂劳动服务公司（以下简称“长岭炼油化工
总厂”）作为独家发起人，并向公司职工和社会公众募集股份，于 1990 年 2
月设立的股份制企业。岳阳兴长于 1997 年 6 月在深交所上市。
2005 年，长岭炼油化工总厂划归中石化资产公司管理，其后体制转换为
长岭资产分公司，原长岭炼油化工总厂持有的岳阳兴长股份上划到中石化资产
公司名下。在此期间，原公司第一大股东兴长集团实施了改制分流，其后逐步
在二级市场减持岳阳兴长股份，导致中石化资产公司成为发行人第一大股东
（持股比例为 22.91%），中国石化集团成为发行人实际控制人。
（2）中国石化历史沿革
3-43
补充法律意见书（二）
中国石化是由中国石化集团作为独家发起人，以其优势资产于 2000 年 2
月进行重组设立的股份制企业，并于 2001 年 8 月在上交所上市。中国石化的
实际控制人为中国石化集团。
中国石化重组上市后，中国石化集团与中国石化在原油和天然气的勘探和
开采业务、炼油业务、石化业务和成品油零售（加油站）方面存在同业竞争。
关于上述同业竞争问题，中国石化集团与中国石化签署了《避免同业竞争协
议》，中国石化集团承诺，对现存的少量与中国石化形成竞争的业务给予中国
石化购买选择权，并且通过与中国石化销售及服务运作保持统一和委托中国石
化代理产品销售。随着中国石化逐步收购中国石化集团持有的上述业务，逐步
消除同业竞争。
为支持中国石化业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国石化
集团在遵循与中国石化已签署的《避免同业竞争协议》基础上，于 2012 年 2
月出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之
承诺函》，进一步承诺：“1、将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探开
采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台；2、将在
5 年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化在化工业务方面
的同业竞争；……”。截至本补充法律意见书出具日，中国石化集团已履行上
述承诺事项，消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争。
综上，发行人与中国石化历史沿革相互独立，且历史上不存在任何形式的
交叉持股情形；中国石化集团已履行相关承诺，消除了与中国石化在化工业务
方面的同业竞争，岳阳兴长作为中国石化集团控制的上市公司，亦消除了其与
中国石化在化工业务方面的同业竞争。
2、发行人现有业务与中国石化系产业链上下游配套关系
（1）双方主营业务情况
岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖
能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。
中国石化 2022 年年度报告披露显示：中国石化是中国最大的一体化能源
3-44
补充法律意见书（二）
化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、
石油化工、煤化工、化纤及其他化工产品的生产与销售、储运；石油、天然气、
石油产品、石油化工及其他化工产品和其他商品、技术的进出口、代理进出口
业务；技术、信息的研究、开发、应用；氢气的制备、储存、运输和销售等氢
能业务及相关服务；新能源汽车充换电，太阳能、风能等新能源发电业务及相
关服务。
发行人的能源化工业务系配套中国石化长岭炼化所产生，双方处于石油化
工产业链上下游。
（2）双方主营业务的产业配套关系
发行人作为 LPG 深加工企业，自成立起便依托于中国石化集团丰富的油
气炼化资源，重点发展与长岭炼化相关的能源化工配套业务，双方处于石油化
工产业链上下游。
发行人通过配套长岭炼化建设，将生产基地及主要装置布局在长岭炼化所
处工业园内，建立管道与长岭炼化生产装置直接连接，实现了长岭炼化上游炼
油余料 LPG 的“隔墙供应”，延长了长岭炼化原有石油加工产业链。长岭炼
化将石油裂解过程中所产生的副产品 LPG 作为生产原料出售给发行人进行深
加工，提高了中国石化集团整体的原油利用率。
发行人与长岭炼化的业务均系由其根据自身发展规划拓展形成，在业务发
展过程中分别面向市场经营，相互独立。发行人与长岭炼化的产业配套合作模
式符合双方利益，有利于经济协作，实现了经济效益和社会效益的最大化。
3、注册地和主要经营区域
发行人注册地为湖南省岳阳市，现有生产基地位于湖南省岳阳市，本次募
投项目位于广东省惠州市，主要经营地为湖南省及周边区域，同时覆盖全国多
个省市。
中国石化注册地为北京市，是中国最大的一体化能源化工公司之一，其下
属大型炼油、化工企业众多，生产基地遍布全国，主要经营地覆盖全国主要省
市及国外多个区域。
3-45
补充法律意见书（二）
发行人与中国石化的主要经营活动地涉及地域较广且中国石化经营层级较
多，不存在直接关系。
4、双方资产相互独立
发行人拥有与其主营业务相关的经营场所、设施和设备、核心技术、知识
产权，具备与经营有关的业务体系及相关资产，与中国石化在该等业务体系或
资产方面不存在共有的情况。
5、双方人员相互独立
截至本补充法律意见书出具日，中石化资产公司持有公司 22.91%的股份，
系公司控股股东。中石化资产公司作为公司大股东，向发行人委派董事、监事，
参与公司治理。前述派驻人员均在中石化资产公司任职，其中部分人员亦同时
在中国石化任职，因此导致发行人部分董事、监事担任中国石化相关职务的情
况。
除以上中国石化部分人员担任发行人董事、监事外，发行人与中国石化的
其他人员相互独立。
6、双方技术相互独立
发行人与中国石化均拥有相关独立的产品和技术研发能力。发行人工业异
辛烷所使用的烷基化技术，系从中国石油化工股份有限公司石油化工科学研究
院购入。发行人与中国石化不存在共用自有专利、技术的情况，技术相互独立。
7、发行人主要业务与中国石化不存在竞争性及利益冲突
发行人主营业务与中国石化之间不存在竞争性与利益冲突，不构成实质性
同业竞争，具体分析如下：
是否构成
业务板块 产品名称 解决方案制定情况
同业竞争
丙烯 否 -
为进一步规范液化石油气的销售管理模式，
发行人与中石化炼销公司签署《液化石油气
能源化工 液化石油气 否
销售管理协议》，明确了液化石油气的统筹
协调机制。
MTBE 否 -
3-46
补充法律意见书（二）
是否构成
业务板块 产品名称 解决方案制定情况
同业竞争
工业异辛烷 否 -
2021 年，公司烷基化装置投产后，醚后碳四
醚后碳四 否 作为生产工业异辛烷的原料使用，不再对外
销售。
2022 年，发行人根据发展战略停止该类业
常规聚丙烯 否
务，常规聚丙烯业务已经停止。
发行人与中国石化在茂金属聚丙烯领域实行
茂金属聚丙烯 否 差异化经营，双方产品在分子结构、产品性
化工新材料 能及下游应用方面存在较大差异。
邻甲酚 否 -
成品油零售 汽油、柴油 否 -
注：发行人从事的无纺布、重包膜、环保设备等业务收入占比较低，规模较小，对发
行人持续经营能力不构成重大影响，且该等业务亦不属于中国石化主营业务范围，不存在
业务重合情形，故依据重要性原则未纳入上表分析范围。
以下具体分析发行人各业务板块产品的竞争现状与解决措施：
（1）丙烯、液化石油气
发行人向中国石化长岭炼化采购 LPG，通过气体分离装置生产丙烯、液
化石油气。其中，丙烯通过管道供应长岭炼化聚丙烯、环氧丙烷装置，用于下
游化工产品的生产；液化石油气在中石化炼销公司的统筹下，直接向湖南省及
周边区域客户销售。
2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人向长岭炼化及其他客户供应丙烯情况如
下：
单位：万吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
长岭股份分公司 1.40 6.28
其他客户 0.17 0.64
长岭股份分公司供应量占比 89.06% 90.70%
注：长岭炼化包括长岭股份分公司及长岭资产分公司，发行人丙烯的配套供应主体为
长岭股份分公司。
丙烯作为基础化工原料，中国石化下属大型炼化企业普遍生产该产品。发
行人气体分离装置所生产的丙烯，与中国石化长岭炼化处于产业链上下游，系
为中国石化长岭炼化配套供应。2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人向长岭炼化
3-47
补充法律意见书（二）
以外客户供应丙烯 0.64 万吨、0.17 万吨，分别占当期营业收入的 1.38%、
1.24%，外销丙烯整体规模较小，主要由于公司丙烯系连续化生产，长岭炼化
生产装置存在停产检修等情况，发行人由于连续化生产导致少量产品积压在装
置内必须及时对外销售。未来发行人将与长岭炼化就生产排期等事项密切沟通，
深化产业协同，停产检修同时进行，减少由于生产不同步导致剩余产品外销的
情况发生。故发行人的丙烯产品系配套长岭炼化，与中国石化及其下属企业之
间不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。
液化石油气作为炼油厂在进行原油催化裂解与热裂解时所得到的副产品，
中国石化下属大型炼化企业普遍生产该产品，由中石化炼销公司统一对外销售。
为避免构成实质性同业竞争，发行人将液化石油气业务交由中石化炼销公司统
一进行销售管理，发行人获配的销售区域为湖南省及周边，具体客户由中石化
炼销公司根据销售计划、市场行情及生产能力等因素统筹分配。
经核查，发行人通过与中石化炼销公司签署《液化石油气销售管理协议》，
进一步明确了液化石油气的统筹协调机制。具体内容如下：
①计划与用户管理
中石化炼销公司系中石化系统内各炼化公司液化石油气产品销售和采购的
唯一统筹管理平台，负责液化石油气销售的指导与服务，包括销售过程的管理
与监督，协调销售过程中的相关事宜；液化石油气销售生产计划遵循“统一计
划、集中管理、客户分销”的原则，中石化炼销公司按时向发行人下达月度销
售计划以及对应客户清单。
②价格管理
中石化炼销公司结合进口液化石油气成本、区域市场供需变化及各炼厂生
产情况，遵循市场化定价原则，综合制定液化石油气产品销售价格，并适时进
行价格调整，由中石化炼销公司价格委员会审核通过后公开发布。
发行人参考中石化炼销公司提供的指导价格，并结合市场供需情况、自身
生产成本变化、客户关系维系等因素，与对应终端客户进行自由议价，并根据
议价结果确定购销价格。
3-48
补充法律意见书（二）
③中石化炼销公司的具体职责
中石化炼销公司负责液化石油气销售管理工作，包括生产计划拟定、客户
分配等，确保发行人液化石油气销售工作的有序运行；负责液化石油气市场调
研，掌握市场供需情况、价格走向、用户情况等，分析研究市场变化趋势和需
求情况，为液化石油气销售提供指导定价建议；负责制定各炼化公司液化石油
气产品的月度销售计划，并根据月度销售计划、市场行情及各炼化公司的具体
生产能力等因素，均衡分配客户、把握各炼化公司的销售节奏。
④发行人的具体职责
发行人根据中石化炼销公司制定的月度销售计划，制定生产计划，进行液
化石油气的生产，并就生产全过程质量进行管理与监督；根据中石化炼销公司
分配的客户清单，负责与客户进行液化石油气购销细节的确认，包括根据中石
化炼销公司提供的指导价进行议价、确认支付结算主体及账户；如发行人向前
述清单外主体销售液化石油气，属于违约行为，中石化炼销公司可要求发行人
停止该销售行为并承担违约损害赔偿责任；直接与终端客户进行液化石油气产
品的货款结算，负责相应欠款清收、组织管理工作。
通过上述安排，发行人液化石油气业务已由中石化炼销公司统筹协调，统
一了市场销售渠道，与中国石化及其下属企业之间不存在竞争关系及利益冲突，
不构成实质性同业竞争。
（2）MTBE
发行人 MTBE 产品主要向中国石化下属长岭炼化配套供应，通过管道输
送至长岭炼化成品油罐区，用于汽油的生产调和。根据长岭炼化现有生产能力，
其炼油装置年产汽油约 260 万吨（近三年平均值），MTBE 的年需求量约 12.9
万吨（近三年平均值）。发行人近三年 MTBE 产量均小于长岭炼化实际需求
量，故长岭炼化在消化公司 MTBE 产能后，仍需补充外购部分 MTBE。
2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人向长岭炼化及其他客户供应 MTBE 情况
如下：
单位：万吨
3-49
补充法律意见书（二）
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
长岭股份分公司 2.22 8.96
其他客户 - -
长岭股份分公司供应量占比 100.00% 100.00%
注：长岭炼化包括长岭股份分公司及长岭资产分公司，发行人 MTBE 的配套供应主体为
长岭股份分公司。
MTBE 作为重要的汽油添加剂，中国石化下属大型炼化企业均存在较为稳
定的产品需求，由各炼化企业自行生产，或由配套企业生产后提供。发行人
MTBE 装置及 MTBE 产品，与中国石化长岭炼化处于产业链上下游，系为中
国石化长岭炼化配套供应，与中国石化及其下属企业不存在竞争关系及利益冲
突，不构成实质性同业竞争。
（3）工业异辛烷
发行人工业异辛烷产品与 MTBE 较为类似，与中国石化长岭炼化处于产
业链上下游，系为中国石化长岭炼化配套供应，用于国六 B 汽油的生产调和，
以满足汽油质量升级的要求。发行人工业异辛烷产品在优先满足长岭炼化需求
的前提下，部分对外销售。
2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人向长岭炼化及其他客户供应工业异辛烷
情况如下：
单位：万吨
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
长岭股份分公司 3.03 7.19
其他客户 0.63 6.56
长岭股份分公司供应量占比 82.87% 52.30%
注：长岭炼化包括长岭股份分公司及长岭资产分公司，发行人工业异辛烷的配套供应
主体为长岭股份分公司。
工业异辛烷作为国六 B 标准车用汽油的重要添加剂，中国石化下属大型
炼化企业均存在较为稳定的产品需求，由各炼化企业自行生产，或由配套企业
生产后提供。中国石化集团确认，由于油品升级国六 B，中国石化对工业异辛
烷需求扩大，中国石化及其下属企业自产的工业异辛烷全部自用或在中国石化
系统内配置，不对集团外客户销售。因此，发行人工业异辛烷与中国石化及其
3-50
补充法律意见书（二）
下属企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。
（4）醚后碳四
2021 年，发行人烷基化装置建成投产后，醚后碳四作为生产工业异辛烷
的原料使用，不再对外销售。发行人通过产业链的纵向延伸，已解决与中国石
化及其下属企业关于醚后碳四的潜在同业竞争问题。
（5）常规聚丙烯
2022 年，发行人根据发展战略停止该类业务，目前常规聚丙烯业务已经
停止。与此同时，发行人已对部分现有聚合装置进行升级改造，对产品进行技
术升级，使用自主研发的茂金属催化剂试产高端聚丙烯产品，为惠州高端聚烯
烃募投项目提前进行市场开拓及下游应用领域的开发。
（6）茂金属聚丙烯
根据公开信息检索、中国石化集团和发行人提供的资料及说明并经核查，
中国石化下属多家企业已开展茂金属聚丙烯相关的研究及产业化工作。其中，
燕山石化已完成茂金属聚丙烯的工业化连续生产，已有部分产品形成批量产业
化；扬子石化完成了自主催化剂生产及在中试装置进行产品开发，但尚未开展
规模化生产，亦无商业化产品投放市场。
现阶段，从产品系列上看，中国石化生产的茂金属聚丙烯为高等规和无规
系列产品，与岳阳兴长的低等规和间规系列产品存在较大差别，双方不构成实
质性同业竞争关系。
发行人实际控制人中国石化集团已出具避免同业竞争承诺，明确在高端聚
烯烃业务领域，将促使下属企业从产品定位、技术路径等方面差异化经营。具
体安排如下：
在未来发展规划上，中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产
品系列，沿各自已有工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在
茂金属聚丙烯产品领域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低
等规（等规度小于 30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游
3-51
补充法律意见书（二）
应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规
（等规度大于 90%）和无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。
等规度介于 30%和 90%之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。
双方茂金属聚丙烯产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，
不构成同业竞争。
发行人与中国石化在茂金属聚丙烯的产品系列、下游应用、技术体系等方
面的差异情况分析如下：
①产品系列及下游应用领域不同
从产品系列及产品牌号分析，发行人与中国石化的茂金属聚丙烯产品呈现
出较大差别。
中国石化茂金属聚丙烯为高等规和无规系列产品：
产品系列 产品牌号 产品介绍 典型应用领域
产 品 光 泽度 高、 透 明性
化妆品 等高透硬质 包
优 、 低 析出 、感 官 性能
MU4016、MU4050 装，如 洗面奶透明 瓶
好，适合于注塑成型、吹
盖、爽肤水透明瓶体
塑成型
电子洁净硬质包装，如
产品气味低、低析出，纯
无规 MP4025 手表、耳机等电子产品
净性好，适合于注塑成型
的外包装
主要用于对透明性有较
产品透明性好、低析出、
高要求并需进行辐照灭
MR4025 具有良好的感官性能，耐
菌的医用耗材领域，如
辐照，适合于注塑成型
注射器针筒、针帽
高等规 MB1002 低析出、耐温性好 医用药瓶、试剂瓶等
岳阳兴长茂金属聚丙烯为低等规和间规系列产品：
产品系列 产品牌号 产品介绍 典型应用领域
卫生 用品，如 纸尿裤、
纺丝 性能优异 ，结晶 速
卫生 巾等；纺 织弹性纤
PBP1070、PBP1370 率慢 ，有利于 提高纤 维
维， 用于服装 制作，舒
的稳定性和细度
弹性和抗皱性优异
对无 机粉体包 覆性好 ，
低等规 功能 母粒，如 纸尿裤、
流动 性强，有 利于提 高
PBP0148 卫生 巾所用无 纺布中调
无机 粉体添加 量，提 升
节柔软度的柔软母粒
母粒韧性和光泽度
膜类 专用料， 低热封 温 软质 包装，如 套管膜、
PBP1040
度， 高热封强 度，高 热 热收缩膜等
3-52
补充法律意见书（二）
产品系列 产品牌号 产品介绍 典型应用领域
收缩率，手感柔软
提高 冲击强度 ，且不 影 用作 空气纤维 床垫、电
间规 PBP2510 系列 响透 明性，低 温下具 有 子数 据线、防 水卷材等
较好的增韧效果 增韧剂
从以上产品对比可知，在茂金属聚丙烯领域，中国石化生产高等规和无规
系列产品，发行人生产低等规和间规系列产品，双方产品的分子结构不同。由
于双方产品分子结构不同，导致产品性能及下游应用存在较大差异。中国石化
的产品刚性较高，下游应用以注塑为主，发行人的产品流动性好、抗冲击性强，
下游应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主。
②主要产品物性指标不同
下面对双方代表产品的物性指标进行对比分析，进一步说明产品性能及下
游应用存在差异的原因：
指标 单位 PBP1070 PBP0148 MU4016 MP4025
熔体质量流动速率 g/10min 25 57.4 15.4 28
拉伸屈服应力 MPa 13 14.8 29.3 26.5
弯曲模量 MPa 400 448 1071 950
简支梁缺口冲击强度
KJ/m2 25 20 4.2 3.5
（23℃）
结晶速率 / 慢 慢 快 快
注 1：PBP1070、PBP0148 为发行人代表产品，MU4016、MP4025 为中国石化代表产
品；
注 2：发行人及中国石化产品物性分别来自各自检测机构，表中各产品指标数值仅为
该系列产品性能的典型值。
通过以上物性对比可以看出，中国石化产品的弯曲模量较高，适用于注塑
类等有一定刚性需求的产品，如化妆品硬质透明装包装等。发行人产品的弯曲
模量较低，适用于软质柔性类材料，如透明薄膜、纸尿裤等。
发行人产品的简支梁缺口冲击强度指标较高，接近部分弹性体，抗冲击性
能良好，可耐反复弯折，可用于反复弯折及抗冲击要求较高的场景，如纺织弹
性纤维、卫生巾等。而中国石化产品的简支梁缺口冲击强度指标较低，材料硬
脆，韧性较差，但适于注塑成型。
3-53
补充法律意见书（二）
中国石化产品的结晶速率快，适用于注塑类产品，加工窗口较宽，制品成
型时间短，效率高，且应用茂金属催化体系，使其析出物少，可应用于电子洁
净硬质包装；而发行人的产品结晶速率慢，不适用于注塑类产品，成型时间较
长，效率较低，更适用于纺丝，可用于生产柔性无纺布等。
综合以上对比可以看出，发行人与中国石化的茂金属聚丙烯产品差异明显。
发行人的产品适用于软质柔性材料，而中国石化的产品适用于硬质注塑材料，
双方产品物性及下游应用呈现出较大区别。
③催化体系不同
岳阳兴长研发的茂金属催化剂已实现工业化生产，核心技术自主可控，可
根据下游需求进行催化体系和聚合工艺的调整，定制化生产符合下游需求的低
等规和间规系列产品。
中国石化茂金属聚丙烯生产使用的茂金属催化剂体系中使用的化合物体系
与岳阳兴长不同，产品为高等规和无规系列。
④工艺体系不同
中国石化聚丙烯工艺较为多样性，茂金属聚丙烯开发与生产可在釜式气相、
环管及釜式液相本体聚合工艺上实现；岳阳兴长惠州募投项目中，茂金属聚丙
烯装置采用国产 SPG-Ⅱ工艺，核心技术是立式釜本体聚合与卧式釜气相聚合
相组合的工艺，并在该工艺基础上针对茂金属系列产品进行设计优化和工艺调
整，形成了具有岳阳兴长特色的茂金属聚合物生产装置，与中国石化装置采用
工艺及流程配置有较大不同。
综上，在茂金属聚丙烯领域，发行人与中国石化的产品系列、下游应用、
技术体系等方面差异较大，双方不构成实质性同业竞争关系；中国石化集团承
诺在茂金属聚丙烯领域实施差异化经营，并已协调发行人与中国石化达成明确
可执行的差异化经营安排，本次募投项目实施后不会新增同业竞争。
（7）邻甲酚
邻甲酚属于精细化工产品，市场需求量虽呈现持续增长趋势，但总体市场
3-54
补充法律意见书（二）
规模有限。行业研究资料显示，2021 年，中国邻甲酚市场需求量为 3.61 万吨，
增长率为 17.6%，邻甲酚市场处于平稳发展的阶段。从供给端看，发行人邻甲
酚产能为 1.5 万吨，约占行业产能的 24.3%。
邻甲酚作为小众精细化工产品，市场整体规模较小，不适于中国石化等企
业的超大规模生产模式。经中国石化集团确认并经核查，中国石化及其下属企
业未生产邻甲酚产品，发行人与中国石化及其下属企业在邻甲酚业务领域不构
成同业竞争关系。
（8）成品油零售
根据中国石化的年报信息披露，中国石化的主营业务范围包括成品油零售
业务。在成品油零售业务板块，发行人通过运营的 6 座加油站，向终端消费者
提供汽油、柴油等车用燃料，与中国石化主营业务存在重叠。
发行人成品油零售业务系历史原因形成，主要承接自中国石化改革过程中
处置的加油站，且均集中在湖南省岳阳市，服务半径较小。根据《岳阳市成品
油零售体系“十三五”发展规划》《岳阳市“十四五”加油站规划布点明细
表》，岳阳市所属加油站建设均已纳入政府统一规划，各站点有相对确定的辐
射区域及销售半径，不存在资源浪费和重复建设的情况，各站点接受国家统一
定价，被动获客，不存在主动的价格、市场竞争。
根据发行人制定的发展战略，成品油零售业务不作为核心主业发展，未来
亦不再新增加油站。故虽然发行人与中国石化在成品油零售方面存在业务重叠，
但并未构成实质性同业竞争。
综上，发行人与中国石化在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互
独立，中国石化集团不存在利用实际控制人地位导致发行人或中国石化单方或
互相让渡商业机会、输送利益或违反相关法律法规损害上市公司及其中小股东
利益的情形。发行人主营业务与中国石化之间不存在竞争性与利益冲突，不构
成实质性同业竞争。
（三）结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利
的比例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，是否已制定解决方
3-55
补充法律意见书（二）
案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行
情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管
规则适用指引——发行类第 6 号》（以下简称《监管指引第 6 号》）第 6-1 条
关于同业竞争的相关规定，《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关
规定
1、结合竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比
例，说明已存在的同业竞争是否构成重大不利影响，是否已制定解决方案并
明确未来整合时间安排
根据《监管指引第 6 号》第 6-1 条，同业竞争及是否构成重大不利影响的
认定标准参照首发相关要求。
《〈首次公开发行股票注册管理办法〉第十二条、第十三条、第三十一条、
第四十四条、第四十五条和〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
57 号——招股说明书〉第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第 17 号》中关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大
不利影响的同业竞争”的理解与适用如下：
“竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百
分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的
同业竞争。”
发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，与发行人经营相同或相
似业务，但不构成实质性同业竞争关系也不与发行人构成竞争方的企业为中国
石化。根据中国石化年度报告披露显示，报告期内，中国石化营业收入分别为
21,059.84 亿元、27,408.84 亿元、33,181.68 亿元，销售毛利率分别为 19.37%、
19.13%、15.03%，是行业内少数规模超万亿的综合型石化企业。虽然中国石
化同类业务收入或毛利占发行人主营业务收入或毛利的比例超过百分之三十，
但中国石化同类业务与发行人不构成实质同业竞争关系，不是发行人的竞争方，
因而中国石化与发行人不构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
从双方的产业关系上看，发行人目前收入的主要来源能源化工业务，系为
3-56
补充法律意见书（二）
配套中国石化长岭炼化所产生，即发行人的丙烯、MTBE、工业异辛烷是为了
满足长岭炼化的生产需要所生产，上述产品主要向长岭炼化供应，与中国石化
及其下属企业不存在竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质性
同业竞争；对于上述产品生产过程中的副产物液化石油气，长岭炼化无实际需
求，故发行人通过中石化炼销公司统一销售，消除了发行人在该领域与中国石
化的竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质性同业竞争；发行
人成品油零售业务系历史原因形成，不作为核心主业发展，未来亦不再新增加
油站，目前运营的 6 座加油站均集中在湖南省岳阳市，服务半径较小，与中国
石化下属加油站不存在竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质
性同业竞争。
（1）丙烯、MTBE、工业异辛烷
发行人的能源化工业务系为配套长岭炼化所产生，所需原料 LPG 通过管
道向长岭炼化采购，生产的丙烯、MTBE、工业异辛烷亦向长岭炼化管输供应。
上述产业配套形成的隔墙供应模式，减少了物料运输成本，提高了抗风险能力，
有利于平稳生产，具有商业合理性，且符合化工行业的经营特点。
发行人最近一期丙烯、MTBE、工业异辛烷向长岭炼化的供应比例分别为
89.06%、100%、82.87%，客户结构高度集中。其中，MTBE 全部向长岭炼化
供应，丙烯、工业异辛烷存在少量外销情形。对于丙烯外销，主要系长岭炼化
生产装置存在停产检修等情况，发行人由于连续化生产导致少量产品积压在装
置内必须及时对外销售所致。未来发行人与长岭炼化将深化产业协同，减少由
于生产不同步导致剩余产品外销的情况发生。对于工业异辛烷外销，中国石化
及其下属企业自产的工业异辛烷全部自用或在中国石化系统内配置，不对集团
外客户销售，因此发行人少量工业异辛烷对外销售，与中国石化及其下属企业
不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。
发行人上述三类产品由于产业配套关系，主要供应长岭炼化，与中国石化
及其下属企业的同类产品销售区域不同、客户群体不同，双方不会因上述同类
产品而产生竞争关系及利益冲突，不属于竞争方。
通过划分销售区域方式解决同业竞争，符合行业惯例，部分过会案例具体
3-57
补充法律意见书（二）
情况如下：
①中化国际（600500.SH）2022 年度非公开发行股票
中化国际子公司扬农集团与控股股东、实际控制人控制的鲁西化工存在双
氧水产品的重合。对于双氧水产品，扬农集团主要在江浙地区销售，向山东地
区销售的规模占比仅为1%左右；鲁西化工主要在山东及周边地区销售，向江浙
地区的销售占比报告期占比不超过10%。虽然双方销售双氧水存在一定区域的
重合，但由于双氧水产品本身生产工艺并不复杂，整体市场供给和消费规模很
大，2021年我国双氧水总产量约为1,230万吨，因此双方占整体市场规模较低，
因此即使存在一定销售区域重合，也不构成实质性竞争关系。中化国际2022年
度非公开发行股票已于2022年9月通过中国证监会发行审核委员会审核。
②兴化股份（002109.SZ）向特定对象发行股票
兴化股份与控股股东延长集团的子公司榆煤化、凯越煤化存在甲醇产品的
重合。延长集团明确通过市场划分来解决甲醇同业竞争，即：榆煤化和凯越煤
化对内、对外销售的甲醇产品均限定在上市公司已有销售区域以外的区域，即
限定在陕西省北部地区（集中在榆林市、延安市）、山东省、河北省、宁夏、
内蒙古、辽宁省、新疆；兴化股份甲醇的主要销售区域集中在陕西南部（西安
市、咸阳市、宝鸡市）、湖北省、浙江省、河南省等地；同时，在市场开拓方
面，对于上市公司其他无甲醇销售的省份，兴化股份享有优先权。兴化股份向
特定对象发行股票已于2023年5月通过深圳证券交易所上市审核中心审核。
案例分析：上述过会案例中，中化国际和兴化股份通过划分销售区域，进
而划定了该区域内的客户，从而达到避免与竞争方产生竞争关系和利益冲突的
目的。发行人丙烯、MTBE、工业异辛烷的产业配套模式，是双方基于上下游
稳定需求而构建的互惠互利合作模式，该模式导致上述产品主要供应长岭炼化，
销售区域明确指向具体客户，与中国石化及其下属企业的同类产品销售区域不
同、客户群体不同，双方不会因上述同类产品而产生竞争关系及利益冲突，不
属于竞争方，不构成实质性同业竞争。
（2）液化石油气
3-58
补充法律意见书（二）
为解决同业竞争问题，发行人的液化石油气业务，已交由中石化炼销公司
统一进行销售管理。中石化炼销公司按照发行人产量安排销售计划，在发行人
所处湖南省及周边区域为其指定客户，发行人参考中石化炼销公司发布的指导
价格与指定客户直接结算。故发行人通过中石化炼销公司统一销售，消除了发
行人在该领域与中国石化的竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成
实质性同业竞争。
发行人将液化石油气交由中石化炼销公司进行销售管理，主要考虑以下因
素：①中国石化作为国内最大的石化产品供应商之一，分销网络发达，具有全
球化的销售、定价能力，通过委托中石化炼销公司进行销售管理，可以提高发
行人液化石油气的销量，改善与客户议价的能力；②发行人与中国石化均为主
板上市公司，中国石化液化石油气销售规模远超发行人，其具有统筹全国市场
的能力，以中国石化为主体整合双方液化石油气资源更具商业合理性；③中国
石化控股的上海石化（600688.SH），亦通过石化产品代理销售解决与中国石
化下属其他企业的同业竞争，由中国石化代理销售其石化产品。
通过统一销售渠道方式解决同业竞争，符合行业惯例，部分过会案例具体
情况如下：
①中化国际（600500.SH）2022 年度非公开发行股票
中化国际与控股股东、实际控制人控制的中国化工农化有限公司存在农化
产品的重合，为解决农化产品重合导致的同业竞争问题，中化国际下属子公司
与中国化工农化有限公司下属子公司签订《农药原药产品委托销售协议》，中
化国际下属子公司的农化产品将通过中国化工农化有限公司下属子公司对外销
售，中化国际下属子公司自身不对外销售该等产品。中化国际2022年度非公开
发行股票已于2022年9月通过中国证监会发行审核委员会审核。
②神马股份（600810.SH）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金
神马股份子公司尼龙化工与尼龙科技均生产己二酸、环己烷，由于尼龙科
技与神马股份同受控股股东中国平煤神马集团控制，神马股份同一控制下收购
3-59
补充法律意见书（二）
尼龙化工时，为避免收购完成后神马股份与控股股东控制的尼龙科技存在同业
竞 争 ， 神马 股 份在 重 组前 与 尼龙 科 技、 尼 龙化 工签 订 了《 避 免同 业 竞争 协
议》，约定尼龙科技生产的己二酸、环己烷的对外销售应通过神马股份或神马
股份下属的全资子公司进行统一销售，不得自行对外销售。该次重大资产重组
已获中国证监会并购重组委审核通过，相关交易已于2020年9月实施完毕。
③海南矿业（601969.SH）非公开发行股票
海南矿业开展铁矿石贸易及南钢股份（600282.SH）进行的铁矿石购销，存
在不同的目的及定位，其业务也不存在同业竞争。为了进一步避免潜在的同业
竞争风险，海南矿业与南钢股份签署了《委托代理销售协议》，约定南钢股份
将其铁矿石外销委托给海南矿业管理。《委托代理销售协议》签署后，海南矿
业将有权行使南钢股份授予的全部铁矿石外销经营管理权，避免南钢股份外销
铁矿石业务对海南矿业商业机会的侵占，消除双方未来潜在的同业竞争风险。
海南矿业非公开发行股票已于2020年5月通过中国证监会发行审核委员会审核。
案例分析：上述过会案例中，均通过统一销售渠道，消除了与竞争方在相
同业务领域的竞争关系及利益冲突。发行人将液化石油气交由中石化炼销公司
统筹协调，统一了市场销售渠道，消除了发行人在该领域与中国石化的竞争关
系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质性同业竞争。
（3）成品油零售
发行人成品油零售业务系历史原因形成，主要承接自中国石化改革过程中
处置的加油站，且均集中在湖南省岳阳市，服务半径较小。岳阳市所属加油站
建设均纳入政府统一规划，各站点有相对确定的辐射区域及销售半径，接受国
家统一定价，被动获客，不存在主动的价格、市场竞争。根据发行人制定的发
展战略，成品油零售业务不作为核心主业发展，未来亦不再新增加油站。因此，
发行人与中国石化下属加油站不存在竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，
不构成实质性同业竞争。
综上，发行人的丙烯、MTBE、工业异辛烷系配套长岭炼化，与中国石化
之间不存在竞争关系和利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质性同业竞争；
3-60
补充法律意见书（二）
发行人的液化石油气系生产过程产生的副产物，已交由中石化炼销公司统一销
售，消除了与中国石化的竞争关系及利益冲突，双方不属于竞争方，亦不构成
实质性同业竞争；发行人成品油零售业务系历史原因形成，运营的 6 座加油站
均集中在湖南省岳阳市，服务半径较小，与中国石化下属加油站不存在竞争关
系及利益冲突，双方不属于竞争方，不构成实质性同业竞争。虽然中国石化同
类产品销售收入或毛利占比超过百分之三十，但中国石化同类业务与发行人不
存在实质同业竞争，不属于发行人竞争方，因而与发行人不构成重大不利影响
的同业竞争，故无需制定解决方案或明确未来整合时间安排。
2、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承
诺的情形，是否损害上市公司利益，是否符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关
于同业竞争的相关规定
根据《监管指引第6号》第6-1条同业竞争（以下简称“6-1”）的相关规定
并逐项对比，发行人同业竞争情况符合6-1要求，具体分析如下：
（1）6-1 第一项规定，保荐机构及发行人律师应当核查发行人与控股股
东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争，已存在的同业竞争是否
构成重大不利影响，已存在的构成重大不利影响的同业竞争是否已制定解决
方案并明确未来整合时间安排，已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履
行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益
根据本题回复“一、结合相关企业历史沿革……”之“（二）结合相关企
业历史沿革……，说明发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存
在同业竞争”的分析，以及中国石化集团出具的《关于岳阳兴长与中国石化集
团及下属其他企业经营相同或相似业务的情况说明》，发行人能源化工、化工
新材料及成品油零售业务与中国石化集团及下属其他企业不构成实质性同业竞
争。
2012 年，中国石化集团出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有
限公司同业竞争有关事项之承诺函》，截至本补充法律意见书出具日，中国石
化集团已按承诺消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争。经核查，岳阳兴
长作为中国石化集团下属企业，与中国石化及其下属企业之间亦不存在实质性
3-61
补充法律意见书（二）
同业竞争。
2023 年，中国石化集团出具了《关于岳阳兴长与中国石化集团及下属其
他企业经营相同或相似业务的情况说明》，确认岳阳兴长各业务板块与中国石
化集团及所属企业不存在实质性同业竞争，也不会新增同业竞争：
“岳阳兴长石化股份有限公司（“岳阳兴长”）系历史遗留问题上市企业，
由于历史 原因 ，岳阳 兴长的 能源化 工业 务系为 中国石 油化工 集团 有限公司
（“中国石化集团”或“我司”）下属企业配套所产生，存在与我司及下属其
他企业生产经营相同或相似业务的情形。“十四五”期间，岳阳兴长将逐步由
传统能源化工向化工新材料转型升级，与中国石化集团及下属其他企业差异化
经营。
经研究分析，岳阳兴长的能源化工、化工新材料、成品油零售业务与中国
石化集团及下属其他企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争，
也不会新增同业竞争：
1、岳阳兴长生产的丙烯、MTBE、工业异辛烷，系我司下属中国石油化
工股份有限公司长岭炼化公司（以下简称“长岭炼化”）生产所需原材料。岳
阳兴长采用“配套建设、隔墙管输”的供应方式，与长岭炼化形成了“连续生
产、上下配套、园区内一体化”的合作模式。前述丙烯、MTBE 主要供应长岭
炼化，与我司及下属其他企业不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业
竞争。前述工业异辛烷在满足长岭炼化需求的前提下，对集团外客户销售，我
司及下属其他企业生产的工业异辛烷全部自用或在系统内配置，亦不存在竞争
关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争。
2、岳阳兴长生产的液化石油气系丙烯生产制造的副产品，长岭炼化无实
际需求故 市场 化销售 。我司 液化石 油气 业务由 中国石 油化工 股份 有限公司
（“中国石化”）下属中国石化炼油销售有限公司（“中石化炼销公司”）负
责运营。岳阳兴长获配的销售区域为湖南省及周边，具体客户由中石化炼销公
司根据销售生产计划、市场行情及生产能力等因素统筹分配。岳阳兴长液化石
油气业务已由我司统筹管理，与我司及下属其他企业不存在竞争关系及利益冲
突，不构成实质性同业竞争。
3-62
补充法律意见书（二）
3、岳阳兴长生产销售的常规聚丙烯，主要向湖南省及周边客户销售。考
虑到常规聚丙烯产品同质化严重，为避免构成实质性同业竞争，我司已督促岳
阳兴长在 2022 年度内停止常规聚丙烯的生产销售，解决与我司及下属其他企
业关于常规聚丙烯的潜在同业竞争问题，逐步向高端聚烯烃材料转型升级。
4、2021 年度，岳阳兴长烷基化装置投产后，醚后碳四仅作为烷基化装置
原材料使用，用于生产工业异辛烷，不再对外销售。通过产业链的纵向延伸，
岳阳兴长已解决与我司及下属其他企业关于醚后碳四的潜在同业竞争。
5、岳阳兴长本次发行募投项目拟投产的高端聚烯烃产品，以及已经完成
工业化推广的邻甲酚等新材料产品，我司及下属其他企业未生产相同系列产品。
在高端聚烯烃业务领域，我司将促使下属企业从销售地域、产品定位、技术路
径、客户群体等方面差异化经营，或以相关监管部门认可的其他方式，解决可
能存在的相同系列产品导致的竞争问题，确保岳阳兴长上市公司利益不致受损。
6、对于岳阳兴长通过运营加油站经营成品油零售业务，加油站建设纳入
各地政府统一规划，各站点存在相对确定的辐射区域及销售半径，接受国家统
一定价，被动获客，不存在主动的价格、市场竞争。同时，岳阳兴长该业务主
要承接自中国石化改革过程中处置的加油站，系历史原因形成，且均集中在湖
南省岳阳市，服务半径较小，与我司及下属其他企业不构成实质性同业竞争。
7、中国石化集团于 2012 年向中国石化出具《关于进一步避免与中国石油
化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》，我司已按承诺消除了与中国
石化及下属企业在化工业务方面的同业竞争。岳阳兴长作为我司下属企业，与
中国石化亦不存在实质性同业竞争。
8、请岳阳兴长遵守证券监管和国资监管有关规定，保持上市公司独立性，
维护股东合法权益，避免发生主营业务的同业竞争及开展存在利益冲突的业务
或活动。中国石化集团亦将依法采取必要及可能的措施来避免发生与岳阳兴长
主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使集团控制的其
他企业避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及利益冲突的业务或
活动。
3-63
补充法律意见书（二）
9、如我司及下属其他企业有任何与岳阳兴长主营业务构成同业竞争的业
务，我司将自发现同业竞争情形之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关
措施，包括但不限于实施差异化经营、委托管理、业务调整、资产重组、设立
合资公司，并将在符合法律、法规及行业政策的前提下解决同业竞争事宜。
10、若我司违反上述承诺给岳阳兴长造成损失的，我司将赔偿岳阳兴长由
此遭受的一切损失。本函自签署之日起生效，并在我司对岳阳兴长拥有控制权
的整个期间持续有效。”
从以上分析可知，因历史等原因，发行人与中国石化及其下属企业存在相
同或类似的业务，但由于双方在主要业务重叠领域不具有竞争性及利益冲突，
不构成实质性同业竞争关系。与此同时，发行人实际控制人中国石化集团已履
行相关承诺，解决了与中国石化在化工业务方面的同业竞争，进而确保了发行
人与中国石化之间亦不存在实质性同业竞争。
综上，发行人与中国石化及其下属企业之间的业务重叠，未构成实质性同
业竞争关系，发行人实际控制人已做出关于避免同业竞争的公开承诺，且不存
在违反承诺或损害上市公司股东利益的情形。
（2）6-1 第二项规定，保荐机构及发行人律师应当核查募投项目实施后
是否新增同业竞争，新增同业竞争是否构成重大不利影响
经核查，发行人自主研发的茂金属聚丙烯系列产品，将大规模应用于惠州
立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目。该产品主要竞品为国外进口产品、产品附
加值较高，是常规聚丙烯的产业升级产品。
发行人与中国石化在茂金属聚丙烯产品系列、下游应用、技术体系等方面
存在较大差别，双方不构成实质性同业竞争。具体分析请参见本题回复“一、
结合相关企业历史沿革……”之“（二）结合相关企业历史沿革……，说明发
行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争”之“7、发
行人主要业务与中国石化不存在竞争性及利益冲突”之“（6）茂金属聚丙
烯”。
发行人实际控制人中国石化集团已出具避免同业竞争承诺，明确在高端聚
3-64
补充法律意见书（二）
烯烃业务领域，将促使下属企业从产品定位、技术路径等方面差异化经营。具
体安排如下：
在未来发展规划上，中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产
品系列，沿各自已有工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在
茂金属聚丙烯产品领域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低
等规（等规度小于 30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游
应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规
（等规度大于 90%）和无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。
等规度介于 30%和 90%之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。
双方茂金属聚丙烯产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，
不构成同业竞争。
综上，中国石化集团承诺在茂金属聚丙烯领域实施差异化经营，并已协调
发行人与中国石化达成明确可执行的差异化经营安排，可有效避免中国石化及
岳阳兴长在茂金属聚丙烯业务领域构成实质性同业竞争。因此，通过上述机制
安排，募投项目实施后不会新增同业竞争。
（3）6-1 第三项规定，发行人应当在募集说明书中披露下列事项：（一）
发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业
务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞争做出
合理解释。（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，
发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。（三）发行人应当结合目前经营
情况、未来发展战略等，充分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务的
安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施。（四）发行人应当披露
独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的
意见
①发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、
相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存在同业竞
争做出合理解释
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
3-65
补充法律意见书（二）
与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”披露了发行
人与控股股东、实际控制人及其控制的企业存在从事相同或相似业务的情况，
确认公司现有能源化工业务为历史上产业配套关系所形成，现有业务与中国石
化之间不存在竞争关系及利益冲突，不构成实质性同业竞争关系。发行人的上
述披露符合“（一）发行人是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业
从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应当对是否存
在同业竞争做出合理解释。”
②对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业竞争，发行人应当
披露解决同业竞争的具体措施
根据“6-1 第一项规定”及“6-1 第二项规定”之分析，发行人现有业务
及募投项目与中国石化集团及下属其他企业均不构成实质性同业竞争，不适用
6-1 第三项规定之“（二）对于已存在或可能存在的构成重大不利影响的同业
竞争，发行人应当披露解决同业竞争的具体措施。”
③发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构
成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争
的措施
发行人自主研发的茂金属聚丙烯系列产品，将大规模应用于惠州立拓 30
万吨/年聚烯烃新材料项目。从产品系列上看，中国石化生产的茂金属聚丙烯
为高等规和无规系列产品，与岳阳兴长研发的低等规和间规系列产品存在较大
差别，双方在茂金属聚丙烯领域不构成实质性同业竞争关系。
发行人实际控制人中国石化集团已出具避免同业竞争承诺，明确在高端聚
烯烃业务领域，将促使下属企业从产品定位、技术路径等方面差异化经营。具
体安排如下：
在未来发展规划上，中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产
品系列，沿各自已有工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在
茂金属聚丙烯产品领域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低
3-66
补充法律意见书（二）
等规（等规度小于 30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游
应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规
（等规度大于 90%）和无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。
等规度介于 30%和 90%之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。
双方茂金属聚丙烯产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，
不构成同业竞争。
发行人已在募集说明书“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论
与分析”之“三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股
东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况”披露了发行
人避免募投项目出现重大不利影响同业竞争的措施。发行人的上述披露符合
“（三）发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，充分披露未来对构
成新增同业竞争的资产、业务的安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的
措施。”
④发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争
措施的有效性所发表的意见
发行人独立董事已对公司是否存在同业竞争及避免同业竞争有关措施有效
性发表独立意见，相关独立董事意见已公告披露。发行人已在募集说明书“第
四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行完成
后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在
同业竞争或潜在同业竞争的情况”披露了发行人独立董事意见，发行人的上述
披露符合“（四）发行人应当披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免
同业竞争措施的有效性所发表的意见。”
综上，发行人符合《监管指引第 6 号》第 6-1 条关于同业竞争的相关规定。
3、是否符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定
发行人实际控制人中国石化集团和控股股东中石化资产公司均已出具关于
避免同业竞争的说明及承诺（以下统称“承诺”）。经核查，该等承诺均符合
《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，具体如下：
3-67
补充法律意见书（二）
（1）承诺事项是否符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关
方承诺》（证监会公告〔2022〕16 号，以下简称《4 号指引》）的要求
根据《4 号指引》的相关规定，中国石化集团和中石化资产公司作出的承
诺符合相关要求，具体如下：
公司 中国石化集团 中石化资产公司
中国石化集团将依法采取必要及可能的措 中石化资产公司将依法采取必要及可能的
施来避免发生与岳阳兴长主营业务构成实 措施来避免发生与岳阳兴长主营业务构成
质性同业竞争及利益冲突的业务或活动， 实质性同业竞争及利益冲突的业务或活
承诺事项
并促使集团控制的其他企业避免发生与岳 动，并促使中石化资产公司控制的其他企
阳兴长主营业务构成实质性同业竞争及利 业避免发生与岳阳兴长主营业务构成实质
益冲突的业务或活动。 性同业竞争及利益冲突的业务或活动。
在高端聚烯烃业务领域，中国石化集团将
促使下属企业从产品定位、技术路径等方
面差异化经营（基于此，发行人与中国石
化化工事业部已分别出具《中国石化与岳
阳兴长在茂金属聚丙烯业务领域实行差异
如中石化资产公司及下属其他企业有任何
化经营有关情况的说明》），或以相关监
与岳阳兴长主营业务构成同业竞争的业
管部门认可的其他方式，解决可能存在的
务，中石化资产公司将自发现同业竞争情
相同系列产品导致的竞争问题，确保岳阳
形之日起 20 日内启动有关消除同业竞争
履约安排 兴长上市公司利益不致受损。
的相关措施，包括但不限于实施差异化经
如中国石化集团及下属其他企业有任何与
营、委托管理、业务调整、资产重组、设
岳阳兴长主营业务构成同业竞争的业务，
立合资公司，并将在符合法律、法规及行
中国石化集团将自发现同业竞争情形之日
业政策的前提下解决同业竞争事宜。
起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关
措施，包括但不限于实施差异化经营、委
托管理、业务调整、资产重组、设立合资
公司，并将在符合法律、法规及行业政策
的前提下解决同业竞争事宜。
若中国石化集团违反上述承诺给岳阳兴长 若中石化资产公司违反上述承诺给岳阳兴
违约责任 造成损失的，中国石化集团将赔偿岳阳兴 长造成损失的，中石化资产公司将赔偿岳
长由此遭受的一切损失。 阳兴长由此遭受的一切损失。
自签署之日起生效，并在中国石化集团对 自签署之日起生效，并在中石化资产公司
履约期限 岳阳兴长拥有控制权的整个期间持续有 作为岳阳兴长控股股东的整个期间持续有
效。 效。
不得使用“尽
快”“时机成熟
不存在模糊性词语。 不存在模糊性词语。
时”等模糊性词
语
（2）如果存在承诺事项不符合《4 号指引》的情形，承诺相关方应当进
3-68
补充法律意见书（二）
行规范，中介机构应当对规范后的承诺事项是否符合《4 号指引》的规定发表
意见
经核查，上述承诺符合《4 号指引》的要求，本条不适用。
（3）承诺相关方是否存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。违反承诺
是指未按承诺的履约事项、履约方式、履约时限、履约条件等履行承诺的行
为。变更、豁免承诺的方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期
未履行承诺
经核查，上述承诺相关方不存在超期未履行承诺或违反承诺的情形。
综上，中国石化集团、中石化资产公司出具的避免同业竞争的相关承诺，
符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定。
二、结合中国石化集团内高端聚烯烃的研发进展、未来战略规划、市场销
售安排等，说明竞争方现有及预计的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入
或者毛利的具体比例，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞
争，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
（一）结合中国石化集团内高端聚烯烃的研发进展、未来战略规划、市
场销售安排等，说明竞争方现有及预计的同类收入或者毛利占发行人主营业
务收入或者毛利的具体比例
中国石化作为中国石化集团在炼油、化工业务领域的超大型产业平台，其
同样重视高端聚烯烃产品的研发。中国石化 2021 年年度报告披露：“密切产销
研用结合，加大高端产品和新材料研发力度，提升茂金属聚烯烃、碳纤维等高
附加值产品产量。”中国石化 2022 年年度报告披露：“密切产销研用结合，加
大高端产品和新材料研发力度，提升光伏级 EVA、茂金属聚烯烃、顺丁橡胶
等高附加值产品产量。”
通过公开资料核查并经中国石化集团确认，中国石化下属燕山石化、扬子
石化等大型炼化企业已着手开发茂金属聚丙烯等高端聚丙烯产品。其中，燕山
石化已完成茂金属聚丙烯的工业化连续生产，已有部分产品形成批量产业化；
扬子石化完成了自主催化剂生产及在中试装置进行产品开发，但尚未开展规模
3-69
补充法律意见书（二）
化生产，亦无商业化产品投放市场。
茂金属聚丙烯作为常规聚丙烯的产业升级产品，是高端聚丙烯的典型代表。
现阶段中国石化与岳阳兴长自主开发的茂金属催化剂均处于国内领先地位。从
产品系列上看，中国石化生产的茂金属聚丙烯为高等规和无规系列产品，与岳
阳兴长研发的低等规和间规系列产品存在较大差别，双方在茂金属聚丙烯领域
不构成实质性同业竞争关系。
发行人实际控制人中国石化集团已出具避免同业竞争承诺，明确在高端聚
烯烃业务领域，将促使下属企业从产品定位、技术路径等方面差异化经营。具
体安排如下：
中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产品系列，沿各自已有
工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在茂金属聚丙烯产品领
域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低等规（等规度小于
30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游应用以薄膜、纺丝、
改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规（等规度大于 90%）和
无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。等规度介于 30%和 90%
之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。双方茂金属聚丙烯产品
在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，不构成同业竞争。
综上，现阶段发行人与中国石化不存在相同系列茂金属聚丙烯产品，未来
双方按照差异化安排经营，中国石化现有及预计均不存在与发行人同类的茂金
属聚丙烯收入。
（二）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争，发行
人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项的相关规定
《注册办法》第十二条第（三）项规定如下：
“第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；”
3-70
补充法律意见书（二）
本次募投项目实施后，在茂金属聚丙烯业务领域，发行人与中国石化之间
不会新增重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
1、双方茂金属聚丙烯研发历程相互独立
中国石化茂金属聚丙烯由其下属科研机构及炼厂协作开发。2018 年 3 月，
燕山石化完成茂金属聚丙烯的工业化连续生产，目前已有部分产品形成批量产
业化；2022 年 11 月，扬子石化完成了自主催化剂生产及在中试装置进行产品
开发，但目前尚未开展规模化生产，亦无商业化产品投放市场。
发行人自 2012 年开始高端聚烯烃项目的研发运作。2012 年至 2018 年，
发行人在茂金属领域处于实验室小试研发及实验室放大研发阶段，主要进行茂
金属催化剂的实验室研发和聚合工艺开发；2019 年至 2020 年，发行人在茂金
属领域处于中试放大研发阶段，一方面开始催化剂的工业化生产装置建设，一
方面不断进行催化剂聚合工艺的工业化试验；2021 年年底，发行人自主设计
的茂金属催化剂生产装置建设完成并且一次性开车成功，茂金属聚丙烯正式进
入工业化试生产和市场开发阶段。经过多年的技术研发与积累，公司成功开发
出“特种聚烯烃催化剂及特种聚烯烃产品开发成套技术”。目前，发行人茂金
属聚丙烯处于试生产阶段，面向下游客户小批量销售，为惠州项目的实施积累
生产经验和储备客户资源。
综上，发行人与中国石化在茂金属聚丙烯领域各自独立进行技术研发和产
品开发，双方之间不存在技术混同的情况。
2、双方茂金属聚丙烯资产和人员独立
发行人和中国石化均独立进行茂金属聚丙烯业务发展，在资产和人员等方
面具备独立性。
发行人拥有与茂金属聚丙烯相关的独立经营和办公场所，募投项目拟建设
30 万吨茂金属聚丙烯产能，具备与生产经营相关的主要生产设备以及商标、
专利所有权，资产完整且权属清晰，不存在与中国石化之间资产混同或占用的
情形，在茂金属聚丙烯领域亦不存在共用专利等知识产权或技术相互授权使用
的情形，不存在共用商标和商号的情形。发行人与中国石化在茂金属聚丙烯业
3-71
补充法律意见书（二）
务领域资产相互独立。
发行人建立了独立的人力资源管理体系，拥有从事茂金属聚丙烯生产经营
活动所需的全部人员并与员工签订了劳动合同，不存在与中国石化茂金属聚丙
烯研发、生产人员混同的情形。发行人与中国石化在茂金属聚丙烯业务领域人
员相互独立。
3、双方茂金属聚丙烯产品系列及下游应用领域不同
茂 金 属 聚 丙 烯 按 分 子 中 甲 基 （-CH3 ） 的 空 间 位 置 不 同 ， 可 分 为 等 规
（IPP）、间规（SPP）和无规（APP）三类，等规系列产品根据等规度的不同，
可进一步分为高等规和低等规系列产品。
中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产品系列，沿各自已有
工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在茂金属聚丙烯产品领
域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低等规（等规度小于
30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游应用以薄膜、纺丝、
改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规（等规度大于 90%）和
无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。等规度介于 30%和 90%
之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。双方茂金属聚丙烯产品
在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，不构成同业竞争。
根据上述差异化经营安排，发行人与中国石化在茂金属聚丙烯领域产品规
划明确可区分，覆盖茂金属聚丙烯所有产品类别，且对应不同的下游应用领域，
产品具有专用性。同时，由于不同种类茂金属催化剂对生产设备和工艺路线具
有适应性，因此双方产品的产能不能转换。
下面对双方代表产品的物性指标进行对比分析，进一步说明产品性能及下
游应用存在差异的原因：
指标 单位 PBP1070 PBP0148 MU4016 MP4025
熔体质量流动速率 g/10min 25 57.4 15.4 28
拉伸屈服应力 MPa 13 14.8 29.3 26.5
弯曲模量 MPa 400 448 1071 950
2
简支梁缺口冲击强度 KJ/m 25 20 4.2 3.5
3-72
补充法律意见书（二）
指标 单位 PBP1070 PBP0148 MU4016 MP4025
（23℃）
结晶速率 / 慢 慢 快 快
注1：PBP1070、PBP0148为发行人代表产品，MU4016、MP4025为中国石化代表产品；
注2：发行人及中国石化产品物性分别来自各自检测机构，表中各产品指标数值仅为该
系列产品性能的典型值。
通过以上物性对比可以看出，中国石化产品的弯曲模量较高，适用于注塑
类等有一定刚性需求的产品，如化妆品硬质透明装包装等。发行人产品的弯曲
模量较低，适用于软质柔性类材料，如透明薄膜、纸尿裤等。
发行人产品的简支梁缺口冲击强度指标较高，接近部分弹性体，抗冲击性
能良好，可耐反复弯折，可用于反复弯折及抗冲击要求较高的场景，如纺织弹
性纤维、卫生巾等。而中国石化产品的简支梁缺口冲击强度指标较低，材料硬
脆，韧性较差，但适于注塑成型。
中国石化产品的结晶速率快，适用于注塑类产品，加工窗口较宽，制品成
型时间短，效率高，且应用茂金属催化体系，使其析出物少，可应用于电子洁
净硬质包装；而发行人的产品结晶速率慢，不适用于注塑类产品，成型时间较
长，效率较低，更适用于纺丝，可用于生产柔性无纺布等。
综合以上对比可以看出，发行人与中国石化的茂金属聚丙烯产品差异明显。
发行人的产品适用于软质柔性材料，而中国石化的产品适用于硬质注塑材料，
双方产品物性及下游应用呈现出较大区别。
4、双方催化体系及工艺体系不同
岳阳兴长研发的茂金属催化剂已实现工业化生产，核心技术自主可控，可
根据下游需求进行催化体系和聚合工艺的调整，定制化生产符合下游需求的产
品，如低等规和间规系列产品。中国石化茂金属聚丙烯生产使用的茂金属催化
剂体系中使用的化合物体系与岳阳兴长不同，产品为高等规和无规系列。
中国石化聚丙烯工艺较为多样性，茂金属聚丙烯开发与生产可在釜式气相、
环管及釜式液相本体聚合工艺上实现；岳阳兴长惠州募投项目中，茂金属聚丙
烯装置采用国产 SPG-Ⅱ工艺，核心技术是立式釜本体聚合与卧式釜气相聚合
3-73
补充法律意见书（二）
相组合的工艺，并在该工艺基础上针对茂金属系列产品进行设计优化和工艺调
整，形成了具有岳阳兴长特色的茂金属聚合物生产装置，与中国石化装置采用
工艺及流程配置有较大不同。
综上，从茂金属聚丙烯的研发历程、资产、人员、技术、产品系列及下游
应用等方面来看，发行人与中国石化不构成同业竞争。同时，中国石化集团承
诺在茂金属聚丙烯领域实施差异化经营，并已协调发行人与中国石化达成明确
可执行的差异化经营安排，未来亦不会产生相同系列茂金属聚丙烯产品。因此，
本次募投项目实施后不会新增重大不利影响的同业竞争。
（三）通过差异化经营方式解决同业竞争的案例情况
市场上存在通过差异化经营方式解决同业竞争的过会案例：
1、凯盛新能（600876.SH）非公开发行股票
凯盛新能生产信息显示玻璃，其实际控制人中国建材集团控制的成都中光
电、蚌埠中光电、蚌埠光电也从事玻璃生产销售业务。凯盛新能在信息显示玻
璃板块的主要产品超薄电子玻璃基板，主要用于触摸屏的触控模组及视窗防护
屏，亦可通过加工成为 ITO 导电膜玻璃最终用于 TN-LCD、STN-LCD 显示屏。
凯盛新能信息显示玻璃与成都中光电、蚌埠中光电、蚌埠光电在原材料、生产
工艺、生产线的通用性、产品价格、应用领域和下游客户上存在显著差异，不
构成同业竞争。凯盛新能非公开发行股票已于 2021 年 6 月通过中国证监会发
行审核委员会审核。
2、神马股份（600810.SH）公开发行可转债
神马股份主要产品之一为尼龙 66 切片，其实际控制人控制的其他企业普
利材料公司、永通新材生产尼龙 6 切片。发行人生产的尼龙 66 切片是通过尼
龙 66 盐缩聚反应生成，具有强度高、耐摩擦、耐高温、耐腐蚀性等特性，是
高级合成纤维和工程塑料的优良原材料，主要用于工业丝行业，如轮胎帘子布、
工业传送带、安全气囊、绳网等，下游客户以工程塑料、橡胶轮胎客户群体为
主；尼龙科技、普利材料公司、永通新材生产的尼龙 6 切片是通过己内酰胺聚
合反应生产，分子式与尼龙 66 切片不同，主要用于民用丝行业，如服装用棉
3-74
补充法律意见书（二）
纶长丝，下游客户以高速纺、膜切片、差异化常规纺织等为主。发行人尼龙
66 切片与尼龙科技尼龙 6 切片在主要原材料、产品性能以及应用领域、下游
主要客户上存在较大差异，不存在同业竞争。神马股份公开发行可转债已于
2023 年 1 月通过中国证监会发行审核委员会审核。
3、吉林化纤（000420.SZ）非公开发行股票
吉林化纤主要产品之一是碳纤维，其控股股东控制的其他企业国兴碳纤维
也从事碳纤维生产。吉林化纤全资子公司凯美克新建设的碳纤维生产线为高性
能小丝束碳化线，主要客户为高技术或特殊应用领域企业。而国兴碳纤维从事
大丝束碳纤维的生产与销售业务，二者生产的产品与目标客户均不相同，大丝
束碳纤维一般为 24K（1K 代表一束碳纤维中有 1,000 根丝）及以上的碳纤维，
因成本优势明显主要应用于民用领域，如风力发电、轨道交通、汽车制造等领
域，小丝束碳纤维一般为 24K 以下的产品，主要应用于对碳纤维性能指标要
求较高的高技术或特殊应用领域，如航空航天等，故不构成同业竞争。吉林化
纤非公开发行股票已于 2022 年 3 月通过中国证监会发行审核委员会审核。
案例分析：上述过会案例中，均通过产品系列不同、下游应用领域不同、
生产工艺不同等差异化安排，从而达到避免与竞争方产生替代性、竞争关系的
目的。由于发行人与中国石化研发的茂金属催化剂所使用的金属化合物不同、
生产工艺不同，导致岳阳兴长生产低等规、间规系列产品，中国石化生产高等
规和无规系列产品，双方的产品规划明确可区分，覆盖茂金属聚丙烯所有产品
类别，且对应不同的下游应用领域，产品具有专用性。同时，不同种类茂金属
催化剂对生产设备和工艺路线具有适应性，双方产品的产能不能转换。综上，
发行人与中国石化在茂金属聚丙烯领域达成的差异化经营安排，可以避免双方
产品产生替代性和竞争关系，不构成实质性同业竞争。
综上，中国石化集团承诺在茂金属聚丙烯领域实施差异化经营，并已协调
发行人与中国石化达成明确可执行的差异化经营安排，本次募投项目实施后不
会新增重大不利影响的同业竞争，发行人持续符合《注册办法》第十二条第
（三）项的相关规定。
三、结合《备忘录》主要条款内容，说明协议签订主体是否适格，相关备
3-75
补充法律意见书（二）
忘录是否具有法律效力，是否属于公开承诺，以统一销售渠道方式解决同业竞
争的措施是否合规、合理、有效，是否有可参考的相同或类似案例，是否能够
实质解决同业竞争
鉴于中国石化和岳阳兴长均为上市公司，为进一步提高央企控股上市公司
质量，实现中央企业高质量发展，助力资本市场健康发展，增强上市公司独立
性，保护中小股东利益，在中国石化集团的协调下，原华中化销分公司与岳阳
兴长签署的《茂金属聚丙烯统一销售合作备忘录》不再执行，在茂金属聚丙烯
业务领域严格按照差异化经营安排执行。
发行人实际控制人中国石化集团已出具避免同业竞争承诺，明确在高端聚
烯烃业务领域，将促使下属企业从产品定位、技术路径等方面差异化经营。具
体安排如下：
在未来发展规划上，中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产
品系列，沿各自已有工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在
茂金属聚丙烯产品领域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低
等规（等规度小于 30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游
应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规
（等规度大于 90%）和无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。
等规度介于 30%和 90%之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。
双方茂金属聚丙烯产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，
不构成同业竞争。
中国石化集团出具的避免同业竞争承诺，符合《监管指引第 6 号》第 6-3
条关于承诺事项的相关规定，能够实质解决同业竞争。中国石化集团承诺事项
具体分析请参见本题回复“一、结合相关企业历史沿革……”之“（三）结合
竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例……”之
“3、是否符合《监管指引第 6 号》第 6-3 条关于承诺事项的相关规定”。
四、结合报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、
信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情
况等，说明关联交易对发行人独立经营能力的影响；如按《备忘录》内容执
行，结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费
3-76
补充法律意见书（二）
用或利润总额占发行人相应指标的比例等，论证是否属于显失公平的关联交
易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，发行人是
否持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第6号》第6-2条关
于关联交易的相关规定
（一）结合报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法
性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联
化的情况等，说明关联交易对发行人独立经营能力的影响
1、关联交易存在的必要性、合理性
报告期内及 2023 年 1-3 月，公司日常性关联销售金额分别为 5.68 亿元、
9.61 亿元、16.79 亿元和 4.46 亿元，占营业收入比例为 39.04%、49.23%、
52.12%和 59.26%，关联采购金额分别为 9.86 亿元、14.39 亿元、24.81 亿元和
5.98 亿元，占营业成本比例为 75.07%、83.15%、84.62%和 87.70%，关联交易
占比较高。
发行人系中国石化集团控制的上市公司，在传统能源化工业务领域，发行
人依托于长岭炼化丰富的油气炼化资源，围绕上游石油炼化过程产生的副产品
LPG 进行下游深加工，不断延伸拓展产业链，提升了石化产业的资源利用率
与经济效益，达到了“补链、延链、强链、稳链”的效果。发行人通过建设气
体分离装置、MTBE 装置以及烷基化等装置，与长岭炼化形成产业配套关系，
双方构建了“连续生产、上下配套、园区内一体化”的合作模式，实现了“隔
墙供应”与产销一体化，该业务模式导致发行人关联采购、销售占比较高。
综上，发行人关联交易主要系自身业务模式所决定，具有上下游产业逻辑，
具有必要性及合理性。
2、决策程序的合法性、信息披露的规范性
2022 年 5 月 5 日，深圳证券交易所发出《关于对岳阳兴长石化股份有限
公司的监管函》（公司部监管函〔2022〕第 95 号）：“2022 年 3 月 22 日，
公司披露《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》，自 2022 年 1 月至公告
日，公司与控股股东关联方发生日常关联交易 8.95 亿元，与 5%以上股东湖南
3-77
补充法律意见书（二）
长炼兴长集团有限责任公司发生日常关联交易 0.19 亿元，分别占公司 2021 年
经审计净资产的 99.34%和 2.14%。公司未及时对日常关联交易及时履行审议
程序和信息披露义务。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2022
年修订）》第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 2.1.7 条、第 6.3.7 条、第 6.3.19 条的规
定。”
发行人收到上述《监管函》后高度重视，及时组织董事会及相关部门针对
上述问题认真进行自查、讨论和分析，通过培训等多种方式组织相关人员认真
学习《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定，并及时进行整改。整改措施
具体如下：自 2022 年起，将下一年度预计发生的日常关联交易情况的相关决
策程序及公告程序，由原来每年初随年度董事会一并审议、披露，调整为每年
末履行下一年度预计发生的日常关联交易的相关审议程序及公告程序。
除此之外，发行人报告期内的关联交易已按《公司法》《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规以及《公司章程》《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理规定》等制度的要
求，履行了必要的决策程序，关联董事及关联股东在关联交易表决中遵循了回
避制度，独立董事对报告期内提交董事会审议的关联交易均发表了事前认可意
见和独立意见。发行人已就关联交易事项按照相关规定在临时公告、定期报告、
审计报告等公开文件中进行了信息披露。
综上，发行人已就上述《监管函》提及事项积极整改，除此之外，发行人
就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策
程序合法，信息披露规范。
3、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
报告期内及 2023 年 1-3 月，发行人经常性关联采购及销售情形如下：
（1）出售商品及提供劳务
报告期内及 2023 年 1-3 月，发行人向关联方出售商品，或向关联方提供
劳务的情况如下：
3-78
补充法律意见书（二）
单位：万元
2023 年 1-3
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
长岭股份
销售丙烯等 8,557.57 41,123.89 30,283.16 20,737.40
分公司
中石化炼 销售工业异辛
20,987.92 54,909.63 20,713.74 -
销公司 烷
华中化销 销售 MTBE、
14,428.73 63,709.17 38,646.51 31,167.11
分公司 丙烯等
长岭资产 销售液化石油
264.70 1,011.37 814.02 740.62
分公司 气等
销售液化石油
兴长集团 297.70 6,866.70 4,707.16 3,794.40
气等
中石化化
工 销 售
销售邻甲酚 - - 942.20 391.77
（武汉）
有限公司
中石化巴
陵石油化
销售成品油 19.99 99.34 - -
工有限公
司
湖南建长
石化有限 销售成品油 - 12.55 - -
公司
中国石化
工程建设 环保工程设备 - 133.91 - -
有限公司
中石化上
海工程有 环保工程设备 - 61.73 - -
限公司
合计 44,556.60 167,928.30 96,106.79 56,831.30
占营业收入比例 59.26% 52.12% 49.23% 39.04%
报告期内及 2023 年 1-3 月，发行人主要向关联方销售 MTBE、丙烯和工
业异辛烷，三者合计收入分别为 47,738.37 万元、85,865.03 万元、154,826.82
万元和 42,963.13 万元，合计占经常性关联销售比例为 90.69%。具体销售单价
情况如下：
单位：元/吨
2023 年 1-3 月 2022 年度
交易内容
销售平均单价 市场平均单价 销售平均单价 市场平均单价
MTBE 6,129.93 6,203.12 6,556.38 6,571.85
丙烯 5,992.48 6,368.85 6,373.27 6,780.79
工业异辛烷 6,827.83 6,991.92 6,696.07 6,767.38
3-79
补充法律意见书（二）
2021 年度 2020 年度
交易内容
销售平均单价 市场平均单价 销售平均单价 市场平均单价
MTBE 5,035.96 5,143.39 3,381.70 3,522.95
丙烯 6,405.52 6,924.83 5,683.61 5,935.64
工业异辛烷 5,940.85 5,547.28 - -
注：市场价来源于 Wind 资讯。
由上表可知，发行人上述主要产品各期平均销售价格与当期市场平均价整
体较为接近，价格合理。
（2）采购商品及接受劳务
报告期内及 2023 年 1-3 月，发行人向关联方采购商品，或接受关联方劳
务的情况如下：
单位：万元
2023 年 1-3
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
采购甲醇、丙
0.57 66.97 - 50.20
烯等
长岭股份分公
采购燃料动力 1,476.74 6,876.69 4,607.18 4,908.31
司
采购排污、信
2.62 20.18 50.16 35.14
息、检测服务
中石化炼销公
采购 LPG 等 49,784.89 217,713.91 123,419.83 89,799.67
司
华中化销分公 采 购 甲 醇 、 丙
1,531.11 5,746.92 6,685.43 3,355.30
司 烯等
岳阳石油分公
采购成品油 2,620.48 9,572.39 7,347.25 183.66
司
中国石化销售
股份有限公司
采购成品油 443.81 400.31 356.19 -
湖北咸宁石油
分公司
采 购 安 装 维
兴长集团 修、装卸劳务 134.27 964.40 192.89 231.78
等
岳阳长云公用
采购燃料动力
工程管理有限 1,183.96 4,046.60 1,242.92 -
等
公司
长岭资产分公 采 购 燃 料 动 力
0.75 8.62 16.62 10.76
司 等
中国石化销售
股份有限公司
采购成品油 1,967.68 2,681.60 - -
湖北水上油站
管理分公司
3-80
补充法律意见书（二）
2023 年 1-3
关联方 交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
月
中国石化销售
股份有限公司
采购成品油 660.58 - - -
重庆江南石油
分公司
合计 59,807.45 248,098.61 143,918.47 98,574.82
占营业成本比例 87.70% 84.62% 83.15% 75.07%
报告期内及 2023 年 1-3 月，发行人主要向关联方采购 LPG，采购金额分
别为 79,677.64 万元、104,571.81 万元、147,599.16 万元和 30,633.47 万元，合
计占经常性关联采购的比例为 65.86%。具体采购单价情况如下：
单位：元/吨
2023 年 1-3 月 2022 年度
交易内容
采购平均单价 市场平均单价 采购平均单价 市场平均单价
LPG 5,114.78 4,970.92 5,522.37 5,745.81
2021 年度 2020 年度
交易内容
采购平均单价 市场平均单价 采购平均单价 市场平均单价
LPG 4,547.57 4,597.38 3,363.39 3,257.64
注：市场价来源于 Wind 资讯。
由上表可知，发行人上述 LPG 各期平均采购价格与当期市场平均价整体
较为接近，价格合理。
综上，公司上述主要关联采购和关联销售产品定价依据合理，其他关联交
易占比较小，存在公开市场报价的产品主要参考市场价格定价，不存在其他利
益安排，定价公允，公司不存在关联交易非关联化的情况。
4、结合报告期内上述情况，说明关联交易对发行人独立经营能力的影响
公司具有独立完整的产、供、销系统，拥有独立的生产经营能力。公司关
联交易占比较高主要系公司依托于长岭炼化丰富的油气炼化资源，围绕上游石
油炼化过程产生的副产品 LPG 进行下游深加工，不断延伸拓展产业链，提升
石化产业的资源利用率与经济效益所致。双方关联交易价格主要为参考市场价
或以成本为基础考虑合理的利润加成后进行协商确定，定价方式公允，不存在
长岭炼化向岳阳兴长让利的情况，也不存在长岭炼化损害岳阳兴长和中小投资
3-81
补充法律意见书（二）
者权益的情形。因此，上述关联交易对公司独立经营能力不构成重大不利影响。
公司本次向特定对象发行募集资金将用于惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材
料项目，公司未来以高端新材料为业务主线，通过与中国石化集团内其他企业
实行差异化经营，在基础层面上、结构上、产业链上解决岳阳兴长关联交易占
比较高的问题。
（二）如按《备忘录》内容执行，结合新增关联交易的性质、定价依据，
总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，
论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市
公司生产经营的独立性，发行人是否持续符合《注册办法》第十二条第（三）
项，《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定
《注册办法》第十二条第（三）项规定如下：
“第十二条 上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；”
《监管指引第 6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定如下：
“保荐机构及发行人律师应当对关联交易存在的必要性、合理性、决策程
序的合法性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易
非关联化的情况,以及关联交易对发行人独立经营能力的影响等进行核查并发
表意见。
对于募投项目新增关联交易的，保荐机构、发行人律师、会计师应当结合
新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润
总额占发行人相应指标的比例等论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投
项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性。保荐机构和发行人律师
应当详细说明其认定的主要事实和依据，并就是否违反发行人、控股股东和实
际控制人已作出的关于规范和减少关联交易的承诺发表核查意见。”
3-82
补充法律意见书（二）
公司本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，具体分析参见本题回复“二、结
合中国石 化集 团内高 端聚烯 烃的研 发进 展、未 来战略 规划、 市场 销售安排
等……”。
报告期内，公司关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信
息披露的规范性、关联交易价格的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况，
以及关联交易对发行人独立经营能力的影响，可参见本题回复“四、结合报告
期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范
性……”之“（一）结合报告期内关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性……”。
本次募投项目实施预期不会新增关联交易，具体分析如下：
发行人实际控制人中国石化集团已出具避免同业竞争承诺，明确在高端聚
烯烃业务领域，将促使下属企业从产品定位、技术路径等方面差异化经营。具
体安排如下：
在未来发展规划上，中国石化与岳阳兴长将继续保持现有茂金属聚丙烯产
品系列，沿各自已有工艺路线、所开发的茂金属催化剂体系独立发展。双方在
茂金属聚丙烯产品领域实施差异化经营，避免同业竞争。即，岳阳兴长生产低
等规（等规度小于 30%）、间规系列产品，产品流动性好、抗冲击性强，下游
应用以薄膜、纺丝、改性增韧为主；中国石化未来产品结构侧重生产高等规
（等规度大于 90%）和无规系列产品，产品刚性较高，下游应用以注塑为主。
等规度介于 30%和 90%之间的产品性能不突出，目前尚无工业化生产及应用。
双方茂金属聚丙烯产品在分子结构、产品性能及下游应用方面存在较大差异，
不构成同业竞争。
根据中国石化集团的上述承诺及在茂金属聚丙烯业务领域做出的差异化经
营安排，发行人本次募投项目涉及产品将与中国石化实现差异化经营，不会产
生同业竞争，亦不会新增关联销售。
3-83
补充法律意见书（二）
本次募投项目核心原材料为丙烯，目前发行人已与惠州中海油签署《丙烯
隔墙供应合作意向书》，募投项目原材料主要自惠州中海油采购，惠州中海油
并非发行人关联方，预期不会新增关联采购。
因此，本次募投项目的实施预期不会新增关联交易，在募投项目投产后收
入、采购金额均大幅增加的情形下，预计发行人关联交易占比较报告期内将呈
现下降趋势，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性。
综上，发行人持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，《监管指引第
6 号》第 6-2 条关于关联交易的相关规定。
五、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅中国石化集团、中国石化、中石化资产公司营业执照。
2、查阅岳阳兴长、中国石化报告期内年度报告。
3、通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查询公司控股股东、实际控
制人直接控制的其他主要企业的经营范围，主要经营业务等情况。
4、分析发行人与实际控制人下属其他企业经营相同或相似业务的情况，以
及发行人与中国石化下属长岭炼化的产业配套关系，核查该等情形是否构成实
质性的同业竞争关系。
5、查阅募投项目可行性研究报告，分析核查募投项目的业务范围与发展方
向，以及本次募投项目是否导致新增关联交易的情形。
6、取得中国石化集团出具的《关于岳阳兴长与中国石化集团及下属其他企
业经营相同或相似业务的情况说明》《关于岳阳兴长与中国石化集团及下属其
他企业开展茂金属聚丙烯业务的情况说明》，了解公司控股股东、实际控制人
及其所控制的企业与发行人现有业务及募投项目的竞争情况。
7、获取发行人与中石化炼销公司签署的《液化石油气销售管理协议》，以
及发行人与中国石化化工事业部出具的《中国石化与岳阳兴长在茂金属聚丙烯
业务领域实行差异化经营有关情况的说明》，分析该等差异化经营安排以及统
一销售是否可以解决潜在同业竞争。
3-84
补充法律意见书（二）
8、查阅关联方清单，了解供应商及客户与公司、控股股东、实际控制人是
否存在关联关系。
9、获取报告期内公司关联交易明细表，访谈公司管理层，了解上述关联交
易发生的背景、决策程序和定价原则。
10、查阅报告期内及2023年1-3月发行人主要产品及原材料的公开市场价
格，分析关联交易价格公允性。
11、查阅公司关联交易相关内控制度、关联交易协议，公司董事会、股东
大会决议、独立董事意见、定期报告等公告文件，核查关联交易决策程序的合
法性、信息披露的规范性。
本所律师核查后认为：
1、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，与发行人经营相同或
相似业务且可能构成实质性同业竞争关系的企业为中国石化。发行人与中国石
化在历史沿革、资产、人员、主营业务等方面相互独立，中国石化集团不存在
利用实际控制人地位导致发行人或中国石化单方或互相让渡商业机会、输送利
益或违反相关法律法规损害上市公司及其中小股东利益的情形。发行人主营业
务与中国石化之间不存在竞争性与利益冲突，不构成实质性同业竞争。
2、发行人符合《监管指引第6号》第6-1条关于同业竞争的相关规定。发行
人控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争相关承诺，符合《监管指引第6
号》第6-3条关于承诺事项的相关规定。
3、发行人与中国石化在茂金属聚丙烯业务领域已达成差异化经营安排，本
次募投项目实施后不会新增同业竞争，亦不会新增显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性，发行人持续符合《注册办法》第十二条第
（三）项的相关规定。
4、鉴于中国石化和岳阳兴长均为上市公司，为进一步提高央企控股上市公
司质量，实现中央企业高质量发展，助力资本市场健康发展，增强上市公司独
立性，保护中小股东利益，在中国石化集团的协调下，原华中化销分公司与岳
阳兴长签署的《茂金属聚丙烯统一销售合作备忘录》不再执行，在茂金属聚丙
烯业务领域严格按照差异化经营安排执行。中国石化集团出具的关于避免同业
3-85
补充法律意见书（二）
竞争的承诺，符合《监管指引第6号》第6-3条关于承诺事项的相关规定，能够
实质解决同业竞争。
5、报告期内发行人关联交易对其独立经营能力不构成重大不利影响；本次
募投项目涉及产品将与中国石化实现差异化经营，不会产生同业竞争，亦不会
新增关联交易，在募投项目投产后收入大幅增加的情形下，预计发行人关联交
易占比较报告期内将呈现下降趋势，本次募投项目的实施不会严重影响上市公
司生产经营的独立性，发行人持续符合《注册办法》第十二条第（三）项，
《监管指引第6号》第6-2条关于关联交易的相关规定。
问题 3
发行人本次发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过35名（含）的特
定对象，拟募集资金10亿元用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目（以下简
称项目一）、岳阳兴长研发中心项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项
目一为实施主体为2021年设立的惠州立拓新材料有限责任公司（以下简称惠州
立拓），发行人持有其85%的股权，其余股权由员工持股平台惠州众兴长嵘企
业管理服务合伙企业（有限合伙）（以下简称众兴长嵘）持有，众兴长嵘计划
在惠州立拓核心员工到岗后，根据贡献程度合理确定持股员工名单。项目一实
施方式由发行人借款给惠州立拓，少数股东无借款计划；达产后预计将形成年
产聚丙烯高端无纺布专用料、聚丙烯薄膜专用料、聚丙烯增韧改性专用料等合
计30万吨的产能，达产毛利率为14.66%。申报材料称，2020年度，国内茂金属
聚丙烯产品的实际消费量约为10.2万吨，全球消费量约为75万吨，进口替代趋
势将提升国内市场需求，目前发行人尚未形成大规模量产能力，用于试生产茂
金属聚丙烯系列产品已完成小批量出货，2022年1-9月已试生产0.09万吨。在项
目一原材料来源方面，发行人称已与中海油惠州石化有限公司（以下简称惠州
中海油）签订了《丙烯隔墙供应合作意向书》，可确保发行人惠州项目的原料
供应。此外，发行人称在董事会决议日前存在投入资金的情形，其中对项目一
涉及 投资金额为 17,647万元，主 要包括中 心控制室、 变电站、原 材料精制单
元、球形储罐等，相关投资金额超过发行人固定资产费用明细中拟以非募集资
金投入部分；项目二涉及投资金额为1,704万元，临时建筑正在施工，相关投资
3-86
补充法律意见书（二）
金额超过发行人工程建设及安装费明细中拟以非募集资金投入部分。
请发行人补充说明：（1）新设非全资控股子公司惠州立拓作为实施主体
的原因、必要性、合理性，惠州立拓核心员工到岗情况，是否已明确众兴长嵘
持股员工名单，预计到岗的具体时间或计划，是否与募投项目实施时间相匹
配，募投项目实施是否存在不确定性，是否符合《监管指引第6号》第6-8条募
投项目实施方式的相关规定；（2）结合项目实施主体惠州立拓目前的具体经
营情况、技术和人员储备、销售渠道，说明惠州立拓是否具备实施本次募投项
目所需的资质，是否具备实施项目的相关能力；（3）结合茂金属聚丙烯产品
相关技术及产品迭代周期、行业发展和试产情况等，说明生产中主要涉及的技
术来源、持有主体、是否为业内通用技术，相关知识产权权属归属是否明晰，
是否存在侵权风险；（4）结合试生产阶段小批量出货销售订单价格、客户复
购周期及稳定性，从小批量试产阶段到量产阶段设备采购、人员招聘、技术要
求的具体情况等，说明产品量产及本次募投项目实施是否存在不确定性，是否
对公司生产经营产生不利影响；（5）结合现有产线及本次募投项目产能释放
计划、行业市场容量、行业产能扩张及下游客户扩产情况、现有及预计市场占
有率，在手订单、意向性合同、合作协议签署等情况等，说明本次募投项目产
能远高于2020年度国内茂金属聚丙烯产品的实际消费量的原因、合理性，产能
消化的具体措施，是否存在产能消化的风险；（6）结合产品单位价格、单位
成本、毛利率、销售数量等关键参数情况，对效益预测中与现有业务、相同产
品在手订单或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，就相关参数
变动的影响进行敏感性分析，说明效益测算是否合理谨慎；（7）结合发行人
与惠州中海油签署《丙烯隔墙供应合作意向书》的主要条款，包括但不限于合
作主体、合作内容、合作方式、合作期限及是否自动展期、双方主要权利义
务、丙烯供应的数量及价格等，说明相关供给是否充分、稳定，是否足以保障
本次募投项目实施，惠州中海油是否属于关联方，发行人是否会对惠州中海油
形成重大依赖；（8）结合报告期研发费用明细、在研项目与项目二的关系、
已开展或拟开展的研发计划、研发中心的具体建设面积、现有和拟招聘研发人
员数量、人均办公面积及现有办公场所情况等，说明本次募投项目涉及研发的
具体内容，与现有研发技术的主要区别和联系，完工后预计人均办公面积是否
3-87
补充法律意见书（二）
与发行人当前或可比公司存在较大差异，是否超出必要所需，是否均为公司自
用，是否用于出租或出售，建设研发中心的必要性和合理性；（9）结合发行
人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进
度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊
销政策等，量化分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响；（10）结合董
事会决议日前已投入资金与本次募投项目投资明细情况，说明是否存在将已投
入资金列入募集资金投资构成的情形，是否符合《监管指引第7号》第7-4条关
于募集资金投向监管要求的规定；（11）本次发行对象中石化资产公司的认购
资金来源，本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否明
确了最高认购金额或认购区间上限，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人
或利益相关方提供财务资助或补偿的情形，是否存在减持其所持发行人的股份
的情形，其承诺的最低认购金额是否与拟募集资金相匹配。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（6）（9）（10）并发表明
确意见，请发行人律师核查（1）（3）（7）（11）并发表明确意见。
回复如下：
一、新设非全资控股子公司惠州立拓作为实施主体的原因、必要性、合理
性，惠州立拓核心员工到岗情况，是否已明确众兴长嵘持股员工名单，预计到
岗的具体时间或计划，是否与募投项目实施时间相匹配，募投项目实施是否存
在不确定性，是否符合《监管指引第6号》第6-8条募投项目实施方式的相关规
定
（一）新设非全资控股子公司惠州立拓作为实施主体的原因、必要性、合
理性
惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目主要生产茂金属聚丙烯（高端聚烯
烃）产品，是发行人“十四五”发展规划在新材料领域的重点项目，也是发行
人产业转型升级发展的需要。
目前，随着高端聚烯烃行业的竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益
激烈。高端聚烯烃行业要求技术人员和研发团队掌握石油化学工程、催化剂、
3-88
补充法律意见书（二）
高分子材料等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平外，还需要具备一
定的产业化经验。若公司在未来未能维持其技术团队的稳定并始终吸引优秀技
术人员加入，除了可能导致公司失去技术优势外，还可能导致公司的相关技术
和工艺发生外泄，从而对公司的技术水平和市场竞争力造成不利影响。此外，
发行人为保障募投项目新增产能充分消化，将扩大专业人才队伍，通过具有吸
引力的激励手段留住现有人才骨干，同时通过外部招聘与内部培养等途径，不
断扩充新的管理和销售人才。
为此，惠州项目实施主体惠州立拓在设立时预留15%股权由预设的员工持
股平台众兴长嵘持有，后续用于激励对公司经营发展具有重要作用的管理人员
和核心骨干员工。这有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，吸引并留
住专业人才，增强骨干人员的稳定性、凝聚力和发展活力，满足惠州项目的人
才需求，保障惠州项目的顺利实施，从而加速发行人产业转型升级发展。
根据公开披露信息，市场上存在募投项目实施主体的少数股东为员工持股
平台的情形，相关案例如下：
上市公司 募投项目 实施主体 进度情况
乌兰察布南大微电子（发行
年产 7200T 电子级 人持股 70%，其余 30%由
三氟化氮项目 员工持股平台和外部股东持 向不特定对象发行
南大光电 有） 可转换公司债券于
（300346） 2022-11-01 注册生
年产 140 吨高纯磷 全椒南大光电（发行人持股
效
烷、砷烷扩产及砷 77.34% ， 其 余由 发 行 人董
烷技改项目 事、高管持有）
年产 28.3 万吨锂电 荆 门新 宙邦 （发 行人 持股
池材料项目 80%，外部股东持股 20%）
三 明海 斯福 （发 行人 持股 向不特定对象发行
高端氟精细化学品
新宙邦 98.04%，其余 1.96%由员工 可转换公司债券于
项目（二期）
（300037） 持股平台持有） 2022-09-02 注册生
瀚康电子材料（发行人持股 效
年产 59,600 吨锂电
72.11%，其余由员工持股平
添加剂项目
台及外部股东持有）
泰 兴 挚 富（ 发行 人 持股
高性能石墨烯散热 91.00%，员工持股平台持有 向特定对象发行股
锦富技术
膜生产基地建设项 8.50%股权，系泰兴挚富核 票于 2023-02-03 注
（300128）
目 心人员的持股平台，外部股 册生效
东持有 0.50%）
综上，发行人新设非全资控股子公司惠州立拓作为惠州项目的实施主体具
有必要性和合理性。
3-89
补充法律意见书（二）
（二）惠州立拓核心员工到岗情况，是否已明确众兴长嵘持股员工名单，
预计到岗的具体时间或计划，是否与募投项目实施时间相匹配，募投项目实施
是否存在不确定性
截至本补充法律意见书出具之日，惠州立拓核心员工的到岗情况如下：
部门 核心岗位及人数设置 到岗情况
总经理 1 位 已到岗
经理班子
副总经理 3 位 已到岗
安全环保部 部长 1 位 已到岗
设备管理部 部长 1 位 已到岗
综合行政部 部长 1 位 已到岗
生产计划部 部长 1 位 现由副总经理兼任
财务资产部 部长 1 位 现由总经理兼任
物资采购部 部长 1 位 现由副总经理兼任
市场开发经理 2 位 均已到岗
市场销售部
销售经理 4 位 均已到岗
产品改性团队 经理 1 位 已到岗
截至本补充法律意见书出具日，惠州立拓核心员工均已到岗，众兴长嵘持
股员工名单初步拟定如下（最终以工商实际登记的入股情况为准）：
拟认购的份额区间（万
序号 拟持股员工 所在岗位
元）
1 鲁炜 经理班子 200-250
2 刘永瑞 经理班子 200-250
3 刘允德 经理班子 200-250
4 蒋佳 经理班子 200-250
5 张家华 安全环保部部长 60-80
6 余先潮 设备管理部部长 60-80
7 张怡盛 综合行政部部长 60-80
8 谢溢 市场开发经理 60-80
9 张泉 市场开发经理 60-80
10 陈建永 销售经理 60-80
11 田野 销售经理 60-80
12 彭祥 销售经理 60-80
3-90
补充法律意见书（二）
拟认购的份额区间（万
序号 拟持股员工 所在岗位
元）
13 申凯 销售经理 60-80
14 李凡 产品改性团队经理 60-80
惠州项目的计划竣工时间为2023年9月，上表所列拟持股核心员工目前均已
到岗，与募投项目实施时间相匹配，能够保障项目建设及运营的需要，不会影
响募投项目的正常实施。
综上，惠州立拓拟持股员工的到岗情况与募投项目实施时间相匹配，募投
项目实施不存在不确定性。
（三）是否符合《监管指引第6号》第6-8条募投项目实施方式的相关规定
根据《监管指引第6号》第6-8条募投项目实施方式（以下简称“6-8”）的
相关规定并逐项对比，发行人新设非全资控股子公司惠州立拓具体实施本次募
投项目的安排符合6-8要求，具体分析如下：
1、6-8第（一）项规定，为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控
制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司
根据惠州立拓的工商登记资料、公司章程，岳阳兴长系本次募投项目实施
主体惠州立拓的控股股东，持有惠州立拓85%的股权，对惠州立拓具有控制
权。据此，本次募投项目的实施主体惠州立拓系公司拥有控制权的子公司而非
参股公司，符合6-8第（一）项的规定。
2、6-8第（二）项规定，通过新设非全资控股子公司或参股公司实施募投
项目的，保荐机构及发行人律师应当关注与其他股东合作原因、其他股东实力
及商业合理性，并就其他股东是否属于关联方、双方出资比例、子公司法人治
理结构、设立后发行人是否拥有控制权等进行核查并发表意见
（1）与其他股东合作原因及合理性
截至本补充法律意见书出具日，惠州立拓的其他股东为惠州众兴长嵘企业
管理服务合伙企业（有限合伙）（“众兴长嵘”），众兴长嵘基本情况如下所
示：
公司名称 惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91441323MA56UEC506
企业类型 有限合伙企业
3-91
补充法律意见书（二）
住所 广东省惠州市惠东县白花镇新平大道 3065 号
执行事务合伙人 岳阳众兴惠聚企业管理咨询有限责任公司
注册资本 10 万元人民币
合伙人姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
岳阳众兴惠聚企业管理咨询
出资结构 9.90 99.00
有限责任公司
田野 0.10 1.00
一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
经营范围
照依法自主开展经营活动）
成立日期 2021 年 7 月 26 日
经营期限 2021 年 7 月 26 日至无固定期限
根据惠州立拓的《股东协议》，为提高员工的积极性和稳定性，同时满足
募投项目实施的资金需求，惠州立拓设立时预留15%股权由预设的员工持股平
台众兴长嵘持有，后续用于激励对公司经营发展具有重要作用的管理人员和核
心骨干员工。预设员工持股平台的原因及合理性，详见本补充法律意见书“问
题3/第一题/第（一）小题”。因此，发行人与众兴长嵘共同设立惠州立拓具有
合理性。
（2）其他股东是否属于公司关联方、双方出资比例、子公司法人治理结
构、设立后发行人是否拥有控制权
根据惠州立拓的《股东协议》、众兴长嵘合伙人的声明并经核查，截至本
补充法律意见书出具日，众兴长嵘不存在发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持股的情况，与发行人不存在关
联关系。众兴长嵘作为员工持股平台，目前正在根据贡献程度合理确定持股员
工名单。若后续将发行人的董事、监事、高级管理人员或其亲属纳入持股员工
名单，公司将按规定履行关联交易的相关程序。
截至本补充法律意见书出具日，岳阳兴长持有惠州立拓85%的股权，对应
认缴出资8,500万元已实缴；众兴长嵘持有惠州立拓15%的股权，对应认缴出资
1,500万元尚未实缴，其承诺不晚于2023年8月31日实缴完毕，超期未实缴的股
权由众兴长嵘转让给公司，转让作价0元。
根据惠州立拓的《股东协议》和《公司章程》，惠州立拓的法人治理结构
完善，具体情况如下：
3-92
补充法律意见书（二）
①股东会是惠州立拓的最高权力机构，股东会由发行人与众兴长嵘双方组
成，按认缴出资比例行使表决权。
②惠州立拓不设董事会，设执行董事一人，由发行人指派。执行董事任期
三年，任期届满可连选连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职
务。
③惠州立拓不设监事会，设监事一人，由发行人指派。监事任期三年，任
期届满可连选连任。
④惠州立拓的法定代表人和总经理由发行人指派。
⑤惠州立拓的财务负责人由发行人指派。
⑥众兴长嵘在作为股东期间，自愿将其所持有公司股权对应的全部表决权
委托给发行人行使，仅保留对应的收益权。未经发行人与众兴长嵘双方一致同
意，众兴长嵘不得擅自收回其委托给发行人的表决权。
根据惠州立拓《股东协议》和《公司章程》的约定以及惠州立拓的实际法
人治理结构安排，发行人持 有惠州立拓85%的股权并有 权提名执行董事和监
事，同时发行人指派法定代表人、总经理以及财务负责人负责惠州立拓的经营
管理；众兴长嵘作为惠州立拓股东期间，自愿将其所持惠州立拓股权对应的全
部表决权委托给发行人行使，且未经双方一致同意，众兴长嵘不得擅自收回其
委托给发行人的表决权。
综上，发行人足以通过股东会、董事以及经营管理层对惠州立拓实施控
制，发行人拥有对惠州立拓的控制权。
3、6-8第（三）项规定，通过非全资控股子公司或参股公司实施募投项目
的，应当说明中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，同时需明确增
资价格和借款的主要条款（贷款利率）。保荐机构及发行人律师应当结合上述
情况核查是否存在损害上市公司利益的情形并发表意见
发行人通过非全资控股子公司惠州立拓实施募投项目“30万吨/年聚烯烃新
材料项目”，并以借款方式将募集资金注入惠州立拓，惠州立拓其他股东未同
比例提供借款，上述安排不会损害上市公司的利益。具体分析如下：
3-93
补充法律意见书（二）
发行人已与惠州立拓签订了《借款框架协议》，《借款框架协议》的主要
条款如下：（1）借款金额：发行人拟根据其募集资金到位情况，向惠州立拓提
供总额不超过人民币80,000万元（大写：捌亿元整）的借款。（2）借款期限：
自借款发放之日起5年，惠州立拓可根据募投项目实施情况提前还款或到期续
借。借款本金可根据项目需求分期发放，每笔借款的借款期限分别计算。（3）
借款利率：每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心
最近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。若前述利率低于发行人
届时的实际债务融资成本，则以实际债务融资成本确定借款利率。借款利息自
单笔借款的借款日起算，每一年支付一次，支付时间为满一年后的下一个工作
日。（4）借款专项用于惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目，不得用于其他
用途。（5）在募集资金到位前，发行人可根据募投项目的建设进展及实际资金
需求情况以自有资金向惠州立拓提供借款用于实施募投项目，募集资金到位后
可按照相关法规规定的程序予以置换。
发行人单方面以借款形式向惠州立拓提供募集资金收取资金使用费，借款
利率参照每笔借款的借款日（提款日）前一工作日全国银行间同业拆借中心最
近一次公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定，且不低于发行人当时的实
际债务融资成本水平，价格公允，不会导致惠州立拓无偿或以明显偏低成本占
用发行人资金的情形。
根据公开披露信息，市场上发行人单方面以借款形式向非全资控股的募投
项目实施主体提供募集资金并收取资金使用费的部分案例如下：
上市公司 募投项目 实施主体 募集资金使用安排 进度情况
募集资金投入 2.6 亿元，发
荆门新 宙邦（发
年产 28.3 万 行人 参照实际借款 到账日
行 人 持股 80%，
吨锂电池材 最近一次 LPR 确定利率以
外部股东持股
料项目 借款 投入，少数股 东不提
20%）
供同比例借款 向不特定对
三 明 海 斯 福 （ 发 募集资金投入 4.6 亿元，发 象发行可转
新宙邦
高端氟精细 行 人 持 股 行人 参照实际借款 到账日 换公司债券
（300037）
化学品项目 98.04% ， 其 余 最近一次 LPR 确定利率以 于 2022-09-
（二期） 1.96%由员工持股 借款 投入，少数股 东不提 02 注册生效
平台持有） 供同比例借款
年产 59,600 瀚 康 电 子 材 料 募集资金投入 5 亿元，发
吨锂电添加 （ 发 行 人 持 股 行人 参照实际借款 到账日
剂项目 72.11% ， 其 余 由 最近一次 LPR 确定利率以
3-94
补充法律意见书（二）
上市公司 募投项目 实施主体 募集资金使用安排 进度情况
员工持 股平台及 借款 投入，少数股 东不提
外部股东持有） 供同比例借款
泰兴挚 富（发行
人持股 91.00%，
募集资金投入 5.87 亿元，
高性能石墨 员工持 股平台持 向特定对象
发行 人参照实际借 款到账
锦富技术 烯散热膜生 有 8.50%股权，系 发行股票于
日最近一次 LPR 确定利率
（300128） 产基地建设 泰兴挚 富核心人 2023-02-03
以借 款投入，少数 股东不
项目 员的持 股平台， 注册生效
提供同比例借款
外部股东持有
0.50%）
综上，发行人单方面以借款形式向惠州立拓提供募集资金，惠州立拓其他
股东不同比例提供借款，不会损害上市公司的利益。
4、6-8第（四）项规定，发行人通过与控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其亲属共同出资设立的公司实施募投项目的，发行人和中
介机构应当披露或核查相关事项
根据惠州立拓的《股东协议》、众兴长嵘合伙人的声明并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具日，众兴长嵘不存在发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属直接或间接持股的情况，与发行人
不存在关联关系，不适用6-8第（四）项规定。
二、结合茂金属聚丙烯产品相关技术及产品迭代周期、行业发展和试产情
况等，说明生产中主要涉及的技术来源、持有主体、是否为业内通用技术，相
关知识产权权属归属是否明晰，是否存在侵权风险
（一）茂金属聚丙烯产品相关技术及产品迭代周期
1、技术情况
本次发行人募投项目中，茂金属聚丙烯装置采用国产 SPG-Ⅱ工艺，核心
技术是立式釜本体聚合与卧式釜气相聚合相组合的工艺，并在该工艺基础上针
对茂金属系列产品进行设计优化和工艺调整，形成了具有岳阳兴长特色的茂金
属聚合物生产装置。
2、产品迭代周期
茂金属聚丙烯产品迭代主要基于催化剂技术升级，在原有产品基础上进行
3-95
补充法律意见书（二）
优化，通过调整聚合工艺、改性配方等实现茂金属聚丙烯更高的性能。
茂金属聚丙烯系一系列产品的组合，以低等规茂金属聚丙烯为例，技术环
节主要涉及催化剂技术、聚合生产技术、改性开发技术等多个方面。公司迭代
的产品主要根据客户需要和技术改进的方面对其中某一类或几类环节的配方进
行开发和调整，比如对催化剂化合物/载体、聚合压力/温度、改性添加剂等配
方进行调整，以改进茂金属聚丙烯在加工性能、热力学、光学等方面的产品性
能，从而实现对公司产品整体性能的提高。
公司根据不同类型茂金属聚丙烯的生产需求开发不同系列的产品，并根据
催化剂特性、聚合工艺、产品结构、改性工艺、客户需求等方面的变化对各系
列产品进行迭代更新，持续提升产品性能和应用技术，满足客户和市场的需求，
进而实现产品功能、性能的不断迭代。
（二）茂金属聚丙烯行业发展情况
茂金属聚丙烯系通过第五代催化剂-茂金属催化剂制备的聚丙烯。相较于
传统齐格勒-纳塔催化剂（以下简称“Z-N 催化剂”）所生产的常规聚丙烯，
茂金属聚丙烯具有分子量分布窄、聚合物结构可控、可对聚合物进行分子剪裁
等特点，相较于常规聚丙烯产品外观更加优异、透明性好，挥发物和析出物含
量更低、更加洁净。
根据海通国际研究报告显示，2020 年度，国内茂金属聚丙烯产品的实际
消费量约为 10.2 万吨，全球消费量约为 75 万吨。考虑进口替代趋势、消费升
级趋势、供应链稳定性提升的带动作用，国内茂金属聚丙烯市场规模预计将会
快速提升。根据东方证券的研究报告显示，未来随着茂金属聚丙烯国产化趋势
的进一步加速，其市场渗透率有望达到 10%左右，茂金属聚丙烯及其复合材料
的国内市场空间将达到 300 万吨以上。
首先，进口替代趋势将会提升国内市场需求。现阶段，国内茂金属聚丙烯
高度依赖进口，进口依赖度 87.30%。国产化价格优势预计将会迅速替代国外
同类产品，并释放被高价进口产品压制的国内市场需求。根据研究资料显示，
全球高端聚丙烯需求量正在以每年高于 10%的速度增长，未来国内茂金属聚丙
3-96
补充法律意见书（二）
烯市场将受益于国产化进程取得突破，市场需求和规模预计将实现快速增长。
其次，消费升级趋势也将对国内市场需求起到刺激作用。茂金属聚丙烯应
用范围包括医疗卫生用品、薄膜、透明包装、箱包、汽车、家电等，随着居民
生活水平的提高，上述消费品对基础材料的性能需求逐步提升。由于茂金属聚
丙烯较常规聚丙烯冲击强度和韧性极佳、透明性好、光泽度高、抗辐射性能好、
绝缘性能优异，并且能够与其他多种树脂良好相容，茂金属聚丙烯可作为聚丙
烯领域的高端材料广泛应用于各个领域。未来随着消费升级趋势的进一步确立，
国内茂金属聚丙烯市场空间广阔。
同时，供应链稳定性提升有助于推动国内市场需求的快速释放。根据东方
证券研究报告分析，目前之所以下游较少使用茂金属聚丙烯，还是出于供应链
稳定考虑，国产化后，茂金属聚丙烯需求有望释放。茂金属聚丙烯作为下游应
用的基础材料，能够持续稳定、大批量供应是影响下游客户需求的重要因素。
国内企业投产后，有望持续提升产业链稳定，快速提高国内茂金属聚丙烯下游
市场需求。
国外茂金属聚丙烯生产商主要包括利安德巴赛尔、埃克森美孚、道达尔等
少数几家企业。国外主要茂金属聚丙烯生产商介绍：
公司名称 简介
世界上最大的聚合物、石化产品和燃油公司之一，总部设在荷兰。利安
德巴赛尔的茂金属聚丙烯产品商品名为 Metocene，约有 20 个牌号，包
利安德巴赛尔
括均聚和无规共聚系列产品，主要应用于食品容器、包装、薄壁容器、
医疗卫生等领域。
是世界最大的非政府石油天然气生产商，总部设在美国。埃克森美孚公
司的茂金属聚丙烯商品名为 Achieve，主要牌号包括 1605、1615、
埃克森美孚
1635E1、3825、3854、6936G1、6936G2 等，以均聚产品为主，主要应
用于医疗卫生、包装、食品容器等领域。
多元化能源公司，在全球生产和销售包括石油、生物燃料、天然气、绿
色燃气、可再生能源和电力在内的能源产品，总部设在法国巴黎。道达
道达尔
尔公司的茂金属聚丙烯主要应用于医疗卫生、包装薄膜、食品容器等领
域。
日本最大的聚丙烯公司，总部位于日本。日本聚丙烯株式会社开发了名
日本聚丙烯株
为 Wintec 的茂金属聚丙烯产品，为无规共聚产品。该产品透明度极高，
式会社
耐温性优于 PET 和 PS，广泛用于食品容器、杯子、包装薄膜等领域。
日本第二大综合性化工公司，主要从事基本石化原料、合纤原料、基础
化学品、合成树脂、化学品、功能性产品等，总部位于日本。三井化学
三井化学
公司开发了名为 TAFMERXM 的茂金属丙烯/烯烃共聚物，该产品具有极
佳的低温热封性能，无气味，耐热性优异，透明度和光泽度好。
3-97
补充法律意见书（二）
公司名称 简介
全球领先的特种化工产品公司，主营业务包括纺织、皮革和纸张化工用
品、颜料和添加剂、功能性化工用品等，总部位于瑞士。科莱恩公司开
科莱恩
发了商品名为 Lincocene 的茂金属聚烯烃，包括聚乙烯蜡和聚丙烯蜡，
可用作聚烯烃的润滑添加剂、颜料的分散助剂和加工助剂等。
中国的茂金属聚丙烯生产尚处于起步阶段，只有少数几家公司尝试进行了
茂金属聚丙烯的工业化开发和生产。国内茂金属聚丙烯生产商介绍：
公司名称 简介
中国石油下属独山子石化、石油化工研究院、哈尔滨石化、兰州石化
等大型炼化企业或研究院已着手开发茂金属聚丙烯产品。独山子石化
公司用环管技术成功生产出 1,000 吨茂金属聚丙烯产品；石油化工研究
中国石油
院开发出 2 种茂金属超高熔体质量流动速率聚丙烯，可用于制备熔喷
纺丝，并在哈尔滨石化装置上试生产；兰州石化试生产出茂金属聚丙
烯纤维料产品。
中国石化下属燕山石化、扬子石化等大型炼化企业已着手开发茂金属
聚丙烯等高端产品。其中，燕山石化已完成茂金属聚丙烯的工业化连
中国石化 续生产，部分牌号产品小批量投放市场；扬子石化科研团队在中试装
置上实现了茂金属聚丙烯生产工艺的突破，尚未完成工业化连续生
产，亦无商业化产品投放市场。
（三）茂金属聚丙烯试生产情况
2021 年年底，发行人自主设计的茂金属催化剂生产装置建设完成且一次
性开车成功，茂金属聚丙烯催化剂工业化试生产成功。截至本补充法律意见书
出具日，发行人已经在现有装置上进行小批量生产，稳定生产出千公斤量级的
催化剂产品，多个系列的茂金属聚丙烯催化剂已经开发成功。
在聚合生产方面，发行人应用自产茂金属催化剂在现有工业装置上进行了
连续工业化应用，催化剂对聚合装置适应性良好，产品性能独特突出。截至本
补充法律意见书出具日，发行人已在现有聚合装置上进行多批次产品开发和试
生产工作，稳定生产出数千吨量级的茂金属聚丙烯，多个系列的茂金属聚丙烯
实现工业化生产，并进行多个领域的下游应用开发和评价。
报告期内及 2023 年 1-3 月，发行人茂金属聚丙烯系列产品产量情况如下
表所示：
项目 产品 产量（万吨）
2023 年 1-3 月 茂金属聚丙烯 0.02
2022 年 茂金属聚丙烯 0.13
2021 年 茂金属聚丙烯 0.04
3-98
补充法律意见书（二）
2020 年 茂金属聚丙烯 -
（四）茂金属聚丙烯生产中主要涉及的技术来源、持有主体、是否为业
内通用技术，相关知识产权权属归属是否明晰，是否存在侵权风险
1、茂金属聚丙烯生产技术来源
为了提高在新材料板块的市场竞争力，发行人自 2012 年开始茂金属聚丙
烯的研发运作。2012 年至 2018 年，发行人在茂金属领域处于实验室小试研发
及实验室放大研发阶段，主要进行茂金属催化剂的实验室研发和聚合工艺开发；
2019 年至 2020 年，发行人在茂金属领域处于中试放大研发阶段，一方面开始
催化剂的工业化生产装置建设，一方面不断进行催化剂聚合工艺的工业化试验；
2021 年年底，发行人自主设计的茂金属催化剂生产装置建设完成并且一次性
开车成功，茂金属聚丙烯正式进入工业化试生产和市场开发阶段。经过多年的
技术研发与积累，公司成功开发出“特种聚烯烃催化剂及特种聚烯烃产品开发
成套技术”。
综上，发行人募投项目的核心技术是通过长期自主技术攻关、产学研合作
研发等手段形成的一系列核心技术，具有自主可控的茂金属催化剂制备技术及
产品聚合工艺，并于 2022 年申请了专利保护。
2、茂金属聚丙烯技术持有主体
发行人为茂金属聚丙烯相关的核心技术申请了 2 项发明专利，如下表所示，
主要涉及茂金属催化剂制备技术领域，属于发行人的核心技术，原专利申请人
已于 2023 年 5 月 25 日提交变更申请材料，将专利申请人变更为岳阳兴长。截
至本补充法律意见书出具日，序号 2 专利已完成申请人变更，序号 1 专利的申
请人变更尚在审核中，预计 2023 年 6 月底前办结。
序号 专利申请人 专利名称 专利申请号 专利申请日 专利状态
改性硅胶及其制备方法
20221000377 2022 年 1 月
1 变更中 和应用、负载型催化剂 审查中
97 5日
及制备方法和应用
3-99
补充法律意见书（二）
三氟化硼改性硅胶及其
制备方法和应用、负载 20221000378 2022 年 1 月
2 岳阳兴长 审查中
型催化剂及制备方法和 86 5日
应用
立为新材料系发行人为从事化工新材料研发而设立的技术公司，负责为发
行人向化工新材料领域转型提供技术支撑,其他股东实质为预设的员工持股平
台和相关技术人员。立为新材料设立后，为充实其研发实力，发行人将部分技
术团队转移到立为新材料，考虑到立为新材料作为发行人技术研发平台的定位，
上述两项专利由立为新材料申请。
由于立为新材料系发行人的控股子公司，考虑到上述专利系发行人自主研
发形成，具有商业价值，为避免出现损害发行人利益的情形，立为新材料履行
内部决策程序，同意将上述专利申请人无偿变更为发行人。截至本补充法律意
见书出具日，一项专利已完成申请人变更，另一项专利的申请人正在变更过程
中。
3、茂金属聚丙烯生产技术是否为业内通用技术
公司茂金属聚丙烯生产核心技术是经过持续技术研发、长期生产实践积累、
大量应用案例总结、深刻理解下游应用领域的应用需求，结合产品特点与自身
的工艺路线，自主研发所形成的完整技术体系和完整技术诀窍，使得公司能够
成功打破国外技术垄断从而生产茂金属聚丙烯。
公司茂金属聚丙烯生产技术环节主要涉及催化剂技术、聚合生产技术、改
性开发技术等多个方面，公司能够根据客户需要和技术改进的方面对其中某一
类或几类环节的配方进行开发和调整，比如对催化剂化合物/载体、聚合压力/
温度、改性添加剂等配方进行调整，以改进茂金属聚丙烯在加工性能、热力学、
光学等方面的产品性能，从而实现对公司产品整体性能的提高，满足下游不同
客户需求。
综上，公司所掌握的茂金属聚丙烯生产技术属于发行人专有技术而非行业
通用技术。
4、相关知识产权权属归属明晰，不存在侵权风险
3-100
补充法律意见书（二）
由于立为新材料系发行人的控股子公司，考虑到其就茂金属聚丙烯申请的
前述 2 项发明专利实际系发行人技术团队研发形成，具有商业价值，为避免出
现损害发行人利益的情形，立为新材料已履行内部决策程序，同意将上述专利
申请人变更为发行人。发行人已向国家知识产权局递交专利申请人变更申请材
料，将上述两项专利的申请人无偿变更为发行人。截至本补充法律意见书出具
日，一项专利已完成申请人变更，另一项专利的申请人正在变更过程中。因此，
相关知识产权归属明晰，未曾因权属问题产生过纠纷纠纷、争议，不存在侵权
风险。
三、结合发行人与惠州中海油签署《丙烯隔墙供应合作意向书》的主要条
款，包括但不限于合作主体、合作内容、合作方式、合作期限及是否自动展
期、双方主要权利义务、丙烯供应的数量及价格等，说明相关供给是否充分、
稳定，是否足以保障本次募投项目实施，惠州中海油是否属于关联方，发行人
是否会对惠州中海油形成重大依赖
（一）惠州中海油的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，惠州中海油基本情况具体如下：
公司名称 中海油惠州石化有限公司
统一社会信用代码 91441300MA4UJN139B
注册地址 惠州大亚湾澳头石化大道中 302 号
法定代表人 夏强斌
注册资本 1,564,437.3855 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
从事石油化工产品、油田化工产品、化工原料、危险化学品、空气产品（氮
气、氧气、氩气、二氧化碳等）、热力、工业气体、除盐水、凝结水、回用污
水及其它公用工程产品、燃料油、沥青、蒸汽、丙烯酸及酯类产品、树脂类产
品、乳液类产品、胶黏剂系列产品、稀释剂产品的生产、加工、仓储、装卸业
经营范围 务；进出口业务；销售本企业生产的产品并提供相关应用技术及其它支持服
务；从事原油、石化产品、化工原料、危险化学品、煤炭的购买、仓储、销售
业务；向任何其他方提供公用设备、设施、支持和协助；石化设备维保服务；
电力设施安装、维护、试验；设备租赁及技术咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 2015 年 11 月 11 日至无固定期限
股东名称 认缴出资（万元） 持股比例（%）
股权结构
中海石油炼化有限责任公司 1,564,437.3855 100
姓名 职务
主要人员
夏强斌 董事长，经理
3-101
补充法律意见书（二）
王江 职工监事
庄美海 董事
李冶 监事
洪俊炼 董事
王铃丁 董事
郭宗斌 职工董事
郭新军 董事
项华 监事会主席
黄春林 董事
惠州中海油并非发行人实际控制人中国石化集团控制的企业，且惠州中海
油与发行人不存在其他关联关系，故惠州中海油不属于《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定的发行人关联方。
（二）惠州中海油与岳阳兴长的合作情况
根据发行人与惠州中海油签署《丙烯隔墙供应合作意向书》，双方就丙烯
供应事项达成合作意向，主要条款如下：
“甲方：中海油惠州石化有限公司
乙方：惠州立拓新材料有限责任公司
1.丙烯资源合作
1）双方结合各自优势，在丙烯资源供应（本次合作意向范围为乙方一期项
目丙烯需求）等方面开展合作研究，生产可替代进口的高端聚丙烯产品，布局
国内聚丙烯中高端市场。
2）丙烯供应
（1）甲方在满足自身需求及保障生产安全的前提下，向乙方供应丙烯。
（2）本意向书限于甲方现有丙烯资源。双方同意在未来甲方增产丙烯的项
目规划、布局及落地后，进行深层次丙烯供应合作的洽谈。
2.未经甲方书 面同意，乙 方不得向第 三方转销甲 方向乙方 供应的丙烯产
品。
3.甲方供应乙 方丙烯物料 的条件（选 址、管径等 ）、质量 管理、计量管
理、需求数量、管理界面等以双方最终答署的技术协议为准。
4.供应丙烯的具体数量、结算方式、结算价格、责任划分等以双方最终签
署的商务合同为准。”
根据《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，
3-102
补充法律意见书（二）
惠州项目设计产能为年产30万吨茂金属聚丙烯及改性专用料，年丙烯需求量约
为29.33万吨。发行人规划本次募投项目时，考虑了新增产能的释放过程，项目
从建成投产到完全达产需要3年，达产进度分别为34.00%、71.00%和100.00%。
由于募投项目产能存在逐步释放的过程，原材料丙烯需求量同样存在逐步增加
的情况。惠州项目产能释放及原材料丙烯需求情况如下：
项目 达产进度 产量（万吨） 丙烯需求量（万吨）
T+3 年 34.00% 10.20 9.97
T+4 年 71.00% 21.30 20.83
T+5 年 100.00% 30.00 29.33
注：T+3 为募投项目正式投产第一年，即 2024 年。
根据惠州中海油出具的《关于丙烯隔墙供应合作的复函》、惠州中海油和
发行人签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》、《岳阳兴长石化股份有限公司聚
烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州立拓将采取隔墙供应的方式从大亚湾
石化区惠州中海油获取丙烯资源，就目前和惠州中海油已达成的丙烯合作意
向，惠州中海油可确保15-20万吨/年的丙烯供应，基本可满足惠州项目达产第
一、二年的丙烯需求。根据《丙烯隔墙供应合作意向书》，惠州立拓将根据自
身实际需求向惠州中海油采购丙烯，丙烯的具体采购数量未达到15万吨/年不会
导致承担违约责任，采购数量将以双方最终签署的商务合同为准。
惠州项目达产第三年及后续经营期间，年丙烯需求量将达到29.33万吨左
右。为满足满产后的丙烯需求量，发行人从以下三方面应对：第一，华南地区
丙烯资源充足，发行人已接洽多家具备合作条件的丙烯供应商，上述企业丙烯
产能合计超过100万吨/年，具备供应发行人10万吨丙烯资源的能力，发行人可
根据惠州项目实际达产情况，择优选择丙烯供应商；第二，惠州项目所处大亚
湾区临近惠州港，区位优势明显，发行人计划通过国际贸易进口丙烯资源，进
口区域涵盖日韩、台湾省等地；第三，丙烯作为大宗基础原料，贸易商众多，
发行人可通过丙烯贸易商灵活补充丙烯资源。
综上，发行人惠州项目原材料丙烯供给充分、稳定，足以保障本次募投项
目实施。
（三）发行人是否会对惠州中海油形成重大依赖
3-103
补充法律意见书（二）
发行人对供应商惠州中海油不构成重大依赖，亦不会对生产经营造成重大
不利影响，具体分析如下：
1、隔墙供应的行业特点
隔墙供应主要有四大作用：一是节省成本，特别是减少了炼油产品出厂及
化工的原料采购的运输成本；二是降低出厂压力，隔墙互供降低了储罐、码头
的占用，有利于平稳生产；三是提高抗风险能力，减少了在极端天气情况等因
素下对化工原料供应和炼油产品出厂的影响；四是提升了物料的价值。隔墙供
应体系是上下游相互依赖、互惠互利的关系，这一行业特点在石化行业表现的
格外突出。
惠州中海油通过“专管专供”的方式向惠州立拓供应丙烯，这是双方互惠
互利的上下游合作模式，惠州中海油以实惠的价格对丙烯产品实现了销售，提
高了经济效益；惠州立拓则以低廉的运输成本获得了稳定的丙烯原料。双方一
旦确立并开始合作，便会建立稳固的供销关系，隔墙供应的行业特点决定了上
下游是相互依赖、互惠互利的，这一特点也可使得惠州立拓预期可以获得稳定
的丙烯资源供应。
此外，惠州立拓与惠州中海油不存在关联关系，相关销售活动依照公平公
正的原则与模式，定价公允，惠州立拓的丙烯资源获取方式不会影响其独立性；
石化企业的生产具有较高的稳定性、连续性，丙烯作为惠州中海油主要产品之
一，预期将会连续、稳定、持续生产，从而对惠州立拓的供应不确定性较小。
2、大亚湾石化区拥有丰富的丙烯替代资源
惠州大亚湾地区有丰富的丙烯资源，惠州新材料工业园有良好的产业扶持
政策，规划了完善的基础配套设施和聚烯烃新材料产业集群，为本项目提供了
良好的建设条件。除通过惠州中海油获取丙烯资源外，公司还将通过采购周边
地区炼厂丙烯以及进口丙烯资源作为补充，避免上游装置由于检修、非计划停
工等原因造成原料供应波动，确保原料供应充足。
综上所述，发行人对供应商惠州中海油不构成重大依赖，亦不会对生产经
营造成重大不利影响。
3-104
补充法律意见书（二）
公司已在募集说明书“重大事项提示”以及“第五节 与本次发行相关的
风险”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响
的因素”中补充披露了以下供应商风险：
“本次募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材
料为丙烯。根据发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向书》及
《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，惠州中
海油可确保 15-20 万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙
烯供应意向。但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产
问题、环境问题或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投
项目达产及平稳运营带来不利影响。”
四、本次发行对象中石化资产公司的认购资金来源，本次发行是否已明确
发行对象认购股票数量或者数量区间，是否明确了最高认购金额或认购区间上
限，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人或利益相关方提供财务资助或补
偿的情形，是否存在减持其所持发行人的股份的情形，其承诺的最低认购金额
是否与拟募集资金相匹配
（一）本次发行对象中石化资产公司的认购资金来源
就发行对象的认购资金来源，中石化资产公司已出具《关于认购资金来源
的说明》，确认“认购股票的资金均为本公司自有或自筹资金，资金来源合
法、合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其
关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形，不存在岳阳兴长直接或通过
其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形”。
同时，公司已出具承诺函，确认“公司不存在直接或通过其利益相关方向
中石化资产公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
（二）本次发行是否已明确发行对象认购股票数量或者数量区间，是否明
确了最高认购金额或认购区间上限，其承诺的最低认购金额是否与拟募集资金
相匹配。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过100,000.00万元（含本
3-105
补充法律意见书（二）
数），且本次发行股票数量不超过发行前公司总股本306,325,255股的20%，即
61,265,051股（含本数）。本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的
发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出。
根据发行人与中石化资产公司签署的《附条件生效的股份认购协议》及
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，中石化资产公司拟认购股票数量
为 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 实 际 发 行 数 量 的 22.91% ， 拟 认 购 金 额 不 低 于
18,000.00万元（含本数）且不超过23,000.00万元（含本数）。
为支持发行人本次发行股票募集资金，控股股东中石化资产公司承诺最低
认购18,000.00万元，该最低认购金额对应的募集资金总额为7.86亿元，发行价
格为12.82元/股，其定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为16.03元/股
（发行价格以前20个交易日股票交易均价的80%计算）。因此，若公司股票价
格持续下跌，导致定价基准日前20个交易日公司股票交易均价低于16.03元/股，
则中石化资产公司承诺的最低认购金额无法与拟募集资金相匹配。
截至2023年5月31日，发行人前20个交易日股票交易均价为19.29元，前60
个交易日股票交易均价为19.82元，前120个交易日股票交易均价为21.42元，且
发行人前6个月股价均未低于16.03元，另外，发行人可在本次发行申请经深交
所审核通过、中国证监会同意注册后的有效期内择机发行，因此，定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价低于16.03元/股的概率较低。
综 上 ， 本 次 中 石 化 资 产 公 司 承 诺 的 最 低 认 购 金 额18,000.00 万 元 （ 含 本
数），与本次发行拟募集资金相匹配。
（三）发行对象是否存在减持其所持发行人的股份的情形
根据中登公司出具的《持股5%以上的股东持股情况》并经发行人确认，发
行人控股股东中石化资产公司自本次发行的董事会决议公告日前六个月起至
2023年3月31日，不存在减持其所持发行人的股份的情形。同时，发行人控股股
东中石化资产公司于2022年12月28日已出具《关于特定期间不减持岳阳兴长股
票的声明》，承诺：“（1）本次发行的董事会决议公告日前六个月内，本公司
不存在减持所持有的岳阳兴长股份的情形。
（2）自本次发行预案公告日至本次发行定价基准日（即本次发行的发行期
3-106
补充法律意见书（二）
首日）期间，本公司将不以任何方式减持所持有的岳阳兴长股份，亦不存在减
持所持有的岳阳兴长股份的计划。
（3）自本次发行定价基准日至本次发行完成后六个月内，本公司将不以任
何方式减持所持有的岳阳兴长股份，亦不存在减持所持有的岳阳兴长股份的计
划。
（4）上述不减持股份包括承诺期间岳阳兴长发生贵本公积转增资本、派送
股票红利、配股等产生的股份。
（5）本函自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述说明承诺
发生减持情况，则减持所得全部收益归岳阳兴长所有，本公司依法承担由此产
生的法律责任。
（6）如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于上述在特定期间不
存在减持情况及减持计划的承诺有不同意见或要求的，本公司将按照中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所的意见或要求进行修订并执行。”
五、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈发行人惠州项目负责人，了解新设非全资控股子公司惠州立拓作
为募投项目实施主体的原因、必要性、合理性，查询市场上募投项目实施主体
少数股东为员工持股平台的案例；获取惠州立拓核心员工到岗名单和拟持股员
工名单，分析是否与募投项目实施时间相匹配，募投项目实施是否存在不确定
性；获取惠州立拓的《股东协议》《公司章程》《借款框架协议》及众兴长嵘
合伙人的声明，查询市场上发行人单方面以借款形式向非全资控股的募投项目
实施主体提供募集资金并收取资金使用费的案例，分析是否符合《监管指引第
6 号》第 6-8 条募投项目实施方式的相关规定。
2、访谈发行人惠州项目负责人，了解茂金属聚丙烯产品相关技术及产品
迭代周期、行业发展和试产情况，获取发行人关于技术来源、持有主体、技术
情况的说明，查阅相关发明专利受理文件，综合判断是否存在侵权风险。
3、查询惠州中海油的工商登记信息，获取惠州中海油出具的《关于丙烯
隔墙供应合作的复函》、发行人与惠州中海油签署的《丙烯隔墙供应合作意向
3-107
补充法律意见书（二）
书》、《岳阳兴长石化股份有限公司聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，并
获取发行人出具的关于丙烯供应的说明函。
4、获取中石化资产公司出具的《关于认购资金来源的说明》及发行人出
具的承诺函，获取发行人与中石化资产公司签署的《附条件生效的股份认购协
议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，获取中登公司出具的《持
股 5%以上的股东持股情况》。
本所律师核查后认为：
1、发行人惠州项目实施主体惠州立拓在设立时预留 15%股权，后续用于
激励管理人员和核心骨干员工，有助于建立和完善公司与员工的利益共享机制，
吸引并留住专业人才，增强骨干人员的稳定性、凝聚力和发展活力，满足惠州
项目的人才需求，保障惠州项目的顺利实施，具有必要性、合理性；惠州立拓
拟持股员工的到岗情况与募投项目实施时间相匹配，募投项目实施不存在不确
定性；发行人惠州项目符合《监管指引第 6 号》第 6-8 条募投项目实施方式的
相关规定。
2、发行人募投项目生产中主要涉及的技术系发行人长期自主技术攻关、
产学研合作研发等手段形成，所涉茂金属聚丙烯生产核心技术属于发行人专有
技术而非行业通用技术，发行人相关知识产权权属归属明晰，不存在侵权风险。
3、发行人惠州项目原材料丙烯供给充分、稳定，足以保障本次募投项目
实施。发行人对供应商惠州中海油不构成重大依赖，亦不会对生产经营造成重
大不利影响。
4、中石化资产公司认购股票的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法、
合规；中石化资产公司拟认购股票数量为本次向特定对象发行股票实际发行数
量的 22.91%，拟认购金额不低于 18,000.00 万元（含本数）且不超过 23,000.00
万元（含本数），最低认购金额与拟募集资金相匹配；发行对象不存在减持其
所持发行人的股份的情形。
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补充法律意见书（二）
问题 4
报 告 期 内 ， 发 行 人 主 营 业 务 毛 利 率 分 别 为 10.95%、 9.65%、 11.55%和
7.87%， 最 近 一 期 存 在 下 滑 。 最 近 一 年 及 一 期 ， 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为
195,237.11万元和236,441.92万元，净利润分别为7,261.51万元和6,065.74万元。
最近一期，发行人第二大客户湖南京德化工有限公司（以下简称京德化工），
根据公开信息显示于2020年5月成立，实缴资本38万，社保人数为0人。根据申
报材料，最近一期，发行人向京德化工销售收入约1.14亿元，京德化工主要向
发行人采购工业异辛烷并对外销售，经营规模约1.5亿元。截至2022年9月末，
申 报材 料称发 行人财 务性 投资占 合并报 表归 属于母 公司净 资产 的比例为
5.86%，发行人其他权益工具中，存在对湖南银行股份有限公司的股权投资。
请发行人补充说明：（1）最近一期发行人营业收入增长与净利润增长不
匹配的原因、合理性；（2）影响毛利率下滑的主要因素，相关影响因素是否
已消除，量化分析相关因素是否会对发行人生产经营和募投项目实施造成不利
影 响；（ 3）结合 京德化工 成立背 景、经 营情况、 业务模 式、与发 行人的关
系、向发行人采购的具体产品、金额及占比、定价依据等，说明京德化工在成
立不久后即成为发行人前五大客户的原因、合理性，其经营规模是否与其实缴
资本、社保人数相匹配，是否拥有大额销售化工产品的能力，向发行人采购工
业异辛烷是否均已对外销售，相关销售是否真实，定价是否公允，发行人控股
股东、实际控制人及董监高与京德化工是否存在关联关系，是否存在相关利益
安排；（4）发行人对湖南银行股份有限公司的投资是否属于财务性投资，最
近一期末发行人认定属于财务性投资的具体情况，自本次发行董事会决议日前
六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资的具体情况，并结合相关财
务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资。
请发行人补充披露（2）中涉及的相关风险。
请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（3）并发表
明确意见。
回复如下：
一、结合京德化工成立背景、经营情况、业务模式、与发行人的关系、向
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补充法律意见书（二）
发行人采购的具体产品、金额及占比、定价依据等，说明京德化工在成立不久
后即成为发行人前五大客户的原因、合理性，其经营规模是否与其实缴资本、
社保人数相匹配，是否拥有大额销售化工产品的能力，向发行人采购工业异辛
烷是否均已对外销售，相关销售是否真实，定价是否公允，发行人控股股东、
实际控制人及董监高与京德化工是否存在关联关系，是否存在相关利益安排
京德化工股东及业务骨干从事化工贸易行业多年，积累了丰富的销售渠道
资源，于 2020 年在岳阳成立该公司，专门从事化工产品贸易业务，产品主要
包括工业异辛烷及 MTBE。京德化工 MTBE 销售客户主要系海峡石化产品交
易中心有限公司（中石化化销公司控股子公司），工业异辛烷向中石化体系外
客户销售。报告期内及 2023 年 1-3 月，京德化工向发行人主要采购工业异辛
烷，仅在 2021 年向发行人少量采购 MTBE，金额为 52.10 万元。京德化工根
据客户需求，通过询价结合生产厂家产品供应情况选择合适供应商进行合作，
主要供应商有发行人、惠州宇新化工有限责任公司和安庆市泰发能源科技有限
公司等。2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，京德化工对发行人采购金额
分别为 257.31 万元、15,017.82 万元和 2,738.69 万元，2022 年度采购金额占其
采购总额的比例约为 60%。
发行人是岳阳市知名的化工企业，京德化工作为当地贸易商与发行人业务
人员有所联系，2021 年底发行人烷基化装置正式投产后，基于京德化工在业
内丰富的资源，逐步与发行人建立了稳定的合作关系，2022 年发行人工业异
辛烷产量提高，其向发行人采购金额随之增长，2022 年度京德化工采购占发
行人收入比例为 4.66%，整体占比较低，鉴于发行人收入主要集中在中国石化
体系内，对外销售金额较小，京德化工在 2022 年度成为公司前五大客户。
化工行业产品种类丰富且应用领域广泛，下游客户众多且分散，行业内存
在众多贸易商起到加快产品流动的作用。发行人 2021 年底正式投产工业异辛
烷，若直接针对终端开拓、维系零散客户，成本高且效率较低，后期回款风险
较大，京德化工向发行人采购均为先款后货，发行人通过京德化工对外销售，
可以有效提高公司运营效率，降低回款风险，上述业务具有合理性。
京德化工注册资本为 2,000 万元，实缴资本 38 万元，社保缴纳人数为 0，
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补充法律意见书（二）
京德化工实际员工人数大约为 15 人左右，做化工贸易不需要大量的人工投入。
根据《公司法》及相关规定，“注册资本”的登记管理为“认缴登记制”，对
公司注册资本的实缴已经没有期限承诺限制，也没有认缴最低限制。发行人与
京德化工交易均要求先款后货，报告期内交易不存在异常情况，根据网络查询
结果、走访情况，京德化工不存在被列为失信被执行人情形，京德化工 2022
年全年销售收入约为 2.5 亿元，其业务模式遵循以销定采的原则，向发行人采
购的工业异辛烷均已对外销售，发行人对京德化工销售真实，2021 年发行人
与京德化工仅存在零星销售，金额较小，2022 年及 2023 年 1-3 月，发行人向
京德化工销售工业异辛烷平均单价分别为 6,817.21 元/吨和 6,944.18 元/吨，发
行人整体销售工业异辛烷平均单价分别为 6,732.15 元/吨和 6,850.50 元/吨，市
场平均单价分别为 6,767.38 元/吨和 6,991.92 元/吨，上述价格较为接近，相关
业务定价公允。
发行人控股股东、实际控制人及董监高与京德化工不存在关联关系，亦不
存在相关利益安排。
二、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解公司与京德化工的合作情况；
2、查阅京德化工工商信息等公开资料，走访、函证相关客户，获取京德
化工财务报表及工业异辛烷的销售明细表，对比分析公司对京德化工销售工业
异辛烷价格的公允性。
本所律师核查后认为：京德化工在成立不久后即成为发行人前五大客户的
原因具有合理性，其经营规模与其实缴资本、社保人数相匹配，拥有大额销售
化工产品的能力，向发行人采购工业异辛烷均已对外销售，相关销售真实、定
价公允，发行人控股股东、实际控制人及董监高与京德化工不存在关联关系，
亦不存在相关利益安排。
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，为编号TCYJS2023H0859的《浙江天册律师事务所关于岳阳兴
长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
之签署页）
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：邱志辉
签署：___________
经办律师：朱纯怡
签署：___________
经办律师：刘珂豪
签署：___________
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