关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象

    发行股票的第二轮审核问询函的回复




              保荐人（主承销商）



        （北京市朝阳区安立路66号4号楼）




                二〇二三年六月


                      1-1
深圳证券交易所：

    贵所于 2023 年 6 月 16 日出具的《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特
定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120102 号）（以下简称
“审核问询函”）已收悉。岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”、
“公司”或“发行人”）与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、
“保荐人”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方对审核问询函所
列问题进行了逐项核实和回复（以下简称“本回复”）。同时，发行人根据审核
问询函要求对申请材料进行了相应的修改、补充。现就本次审核问询函提出的书
面问题回复如下，请予审核。

    如无特别说明，本回复所使用的简称或名词释义与《岳阳兴长石化股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》（以下简称“募集
说明书”）中一致。

    本回复中的字体代表含义如下：

         字体                                     含义
黑体（加粗）           审核问询函所列问题
宋体（不加粗）         审核问询函所列问题的回复
楷体（加粗）           对本回复、募集说明书等申请文件的修订、补充

    本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。




                                   1-2
                                                           目       录

问题一............................................................................................................................ 4
其他事项...................................................................................................................... 10




                                                                1-3
    问题一

    发行人主营业务为能源化工、化工新材料以及成品油零售等，所属行业为
“C25 石油加工、炼焦和核燃料加工业”。

    请发行人补充说明公司主营业务是否符合产业政策相关要求。

    请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、请发行人补充说明公司主营业务是否符合产业政策相关要求

    （一）发行人的生产经营符合国家产业政策

    公司主要从事石油化工产品的研发、生产和销售，主营业务涵盖能源化工、
化工新材料以及成品油零售，根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），公司所属行业为“C25 石油、煤炭及其他燃料加工业”中“C251 精炼石
油产品制造”项下“C2511 原油加工及石油制品制造”，即公司所处行业为石油
化工行业。

    石油化工行业是我国重要的支柱产业，与国民经济发展息息相关。近年来，
国家高度重视并持续大力扶持石化行业的发展，并出台了一系列产业政策，具体
如下：

 序号    发布时间     发布机构     产业政策名称              指导内容
                     工业和信息                    提 出 加 快推进传统产业改造提
                                    《关于“十四
                     化部、国家                    升，大力发展化工新材料和精细
         2022 年 3                五”推动石化化
   1                 发改委、科                    化学品，加快发展高端聚烯烃，加
            月                    工行业高质量发
                     学技术部等                    速石化化工行业质量变革、效率
                                  展的指导意见》
                       6 部委                      变革、动力变革。
                                                   启动实施钢铁、有色、建材、石化
                       国家发改   《关于印发促进
                                                   等重点领域企业节能降碳技术改
         2022 年 2   委、工业和   工业经济平稳增
   2                                               造工程。加快实施制造业核心竞
            月       信息化部等   长的若干政策的
                                                   争力提升五年行动计划和制造业
                       12 部委        通知》
                                                   领域国家专项规划重大工程。
                                                   提出加快实施先进化工材料产业
                                                   链建设行动；实施“五好”化工
                                  《湖南省石化行   园区建设行动；实施产业链协同
         2022 年 2   湖南省工业
   3                              业“十四五”发   创新提升行动；实施石化行业质
            月       和信息化厅
                                      展规划》     量品牌建设行动；促进石化企业
                                                   安全绿色发展；加强石化行业人
                                                   才队伍建设。


                                       1-4
序号   发布时间     发布机构     产业政策名称               指导内容
                                                  提出推动能源、焦化、有色金属、
                     国家发改                     石化化工、化学原料药、电镀、工
                   委、生态环   《“十四五”全    业 涂 装 、包装印刷等重点行业
       2021 年
  4                境部、工业   国清洁生产推行    “一行一策”绿色转型升级，加
        10 月
                   和信息化部       方案》        快存量企业及园区实施节能、节
                   等 10 部委                     水、节材、减污、降碳等系统性清
                                                  洁生产改造。
                                《石化化工重点
                     国家发改
                                行业严格能效约    提出推动炼油、乙烯、合成氨、电
       2021 年     委、工业和
  5                             束推动节能降碳    石等重点行业绿色低碳转型，确
        10 月      信息化部等
                                行动方案（2021-   保如期实现碳达峰目标。
                       5 部委
                                    2025）》
                                                  提出新材料产业为湖南省发展方
                                《湖南省“十四
       2021 年 8   湖南省人民                     向之一。“十四五”期间重点发展
  6                             五”战略性新兴
          月       政府办公厅                     先进化工材料、先进复合材料等
                                产业发展规划》
                                                  优势产业领域。
                                《中华人民共和
                                国国民经济和社
                                                  保持原油稳产增产；改造提升石
       2021 年 3                会发展第十四个
  7                 全国人大                      化、钢铁等产业布局和结构；推进
          月                    五年规划和 2035
                                                  钢铁、石化等行业绿色化改造。
                                  年远景目标纲
                                      要》
                                                  加快实施石化、化工等行业绿色
                                                  化。推行石化、化工产品绿色设
                                《关于加快建立    计,建设绿色制造体系。依法在高
       2021 年 2                健全绿色低碳循    耗能行业实施强制性清洁生产审
  8                 国务院
          月                    环发展经济体系    核；加快实施排污许可制度；完善
                                  的指导意见》    “散乱污”企业认定办法,分类
                                                  实施关停取缔、整合搬迁、整改提
                                                  升等措施。
                                                  在化工新材料、高端专用化学品
                   中国石油和   《石油和化学工    等领域提高核心技术装备自主可
       2021 年 1
  9                化学工业联   业“十四五”发    控能力，加快落后产能淘汰和无
          月
                     合会           展指南》      效产能退出，加快发展高端石化
                                                  产品、化工新材料。
                                                  依托长岭炼化、巴陵石化、湖南中
                                                  创、岳阳兴长等骨干企业，发挥特
                                                  色催化材料对化工新材料产业创
                                《湖南省化工新    新的支撑作用，做大做强石化原
       2021 年 1   湖南省工业   材料产业链五年    料及基础化工材料、功能高分子
 10
          月       和信息化厅   行动计划（2021-   新材料等，打造国家重要的石化
                                  2025 年）》     合成化工新材料为主导的新型循
                                                  环经济高新产业园，建成全省产
                                                  业转型升级和产教融合自主创新
                                                  的示范区。
                                                  提出以特种金属功能材料、高性
       2015 年 5                  《中国制造      能结构材料、功能性高分子材料、
 11                 国务院
          月                        2025》        特种无极非金属材料和先进复合
                                                  材料为发展重点，加快研发先进

                                     1-5
 序号   发布时间   发布机构   产业政策名称             指导内容
                                             新材料制备关键技术和装备，加
                                             强基础研究和体系建设，突破产
                                             业化制备瓶颈。高度关注颠覆性
                                             新材料对传统材料的影响，做好
                                             战略前沿材料提前布局和研制，
                                             加快基础材料升级换代；加大先
                                             进节能环保技术、工艺和装备的
                                             研发力度，加快制造业绿色改造
                                             升级；积极推行低碳化、循环化和
                                             集约化，提高制造业资源利用效
                                             率；强化产品全生命周期绿色管
                                             理，努力构建高效、清洁、低碳、
                                             循环的绿色制造体系。

    从以上产业政策可以看出，“十四五”期间，我国将大力推动石油化工行业
的产业结构调整、稳固产业链并实施产业链协同创新和绿色转型，并出台多项低
碳清洁生产以及传统产业改造相关政策，通过原料优化、技术创新、产品升级、
能源变革和落后产能淘汰等措施进一步改善石油化工行业的产业结构形态。

    公司围绕石油炼化过程产生的副产品 LPG 进行下游深加工，通过建设气体
分离装置、MTBE 装置以及烷基化等装置，不断延伸拓展碳三碳四产业链，开发
了丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷等产品，提升了石化产业的资源利用
率与经济效益，达到了“补链、延链、强链、稳链”的效果。上述业务布局符合
产业政策倡导的做大做强基础化工原料供应以及石化产业链协同发展的方向。

    公司以绿色、低碳转型为重点，不断优化生产工艺和开发清洁生产技术，从
生产源头上降低污染物的排放。公司能源化工产品的生产采用国内主流技术和设
备，在保证产品质量和产量稳定的同时，实现了节能环保，降低了碳排放。从产
品端看，公司采用气体分离技术通过物理提纯方式生产丙烯，气体分离装置自建
成投产至今，经历了数次改造升级，有效提升了装置对原料的提取效率，实现了
丙烯的高效绿色生产；液化石油气是一种优质、高效、清洁的低碳清洁能源，可
全部燃烧，无粉尘残留，广泛用作工业、商业和民用领域燃料；MTBE、工业异
辛烷主要应用于国六 B 清洁汽油的生产调和，可降低汽油燃烧的碳排放，减少空
气污染。上述业务的绿色、低碳转型符合产业政策倡导的石化行业绿色低碳的发
展方向。

    “十四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，逐步向化工新材


                                  1-6
料领域转型升级。公司先后攻克茂金属催化剂生产技术和聚合工艺，自主生产的
茂金属聚丙烯主要技术指标达到进口产品同等水平，具备较强的进口替代能力；
在特种酚的研究与生产领域，公司采用适合连续大规模生产的气相合成法，所生
产的产品纯度高、质量优异且具有成本优势。公司化工新材料业务板块符合产业
政策倡导的转型升级发展方向。

    综上，公司生产经营符合国家和地方产业政策的引导方向。

    （二）发行人主营业务不属于限制类和淘汰类产业

    根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）规定，《产
业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓励类、限制
类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类。允许类不列
入《产业结构调整指导目录》。

    公司主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块，根据《产
业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司各业务板块产品均不属于限制类和淘
汰类产业。具体情况如下：

                                   是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年
    业务板块           产品名称
                                       本）》中的淘汰类、限制类产业
                丙烯               不属于淘汰类、限制类产业
                液化石油气         不属于淘汰类、限制类产业
 能源化工
                MTBE               不属于淘汰类、限制类产业
                工业异辛烷         不属于淘汰类、限制类产业

                邻甲酚             不属于淘汰类、限制类产业
                                   茂金属聚丙烯系特种聚烯烃的一种，属于鼓励
                                   类产业（“第一类鼓励类”之“十一、石化化
                                   工”之“10、乙烯-乙烯醇共聚树脂、聚偏氯乙
                                   烯等高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙烯-辛烯共
 化工新材料                        聚物、茂金属聚乙烯等特种聚烯烃，高碳α烯
                茂金属聚丙烯       烃等关键原料的开发与生产，液晶聚合物、聚
                                   苯硫醚、聚苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈
                                   等工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开
                                   发和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可降
                                   解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、耐高温
                                   尼龙等新型聚酰胺开发与生产”）
 成品油零售     汽油、柴油         不属于淘汰类、限制类产业

    综上，公司主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的


                                   1-7
限制类和淘汰类产业。

    （三）发行人主营业务不属于淘汰落后和过剩产能行业

    根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好 2018
年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、《关于做
好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785 号）及
《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901
号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、《国务院关于化解产
能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以及《2015 年各地区淘汰
落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016 年
第 50 号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合
金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、
制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。

    因此，公司主营业务不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业。

    综上，公司主营业务符合国家相关产业政策。

    二、中介机构核查情况

    （一）核查程序

    保荐人和发行人律师履行了以下核查程序：

    1、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），分析发行人主营业务所
属行业；

    2、查阅发行人所属行业的产业政策，分析发行人主营业务是否符合国家产
业政策引导方向；

    3、查阅《产业结构调整指导目录（2019 年本）》相关分类，查阅《关于进
一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》等主管部门公布的政策文件，分析发行人主营业务是否属于淘汰
类、限制类产业及落后产能的范围，是否符合国家产业政策。




                                  1-8
    （二）核查意见

    经核查，保荐人和发行人律师认为：

    发行人生产经营符合国家和地方产业政策的引导方向，发行人主营业务不属
于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类和淘汰类产业，不属于国家
淘汰落后和过剩产能行业，发行人主营业务符合国家相关产业政策。




                                  1-9
    其他事项

    请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐
人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，
并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

    【回复】

    一、社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况

    本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 3 月 28 日获深圳证券交易所受理，
自本次发行申请受理日至本回复出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通
过网络检索等方式对发行人本次再融资相关媒体报道情况进行了核查，自公司本
次再融资申请获深圳证券交易所受理至本回复出具日，无重大舆情或媒体质疑情
况。

    二、保荐人核查情况

    （一）核查程序

    保荐人履行了以下核查程序：

    通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获深圳证券交易 所受理以
来相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并
与本次发行相关申请文件进行对比。

    （二）核查意见

    经核查，保荐人认为：

    发行人自本次发行申请获深圳证券交易所受理以来，无重大舆情或媒体质疑。
发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、
完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关
的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提
出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

    （以下无正文）




                                   1-10
     （本页无正文，为《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行
股票的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）




                                            岳阳兴长石化股份有限公司




                                                      年    月    日




                                1-11
   (此页无正文，为《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                          蔡子                 李志强




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                        年   月   日




                                 1-12
               关于本次问询意见回复报告的声明


    本人已认真阅读岳阳兴长石化股份有限公司本次问询意见回复报 告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应
法律责任。




    法定代表人/董事长签名：
                                  王常青




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月     日




                                 1-13