浙江天册律师事务所
关于
岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 3
第二部分 对《审核问询函》的回复 ....................................................................... 5
问题 1 ......................................................................................................................................... 5
3-2
补充法律意见书（三）
浙江天册律师事务所
关于岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
第一部分 引言
编号：TCYJS2023H0982 号
致：岳阳兴长石化股份有限公司
浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受岳阳兴
长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”、“发行人”或“公司”）的委
托，作为公司2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项
法律顾问，为公司本次发行提供法律服务，并已出具 TCLG2023H0376号《律师
工作报告》、TCYJS2023H0245号《法律意见书》、TCYJS2023H0514号《补充
法律意见书（一）》、TCYJS2023H0859号《补充法律意见书（二）》。
鉴于发行人于2023年6月16日收到深交所上市审核中心下发的“审核函
〔2023〕120102号”《关于岳阳兴长石化股份有限公司申请向特定对象发行股
票的第二轮审核问询函》（以下简称“《第二轮审核问询函》”），现本所律
师就《第二轮审核问询函》涉及的有关事项进行了核查，并出具本补充法律意
见书（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
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补充法律意见书（三）
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、
资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本
所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普
通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本补充法律意见书中涉及
的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出
具的报告引述。
除 非 单 独 说 明 ， 本 所 已 出 具 TCLG2023H0376 号 《 律 师 工 作 报 告 》 、
TCYJS2023H0245号《法律意见书》、TCYJS2023H0514号《补充法律意见书
（一）》、TCYJS2023H0859号《补充法律意见书（二）》中所述的出具依
据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
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补充法律意见书（三）
第二部分 对《审核问询函》的回复
问题 1
发行人主营业务为能源化工、化工新材料以及成品油零售等，所属行业为
“C25石油加工、炼焦和核燃料加工业”。
请发行人补充说明公司主营业务是否符合产业政策相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
一、请发行人补充说明公司主营业务是否符合产业政策相关要求
（一）发行人的生产经营符合国家产业政策
公司主要从事石油化工产品的研发、生产和销售，主营业务涵盖能源化
工、化工新材料以及成品油零售，根据国家统计局《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C25 石油、煤炭及其他燃料加工业”
中“C251 精炼石油产品制造”项下“C2511 原油加工及石油制品制造”，即
公司所处行业为石油化工行业。
石油化工行业是我国重要的支柱产业，与国民经济发展息息相关。近年
来，国家高度重视并持续大力扶持石化行业的发展，并出台了一系列产业政
策，具体如下：
序号 发布时间 发布机构 产业政策名称 指导内容
工业和信息 提出加快推进传统产业改造提
《关于“十四
化部、国家 升，大力发展化工新材料和精细
2022 年 3 五”推动石化化
1 发改委、科 化学品，加快发展高端聚烯烃，
月 工行业高质量发
学技术部等 加速石化化工行业质量变革、效
展的指导意见》
6 部委 率变革、动力变革。
启动实施钢铁、有色、建材、石
国家发改 《关于印发促进
化等重点领域企业节能降碳技术
2022 年 2 委、工业和 工业经济平稳增
2 改造工程。加快实施制造业核心
月 信息化部等 长的若干政策的
竞争力提升五年行动计划和制造
12 部委 通知》
业领域国家专项规划重大工程。
提出加快实施先进化工材料产业
《湖南省石化行 链建设行动；实施“五好”化工
2022 年 2 湖南省工业
3 业“十四五”发 园区建设行动；实施产业链协同
月 和信息化厅
展规划》 创新提升行动；实施石化行业质
量品牌建设行动；促进石化企业
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补充法律意见书（三）
序号 发布时间 发布机构 产业政策名称 指导内容
安全绿色发展；加强石化行业人
才队伍建设。
提出推动能源、焦化、有色金
国家发改 属、石化化工、化学原料药、电
委、生态环 《“十四五”全 镀、工业涂装、包装印刷等重点
2021 年 10
4 境部、工业 国清洁生产推行 行业“一行一策”绿色转型升
月
和信息化部 方案》 级，加快存量企业及园区实施节
等 10 部委 能、节水、节材、减污、降碳等
系统性清洁生产改造。
《石化化工重点
国家发改
行业严格能效约 提出推动炼油、乙烯、合成氨、
2021 年 10 委、工业和
5 束推动节能降碳 电石等重点行业绿色低碳转型，
月 信息化部等
行动方案（2021- 确保如期实现碳达峰目标。
5 部委
2025）》
提出新材料产业为湖南省发展方
《湖南省“十四
2021 年 8 湖南省人民 向之一。“十四五”期间重点发
6 五”战略性新兴
月 政府办公厅 展先进化工材料、先进复合材料
产业发展规划》
等优势产业领域。
《中华人民共和
国国民经济和社 保持原油稳产增产；改造提升石
2021 年 3 会发展第十四个 化、钢铁等产业布局和结构；推
7 全国人大
月 五年规划和 2035 进钢铁、石化等行业绿色化改
年远景目标纲 造。
要》
加快实施石化、化工等行业绿色
化。推行石化、化工产品绿色设
《关于加快建立 计,建设绿色制造体系。依法在高
2021 年 2 健全绿色低碳循 耗能行业实施强制性清洁生产审
8 国务院
月 环发展经济体系 核；加快实施排污许可制度；完
的指导意见》 善“散乱污”企业认定办法,分类
实施关停取缔、整合搬迁、整改
提升等措施。
在化工新材料、高端专用化学品
中国石油和 《石油和化学工 等领域提高核心技术装备自主可
2021 年 1
9 化学工业联 业“十四五”发 控能力，加快落后产能淘汰和无
月
合会 展指南》 效产能退出，加快发展高端石化
产品、化工新材料。
依托长岭炼化、巴陵石化、湖南
中创、岳阳兴长等骨干企业，发
挥特色催化材料对化工新材料产
《湖南省化工新 业创新的支撑作用，做大做强石
2021 年 1 湖南省工业 材料产业链五年 化原料及基础化工材料、功能高
10
月 和信息化厅 行动计划（2021- 分子新材料等，打造国家重要的
2025 年）》 石化合成化工新材料为主导的新
型循环经济高新产业园，建成全
省产业转型升级和产教融合自主
创新的示范区。
2015 年 5 《中国制造 提出以特种金属功能材料、高性
11 国务院
月 2025》 能结构材料、功能性高分子材
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补充法律意见书（三）
序号 发布时间 发布机构 产业政策名称 指导内容
料、特种无极非金属材料和先进
复合材料为发展重点，加快研发
先进新材料制备关键技术和装
备，加强基础研究和体系建设，
突破产业化制备瓶颈。高度关注
颠覆性新材料对传统材料的影
响，做好战略前沿材料提前布局
和研制，加快基础材料升级换
代；加大先进节能环保技术、工
艺和装备的研发力度，加快制造
业绿色改造升级；积极推行低碳
化、循环化和集约化，提高制造
业资源利用效率；强化产品全生
命周期绿色管理，努力构建高
效、清洁、低碳、循环的绿色制
造体系。
从以上产业政策可以看出，“十四五”期间，我国将大力推动石油化工行
业的产业结构调整、稳固产业链并实施产业链协同创新和绿色转型，并出台多
项低碳清洁生产以及传统产业改造相关政策，通过原料优化、技术创新、产品
升级、能源变革和落后产能淘汰等措施进一步改善石油化工行业的产业结构形
态。
公司围绕石油炼化过程产生的副产品 LPG 进行下游深加工，通过建设气
体分离装置、MTBE 装置以及烷基化等装置，不断延伸拓展碳三碳四产业链，
开发了丙烯、液化石油气、MTBE、工业异辛烷等产品，提升了石化产业的资
源利用率与经济效益，达到了“补链、延链、强链、稳链”的效果。上述业务
布局符合产业政策倡导的做大做强基础化工原料供应以及石化产业链协同发展
的方向。
公司以绿色、低碳转型为重点，不断优化生产工艺和开发清洁生产技术，
从生产源头上降低污染物的排放。公司能源化工产品的生产采用国内主流技术
和设备，在保证产品质量和产量稳定的同时，实现了节能环保，降低了碳排
放。从产品端看，公司采用气体分离技术通过物理提纯方式生产丙烯，气体分
离装置自建成投产至今，经历了数次改造升级，有效提升了装置对原料的提取
效率，实现了丙烯的高效绿色生产；液化石油气是一种优质、高效、清洁的低
碳清洁能源，可全部燃烧，无粉尘残留，广泛用作工业、商业和民用领域燃
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补充法律意见书（三）
料；MTBE、工业异辛烷主要应用于国六 B 清洁汽油的生产调和，可降低汽油
燃烧的碳排放，减少空气污染。上述业务的绿色、低碳转型符合产业政策倡导
的石化行业绿色低碳的发展方向。
“十四五”期间，公司持续推进产业链关键核心能力建设，逐步向化工新
材料领域转型升级。公司先后攻克茂金属催化剂生产技术和聚合工艺，自主生
产的茂金属聚丙烯主要技术指标达到进口产品同等水平，具备较强的进口替代
能力；在特种酚的研究与生产领域，公司采用适合连续大规模生产的气相合成
法，所生产的产品纯度高、质量优异且具有成本优势。公司化工新材料业务板
块符合产业政策倡导的转型升级发展方向。
综上，公司生产经营符合国家和地方产业政策的引导方向。
（二）发行人主营业务不属于限制类和淘汰类产业
根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40 号）规
定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成。不属于鼓
励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许
类。允许类不列入《产业结构调整指导目录》。
公司主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块，根据
《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，公司各业务板块产品均不属于限
制类和淘汰类产业。具体情况如下：
是否属于《产业结构调整指导目录（2019
业务板块 产品名称
年本）》中的淘汰类、限制类产业
丙烯 不属于淘汰类、限制类产业
液化石油气 不属于淘汰类、限制类产业
能源化工
MTBE 不属于淘汰类、限制类产业
工业异辛烷 不属于淘汰类、限制类产业
邻甲酚 不属于淘汰类、限制类产业
茂金属聚丙烯系特种聚烯烃的一种，属于
化工新材料 鼓励类产业（“第一类鼓励类”之“十
茂金属聚丙烯 一、石化化工”之“10、乙烯-乙烯醇共聚
树脂、聚偏氯乙烯等高性能阻隔树脂，聚
异丁烯、乙烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯
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补充法律意见书（三）
是否属于《产业结构调整指导目录（2019
业务板块 产品名称
年本）》中的淘汰类、限制类产业
等特种聚烯烃，高碳α烯烃等关键原料的
开发与生产，液晶聚合物、聚苯硫醚、聚
苯醚、芳族酮聚合物、聚芳醚醚腈等工程
塑料生产以及共混改性、合金化技术开发
和应用，高吸水性树脂、导电性树脂和可
降解聚合物的开发与生产，长碳链尼龙、
耐高温尼龙等新型聚酰胺开发与生产”）
成品油零售 汽油、柴油 不属于淘汰类、限制类产业
综上，公司主营业务均不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类和淘汰类产业。
（三）发行人主营业务不属于淘汰落后和过剩产能行业
根据国家发展和改革委员会、工业和信息化部等部门发布的《关于做好
2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554 号）、
《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕
785 号）及《关于做好 2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运
行〔2020〕901 号），全国产能过剩情况集中在钢铁、煤炭、煤电行业；根据
《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7 号）、
《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）以
及《2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化
部、国家能源局公告 2016 年第 50 号）等规定，国家淘汰落后和过剩产能行业
为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟
料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电
力、煤炭。
因此，公司主营业务不属于上述国家淘汰落后和过剩产能行业。
综上，公司主营业务符合国家相关产业政策。
二、查验与结论
本所律师履行了以下核查程序：
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补充法律意见书（三）
1、查阅《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），分析发行人主营业务
所属行业；
2、查阅发行人所属行业的产业政策，分析发行人主营业务是否符合国家产
业政策引导方向；
3、查阅《产业结构调整指导目录（2019年本）》相关分类，查阅《关于进
一步加强淘汰落后产能工作的通知》《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标
任务完成情况》等主管部门公布的政策文件，分析发行人主营业务是否属于淘
汰类、限制类产业及落后产能的范围，是否符合国家产业政策。
本所律师核查后认为：
发行人生产经营符合国家和地方产业政策的引导方向，发行人主营业务不
属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中限制类和淘汰类产业，不属于
国家淘汰落后和过剩产能行业，发行人主营业务符合国家相关产业政策。
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（本页无正文，为编号TCYJS2023H0982的《浙江天册律师事务所关于岳阳兴
长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》
之签署页）
本补充法律意见书正本一式六份，无副本。
本补充法律意见书出具日为 年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：____________
经办律师：邱志辉
签署：___________
经办律师：朱纯怡
签署：___________
经办律师：刘珂豪
签署：___________
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