湖北京山轻工机械股份有限公司
                         独立董事工作制度


                              第一章 总    则

    第一条 为了进一步完善湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）

治理结构，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损

害，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事

管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件以及《湖北京山轻工机械股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独

立客观判断关系的董事。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、

行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所

业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人

等单位或者个人的影响。



                         第二章 独立董事的任职条件

    第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

    第六条 公司独立董事人数不少于公司董事会总人数的三分之一，其中至少

包括一名会计专业人士。

    以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：

                                     1
    （一）具备注册会计师资格；

    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、

博士学位；

    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有 5 年以上全职工作经验。

    第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定

补足独立董事人数。

    第八条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有《独立董事管理办法》要求的独立性；

    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

   （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的其他条件。

    第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

    （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；

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    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公

司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

    独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事

会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同

时披露。

    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人

的附属企业，不包括根据《股票上市规则》的相关规定，与公司不构成关联关系

的附属企业。

    “重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规

定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定

的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人

员。



                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

    第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董

事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

       第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大

失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举

                                     3
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    第十二条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告

时按照有关要求向深圳证券交易所报送被提名人的相关资料，并保证内容的真实、

准确、完整。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深

圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董

事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议

的，应当取消该提案。

    第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。

中小股东表决情况应当单独计票并披露。

    第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可

以连任，但是连任时间不得超过六年。

    在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不

得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已在公司任职的独立董事，

其任职时间连续计算。

    第十五条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董

事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除

该独立董事职务。

    第十六条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解

除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及

时予以披露。

    独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职

并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按

规定解除其职务。

    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其

专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者

独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成

补选。
    第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会

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提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人

注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符

合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞

职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事

提出辞职之日起六十日内完成补选。



                             第四章 独立董事的职责

    第十八条 独立董事履行下列职责：

    （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列公司

与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

    （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

       第十九条   独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文

件赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议；

    （四）依法公开向股东征集股东权利；

    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

    独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数

同意。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正

常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

       第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

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    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第二十一条 公司董事会下设的薪酬与考核、提名委员会中独立董事应当占

有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级

管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

    第二十二条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、

中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事

应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材

料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注

到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进

行讨论和审议。

    第二十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数

同意后，提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认

为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方

可举行。

    第二十四条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

事项向董事会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；

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    （二）聘任或者解聘高级管理人员；

    （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就

下列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体

理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股

东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，

并在董事会决议和会议记录中载明。

    独立董事应当持续关注本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十

五条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国

证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会

和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。

涉及披露事项的，公司应当及时披露。

    公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和

深圳证券交易所报告。

    第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

    除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独

立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中

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小股东沟通等多种方式履行职责。

    第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职

报告应包括以下内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

    （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

    （三）对本制度第二十条、第二十三条、第二十四条和第二十五条所列事项

进行审议和行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权的情况；

    （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业

务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

    （五）与中小股东的沟通交流情况；

    （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

    （七）履行职责的其他情况。

    独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

    第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录

签字确认。

    独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责

过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，

构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事

会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

    独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

    第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就

投资者提出的问题及时向公司核实。

    第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高

履职能力。




                         第五章 独立董事专门会议
    第三十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以

                                   8
下简称独立董事专门会议）。会议应于召开前 3 天通知全体独立董事，情况紧急，

需尽快召开会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，经全体独

立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。

    第三十三条 本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条所列事项，

应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其

他事项。

    第三十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董

事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召

集并推举一名代表主持。

    第三十五条 如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关

人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

    第三十六条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）

或现场与通讯相结合的方式召开。

    第三十七条 独立董事原则上应该亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交

授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

    第三十八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手

表决、记名投票表决等。

    第三十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

    第四十条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见在会议记

录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。



                         第六章 独立董事的履职保障

    第四十一条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证

独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，

组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡须经董事会决策的事项，公司应

不迟于法律法规或《公司章程》规定的董事会通知期限提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以

                                    9
上独立董事认为材料不完整、论证不充分或提供不及时，可联名书面向董事会提

出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    第四十二条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会

办公室、董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。董事会秘书应当确保

独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立

董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

    第四十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可

以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到

阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监

会和深圳证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时

办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监

会和深圳证券交易所报告。

    第四十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由

公司承担。

    第四十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会

制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关

系的机构和人员取得其他利益。

    第四十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事

正常履行职责可能引致的风险。



                               第七章 附   则

    第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照《独立董事管理办法》等有关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家颁布的法

律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有

关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第四十八条 本制度所称“以上”，包含本数；“超过”、“高于”，不含
本数。

                                  10
第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效和实施。




                                   湖北京山轻工机械股份有限公司

                                             董   事   会

                                          二○二三年十二月




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