北京市炜衡律师事务所
关于秦川机床工具集团股份公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
之
专项法律意见书
北京市炜衡律师事务所
二〇二三年六月
北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层（100080）
16F,BlockA,China Technology Exchange Building,No66,North 4th Ring Road West,Haidian
District, Beijing, 100080, P.R.China
Tel: 8610-62684688 Fax: 8610-62684288
秦川机床工具集团股份公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之
专项法律意见书
致：秦川机床工具集团股份公司
北京市炜衡律师事务所（以下简称“本所”）系在中华人民共和国注册并执业
的律师事务所。根据秦川机床工具集团股份公司（以下简称“发行人”或“公司”）
之委托，本所兹委派张小炜律师、郭晓桦律师（以下合称“本所律师”），担任公
司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》等法律法规的相关规定，本所律师现就公司本次发行的发行过程及认购对象
的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据中国有关法律、法规和规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次发行有关的文件资料
和事实进行了核查和验证。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、
法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表
本法律意见。
本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及
经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境
外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和
发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判
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断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履
行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意
义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所
律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚
假和重大遗漏之处本法律意见书仅供公司本次发行股票之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得用于任何其他用途。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材
料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所，
并承担相应的法律责任。本所及经办律师同意发行人在其为本次发行所制作的相关
文件中自行引用或按照中国证监会或证券交易所的审核要求引用本法律意见书的相
关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
基于上述声明，本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进
行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，
本次发行已取得的授权和批准情况如下：
（一）发行人内部的批准和授权
1.2022 年 7 月 6 日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，审议了本次发
行的相关议案。
2.2022 年 8 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过了
本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3.2023 年 2 月 15 日，发行人召开了第八届董事会第二十二次会议，审议了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大
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会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》及
召开 2023 年第一次临时股东大会的议案并于次日发出召开 2023 年第一次临时股东
大会的会议通知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。
4.2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并再次授权董事
会办理本次发行的相关事宜。
5.2023 年 4 月 3 日，发行人召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公
司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协议>暨关
联交易的议案》，会议通知、会议流程及会议决议等内容符合法律、法规和《公司
章程》的规定。
（二） 本次发行履行的监管部门注册过程
1.2023年3月29日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发了《关于秦川
机床工具集团股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公
司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2.2023年5月11日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意秦川机床工具集团
股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号），同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得公司董事会、股东大会的批
准，通过了深交所的审核并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部
决策及外部审批程序，符合《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件的规定。
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二、关于本次发行过程和发行结果
（一）承销
根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）
签署的有关本次发行的承销协议，中信证券担任本次发行的主承销商。本次发行的
承销方式为代销。
本所律师认为，发行人与中信证券就本次发行签署的上述协议符合《管理办法》
第六十五条的规定。
（二）认购邀请
根据发行人与主承销商提供的资料，发行人与主承销商共同确定了本次发行认
购邀请书的发送对象名单，发行人和主承销商于2023年6月8日共向153家投资者发送
了本次发行的《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）及其附件《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发
行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，其中包括：
发行人A股前二十大股东（剔除关联方后）18家、证券投资基金管理公司36家、证
券公司17家、保险机构投资者6家、以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的
投资者76家，符合《实施细则》第三十三条的规定。
除上述153名投资者外，自2023年6月8日至2023年6月13日上午9:00前，主承销
商共向10名表达了认购意向的新增投资者发送了《认购邀请书》。本次发行共计向
163名投资者发送了认购邀请文件。
发行人与主承销商向上述投资者发出的《认购邀请书》事先约定选择发行对象、
收取认购保证金及投资者违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量
等事项的操作规则等内容，符合《实施细则》第三十二条的约定。同时，《认购邀
请书》要求私募投资基金应在申购前按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及附件《申购报价单》的内容符合相关法
律法规的要求，合法有效。
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（三）申购报价
本次发行的《申购报价单》均由《认购邀请书》的发送对象申报，并按照规定
发送至《认购邀请书》规定的地址。
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2023年6月13日9:00-12:00。发行人
及主承销商共收到20家投资者《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投
资者均提交了相关申购文件，且及时、足额缴纳了申购保证金（证券投资基金管理
公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金），
为有效申购。陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）
不参与本次向特定对象发行股票询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，
并与其他发行对象以相同价格认购本次向特定对象发行股票。上述投资者的具体申
购报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 法士特集团 不参与询价 43,285.13
2 华泰资产管理有限公司 11.18 4,000.00
11.32 4,000.00
3 UBS AG 10.55 7,100.00
10.35 12,900.00
4 工业母机产业投资基金（有限合伙） 12.25 10,000.00
10.60 9,000.00
5 景顺长城基金管理有限公司
10.10 14,000.00
6 泰康资产悦泰增享资产管理产品 10.11 4,000.00
7 泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品 10.11 6,000.00
宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合
8 11.72 4,000.00
伙）
陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业 11.72 4,800.00
9
（有限合伙） 9.54 5,000.00
11.72 4,000.00
10 陕西金资基金管理有限公司
9.54 5,000.00
10.54 9,750.00
11 中欧基金管理有限公司
10.17 9,850.00
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天
12 11.67 7,000.00
辰景晟 7 期私募证券投资基金
5
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
11.15 5,280.00
13 财通基金管理有限公司 10.75 12,580.00
10.31 18,330.00
14 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 11.13 8,000.00
11.88 5,100.00
15 国泰君安证券股份有限公司 11.52 8,650.00
11.24 9,350.00
16 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 10.62 7,900.00
11.34 4,000.00
17 诺德基金管理有限公司 10.86 10,570.00
10.61 17,742.00
10.73 20,000.00
18 陕西交控投资集团有限公司 10.52 30,000.00
10.13 49,000.00
江苏瑞华投资管理有限公司一瑞华精选 9 号
19 10.83 5,1000.00
私募证券投资基金
20 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 11.33 8,000.00
11.91 10,637.00
21 海通证券股份有限公司 11.05 10,737.00
10.69 13,837.00
参与本次发行认购的投资者均在《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行
股票拟发送认购邀请书的投资者名单》所列示的及新增发送《认购邀请书》的投资
者范围内。
经核查，本所律师认为，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，发行人、
主承销商共收到20名投资者回复的申购报价单，均为有效报价，符合《实施细则》
第四十三条的规定。
（四）发行价格、发行数量、发行对象的确定
1. 发行价格的确定
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年6月9日，本次发行的发行价格
不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A
6
股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交
易日A股股票交易总量）的80%，即9.54元/股。
发行人、主承销商根据市场化询价情况遵循“申购价格优先、申购金额优先和
收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行价格为11.13元/股。其中法士
特集团不参与询价，但接受前述发行价格。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《实施细则》第四十五
条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决议的规定。
2. 发行数量的确定
根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明
书（注册稿）》，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，发行
数量不超过269,811,273股（含269,811,273股），未超过本次发行前上市公司总股本
30%。根据询价结果，本次发行的发行数量为110,512,129股，未超过本次发行方案
中规定的拟发行股票数量上限（128,930,817股），且发行股数超过本次发行方案中
规定的拟发行股票数量上限的70%。
经核查，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议通过
的本次发行相关会议决议和中国证监会同意注册中有关发行数量的规定。
3. 发行对象的确定
根据《管理办法》《实施细则》及本次发行的发行方案，本次发行的发行对象
为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定
投资者，除法士特集团外，其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者
及其它符合法律法规规定的机构投资者、自然人等。
根据《认购邀请书》确定的程序和规则，发行人与主承销商共同协商确定本次
发行的发行对象共14名，情况如下：
序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
1 法士特集团 38,890,499 432,851,253.87 18个月
2 海通证券股份有限公司 9,557,053 106,369,999.89 6个月
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序号 认购对象 认购股数（股） 认购金额（元） 锁定期
3 工业母机产业投资基金（有限合伙） 8,984,725 99,999,989.25 6个月
4 国泰君安证券股份有限公司 8,400,718 93,499,991.34 6个月
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限
5 7,187,780 79,999,991.40 6个月
合伙）
南方天辰（北京）投资管理有限公
6 司-南方天辰景晟7期私募证券投资 6,289,308 69,999,998.04 6个月
基金
7 财通基金管理有限公司 4,743,935 52,799,996.55 6个月
陕西秦创原财金两链融合投资基金
8 4,312,668 47,999,994.84 6个月
合伙企业（有限合伙）
9 济南江山投资合伙企业(有限合伙) 4,175,993 46,478,802.09 6个月
华泰资产管理有限公司（代“华泰
10 优逸五号混合型养老金产品—中国 3,593,890 39,999,995.70 6个月
银行股份有限公司”）
11 UBS AG 3,593,890 39,999,995.70 6个月
宝鸡市工业高质量发展基金合伙企
12 3,593,890 39,999,995.70 6个月
业（有限合伙）
13 陕西金资基金管理有限公司 3,593,890 39,999,995.70 6个月
14 诺德基金管理有限公司 3,593,890 39,999,995.70 6个月
合计 110,512,129 1,229,999,995.77 -
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规范性
文件的规定。
（五）缴款及验资
1. 发出缴款通知
发行人于2023年6月13日向本次发行的14名发行对象发出了《秦川机床工具集团
股份公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。根
据《缴款通知书》，发行对象应按照要求在2023年6月16日前缴齐全部认购款项。
2. 签署认购协议
截至本法律意见书出具之日，发行人已与法士特集团签署了《附条件生效的非
公开发行股份认购协议》及《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议之补充协
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议》，与其他认购对象签署了《关于秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股
票之认购协议》（上述协议统称为“《股份认购协议》”）。本所律师认为，前述
《股份认购协议》合法有效，所附生效条件全部成就。
经核查，《股份认购协议》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销
管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，
合法有效。
3. 缴款与验资
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月19日出具的编号为希会
验字(2023)0015号、希会验字(2023)0016号的《验资报告》，截至2023年6月19日止，
发行人向特定投资者向特定对象发行人民币普通股（A股）股票110,512,129股，每
股 面 值人民币1.00 元 ，每股发行价格为人 民币 11.13元，实际募 集资金总额为
1,229,999,995.77元，扣除相关发行费用（不含增值税）合计人民币12,154,077.36元
后，募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元，其中新增注册资本（股本）为人民
币110,512,129.00元，余额人民币1,107,333,789.41元转入资本公积。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结
果合法有效，符合《实施细则》第四十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同
意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1054号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商已向
深交所报备之发行方案的要求。发行人本次发行的发行结果合法、有效，符合《管
理办法》的相关规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
根据最终确定的14名发行对象提供的相关资料并经本所律师在国家企业信用信
息公示系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询，上述发行对象均为中
国境内合法存续的机构、合格境外机构投资者或自然人，具备认购本次发行的股票
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的主体资格，其基本情况如下：
1. 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
企业名称 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
企业类型 有限责任公司（国有控股）
注册资本 50000 万元人民币
注册地址 陕西省西安市高新区西部大道 129 号
法定代表人 马旭耀（注）
统一社会信用代码 91610000220566671X
一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
经营范围
货物进出口;以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注：陕西省人民政府于2023年6月21日发布通知，任命马旭耀为法士特集团董事长，根据法
士特集团《公司章程》，董事长为公司法定代表人，目前正在办理工商变更。
2. 海通证券股份有限公司
企业名称 海通证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 1306420 万元人民币
注册地址 上海市广东路 689 号
法定代表人 周杰
统一社会信用代码 9131000013220921X6
证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基
金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金
经营范围
融产品;股票期权做市业务;中国证监会批准的其他业务,公司
可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
3. 工业母机产业投资基金（有限合伙）
企业名称 工业母机产业投资基金（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 1500000 万元人民币
主要经营场所 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东
10
路 183 号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
执行事务合伙人 国器元禾私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91320594MAC4H9Q80U
一般项目:股权投资;以私募基金从事股权投资、投资管理、资
产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案
经营范围
后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动）
4. 国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 890667.1631 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
许可项目:证券业务;证券投资咨询;证券公司为期货公司提供
中间介绍业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
经营范围 可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目:证券财务顾问服务。（除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
5. 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 100000 万元人民币
山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼
主要经营场所
622 室
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济
经营范围 咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
6. 南方天辰（北京）投资管理有限公司
企业名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
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企业类型 其他有限责任公司
注册资本 1000 万元人民币
注册地址 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
法定代表人 路云飞
统一社会信用代码 91110108780225592U
投资管理;资产管理。（“1、未经有关部门批准,不得以公开
方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
经营范围
诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
7. 财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 20000 万元人民币
注册地址 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
8. 陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙）
企业名称 陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 50000 万元人民币
主要经营场所 陕西省西咸新区沣西新城总部经济园 5 号楼 808 室
执行事务合伙人 西咸新区沣西新城基金管理有限公司
统一社会信用代码 91611104MAC70U488M
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 济南江山投资合伙企业(有限合伙)
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企业名称 济南江山投资合伙企业(有限合伙)
企业类型 有限合伙企业
注册资本 290000 万元人民币
济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1
主要经营场所
室
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
一般项目:以自有资金从事投资活动;融资咨询服务（除依法须
经营范围
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
10. 华泰资产管理有限公司
企业名称 华泰资产管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 60060 万元人民币
中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单
注册地址
元
法定代表人 赵明浩
统一社会信用代码 91310000770945342F
管理运用自有资金及保险资金,受托资金管理业务,与资金管
理业务相关的咨询业务,国家法律法规允许的其他资产管理业
经营范围
务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动】
11. 瑞士银行（UBS AG）
企业名称 瑞士银行（UBS AG)
企业类型 合格境外机构投资者
注册资本 385,840,847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich,Switzerland and Aeschenvorstadt
注册地址
1,4051 Basel,Switzerland
法定代表人 房东明
统一社会信用代码 QF2003EUS001
经营范围 境内证券投资。
12. 宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
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企业名称 宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 200000 万元人民币
陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路 1 号互联网产业园 1 号楼 26 层
主要经营场所
2605 室
执行事务合伙人 陕西金资基金管理有限公司、宝鸡工发投资本管理有限公司
统一社会信用代码 91610302MAC7NDBKX0
一般项目:以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目
经营范围
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
13. 陕西金资基金管理有限公司
企业名称 陕西金资基金管理有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 10000 万元人民币
西安经济技术开发区明光路 166 号西安工业设计产业园凯瑞
注册地址
B 座 A2402-3 室
法定代表人 万程
统一社会信用代码 91610132MA6U0N1G53
资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、
投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、
经营范围 投资咨询（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。
（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件
在有效期内经营，未经许可不得经营）
14. 诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 10000 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投
经营范围 资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）本次发行对象的备案情况
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经本所律师核查，本次发行的发行对象为中国境内合法存续的企业或自然人及
合格境外机构投资者，具备认购本次发行股票的主体资格。根据询价申购结果，保
荐人（主承销商）和本所律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投
资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
1.诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，
分别以其管理的资产管理计划产品参与本次向特定对象发行股票发行认购，该等资
产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构
私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办
法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成了资产管理计
划备案。
2.南方天辰（北京）投资管理有限公司为私募基金管理人，以其管理的南方天
辰景晟7期私募证券投资基金参与本次发行认购。作为私募基金管理人的南方天辰
（北京）投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，
南方天辰景晟7期私募证券投资基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案。
3.工业母机产业投资基金（有限合伙）、陕西秦创原财金两链融合投资基金合
伙企业（有限合伙）、宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）参与本次
发行认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投
资基金，已完成中国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
4.私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人，已按照相关规定在中国证券投资
基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。
5.UBS AG 属于合格境外机构投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记
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和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
6.法士特集团、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙
企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
7.华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品参与本次
认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的需要备
案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
8.海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，已取得《经
营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或资
产管理计划登记备案手续。
（三）关联关系核查
根据认购对象提交的《申购报价单》及相关材料、发行人及主承销商出具的书
面文件，发行对象中除法士特集团外不包括上市公司和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，亦不存在
上述机构及人员直接或间接参与认购本次发行股票的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行最终获得配售的14名认购对象具备本次发
行认购对象的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》及本次发行方案相关规定。
四、结论性意见
本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法
律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，发
行结果公平、公正。本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发
行对象签署的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，
内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
本法律意见书一式肆份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
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（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市炜衡律师事务所关于秦川机床工具集团股份公司
向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之专项法律意见书》之签
署页）
北京市炜衡律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
张小炜
经办律师（签字）： 经办律师（签字）：
张小炜 郭晓桦
年 月 日
18
