秦川机床工具集团股份公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二三年七月
1
上市公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
李 强 聂丽洁 李学楠
李 兵 马旭耀 刘金勇
王俊锋 杭宝军
秦川机床工具集团股份公司
年 月 日
2
3
4
5
6
7
特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：110,512,129 股
2、发行价格：11.13 元/股
3、募集资金总额：人民币 1,229,999,995.77 元
4、募集资金净额：人民币 1,217,845,918.41 元
5、新增股份前总股本：899,370,910 股
6、新增股份后总股本：1,009,883,039 股
7、新增股份本次可流通数量：0 股
8、股份预登记完成日期：2023 年 6 月 28 日
9、调整后 A 股每股收益：0.2723 元
二、新增股票上市安排
1、股票上市数量：110,512,129 股
2、股票上市时间：2023 年 7 月 7 日（上市首日），新增股份上市日公司股
价不除权，股票交易设涨跌幅限制
三、发行对象限售期安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，陕西法士特汽车传动集团有限责任
公司认购的股份自发行结束并上市之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认
购的股份自发行结束并上市之日起 6 个月内不得转让，自 2023 年 7 月 7 日起开
始计算。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
8
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市
要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
9
目 录
上市公司全体董事声明 ................................................................................................... 2
特别提示 ......................................................................................................................... 8
目 录........................................................................................................................... 10
释 义........................................................................................................................... 12
第一节 公司基本情况................................................................................................... 13
第二节 本次新增股份发行情况 .................................................................................... 14
一、发行股票类型和面值.......................................................................................... 14
二、本次发行履行的相关程序 .................................................................................. 14
三、发行时间 ............................................................................................................ 19
四、发行方式 ............................................................................................................ 19
五、发行数量 ............................................................................................................ 19
六、发行价格 ............................................................................................................ 20
七、募集资金和发行费用.......................................................................................... 20
八、募集资金到账及验资情况 .................................................................................. 21
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.............................................. 21
十、新增股份登记情况 ............................................................................................. 21
十一、发行对象认购股份情况 .................................................................................. 22
十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见......................................................... 32
十三、发行人律师的合规性结论意见 ....................................................................... 33
第三节 本次新增股份上市情况 .................................................................................... 34
一、新增股份上市批准情况 ...................................................................................... 34
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 34
三、新增股份的上市时间.......................................................................................... 34
四、新增股份的限售安排.......................................................................................... 34
第四节 本次股份变动情况及其影响............................................................................. 35
一、本次发行前后前十名股东情况对比.................................................................... 35
10
二、股本结构变动情况 ............................................................................................. 35
三、本次发行对公司的影响 ...................................................................................... 37
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ................................................. 38
第五节 财务会计信息分析 ........................................................................................... 39
一、报告期内主要财务数据 ...................................................................................... 39
二、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 41
第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 43
一、发行人................................................................................................................ 43
二、保荐人（主承销商）.......................................................................................... 43
三、发行人律师事务所 ............................................................................................. 43
四、审计机构 ............................................................................................................ 44
五、验资机构 ............................................................................................................ 44
第七节 保荐人的上市推荐意见 .................................................................................... 45
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................ 45
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ...................................... 45
第八节 其他重要事项................................................................................................... 46
第九节 备查文件 .......................................................................................................... 47
一、备查文件 ............................................................................................................ 47
二、查询地点 ............................................................................................................ 47
三、查询时间 ............................................................................................................ 48
11
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/发行人/秦川机床 指 秦川机床工具集团股份公司
公司章程 指 《秦川机床工具集团股份公司章程》
本次发行/本次向特定对象发 秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行
指
行 A 股股票
秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行
本上市公告书 指
A 股股票上市公告书
法士特集团 指 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
保荐人（主承销商）/中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、炜衡律师 指 北京市炜衡律师事务所
审计机构、发行人会计师、希
指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
格玛
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施
《实施细则》 指
细则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
12
第一节 公司基本情况
公司中文名称 秦川机床工具集团股份公司
公司英文名称 Qinchuan Machine Tool & Tool Group Share Co., Ltd.
法定代表人 李强
住所 陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号
办公地址 陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号
邮编 721009
发行前注册资本 899,370,910 元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 秦川机床
股票代码 000837.SZ
成立日期 1998 年 7 月 10 日
上市日期 1998 年 9 月 28 日
统一社会信用代码 9161000071007221XC
所属行业 C3421 金属切削机床制造业
通用及专用设备制造；黑色及有色金属加工；汽车零部件及配件
制造；铁路、船舶、航空航天和其他运输设备的配件制造；金属
制品；塑料制品；计算机、通信和其他电子设备制造；仪器仪表
经营范围 制造；软件和信息技术服务业；机械和设备修理；融资租赁；道
路货物运输；投资与咨询与服务；货物、技术的进出口经营（国
家禁止和限制的货物、技术除外）及代理业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
董事会秘书 李静
联系电话 0917-3670665
联系传真 0917-3670666
互联网网址 http://www.qinchuan.com/
电子邮箱 qinchuan@qinchuan.com
13
第二节 本次新增股份发行情况
一、发行股票类型和面值
本次发行为向特定对象发行股票。本次发行的股票为境内上市的人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策流程
1、2022 年 7 月 6 日，发行人召开了第八届董事会第十四次会议，审议了本
次发行的相关议案。
2、2022 年 8 月 24 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议并通
过了本次发行的相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3、2023 年 2 月 15 日，发行人召开了第八届董事会第二十二次会议，审议
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事
宜的议案》及召开 2023 年第一次临时股东大会的议案并于次日发出召开 2023
年第一次临时股东大会的会议通知。会议通知内容符合法律、法规和《公司章程》
的规定。
4、2023 年 3 月 3 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》，并再
次授权董事会办理本次发行的相关事宜。
5、2023 年 4 月 3 日，发行人召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）
14
的议案》 关于公司与特定对象签署<附条件生效的向特定对象发行股票认购协议
之补充协议>暨关联交易的议案》，会议通知、会议流程及会议决议等内容符合法
律、法规和《公司章程》的规定。
（二）本次发行履行的监管部门注册过程
1、2023 年 3 月 29 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于秦川机
床工具集团股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于 2023 年 3 月 30 日公告。
2、2023 年 5 月 11 日，中国证监会出具《关于同意秦川机床工具集团股份
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054 号），同意发行
人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
（三）发行过程
1、认购邀请书发送过程
发行人与保荐人（主承销商）已于2023年5月31日向深圳证券交易所报送了
《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者
名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年5月19日收市后发行人前20名股东
中的18名（不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司36家，
证券公司17家，保险公司6家，以及其他向发行人或主承销商表达过认购意向的
投资者投资者75家。
发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到10名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
序号 发行对象名称
1 庄丽
2 江苏银创资本管理有限公司
3 安联保险资产管理有限公司
4 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC
5 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
15
序号 发行对象名称
6 郭伟松
7 海通证券股份有限公司
8 长城证券股份有限公司
9 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
10 兴银成长资本管理有限公司
在发行人律师的见证下，发行人及主承销商在2023年6月8日至2023年6月13
日申购报价开始前以电子邮件或特快专递方式向163名投资者发送了《秦川机床
工具集团股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》 以下简称“《认购邀请书》”）
及《秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票申购报价单》 以下简称“《申
购报价单》”）等相关附件。以上名单不包含发行人和主承销商的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
经主承销商及发行人律师核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程
符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳
证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制
度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议，也符合向深交所
报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知
了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安
排等情形。
经主承销商及发行人律师核查，除发行人控股股东法士特集团接受市场竞价
结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的股票之外，本次
发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行
认购”的情形，也不存在“发行人及控股股东、实际控制人、主要股东向发行对
象作出保底收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象
提供财务资助或者补偿”的情形。
2、投资者申购报价情况
在发行人律师的全程见证下，2023年6月13日上午09:00-12:00，簿记中心共
收到20单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀
16
请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳申购保证金（证券投资
基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报
保证金），均为有效申购。上述投资者的具体申购报价情况如下：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸
1 五号混合型养老金产品—中国银行股 11.18 4,000 是 是
份有限公司”）
11.32 4,000
2 UBS AG 10.55 7,100 不适用 是
10.35 12,900
3 工业母机产业投资基金（有限合伙） 12.25 10,000 是 是
10.60 9,000
4 景顺长城基金管理有限公司 不适用 是
10.10 14,000
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康
5 10.11 4,000 是 是
资产悦泰增享资产管理产品”）
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康
6 10.11 6,000 是 是
资产聚鑫股票专项型养老金产品”）
宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业
7 11.72 4,000 是 是
（有限合伙）
陕西秦创原财金两链融合投资基金合 11.72 4,800
8 是 是
伙企业（有限合伙） 9.54 5,000
11.72 4,000
9 陕西金资基金管理有限公司 是 是
9.54 5,000
10.54 9,750
10 中欧基金管理有限公司 不适用 是
10.17 9,850
南方天辰（北京）投资管理有限公司-
11 11.67 7,000 是 是
南方天辰景晟 7 期私募证券投资基金
11.15 5,280
12 财通基金管理有限公司 10.75 12,580 不适用 是
10.31 18,330
13 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 11.13 8,000 是 是
11.88 5,100
14 国泰君安证券股份有限公司 11.52 8,650 是 是
11.24 9,350
15 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 10.62 7,900 不适用 是
17
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 投资者名称
（元/股） （万元） 保证金 效报价
11.34 4,000
16 诺德基金管理有限公司 10.86 10,570 不适用 是
10.61 17,742
10.73 20,000
17 陕西交控投资集团有限公司 10.52 30,000 是 是
10.13 49,000
江苏瑞华投资控股集团有限公司-瑞华
18 10.83 5,100 是 是
精选 9 号私募证券投资基金
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合
19 11.33 8,000 是 是
伙）
11.91 10,637
20 海通证券股份有限公司 11.05 10,737 是 是
10.69 13,837
3、发行价格、发行对象及获得配售情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 11.13 元/股，发行
股数为 110,512,129 股，募集资金总额为 1,229,999,995.77 元。
公司控股股东法士特集团以现金方式认购秦川机床本次向特定对象发行股
票，认购数量为本次向特定对象发行股票数量的35.19%，即按照本次发行前其持
有秦川机床的股份比例进行同比例认购，认购金额不超过432,851,258元，最终认
购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足1股
的尾数作舍去处理。法士特集团不参与本次向特定对象发行市场询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次向特
定对象发行的股票。除控股股法士特集团以外，参与本次发行申购报价的投资者
及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
18
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 38,890,499 432,851,253.87 18
2 海通证券股份有限公司 9,557,053 106,369,999.89 6
3 工业母机产业投资基金（有限合伙） 8,984,725 99,999,989.25 6
4 国泰君安证券股份有限公司 8,400,718 93,499,991.34 6
5 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7,187,780 79,999,991.40 6
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天
6 6,289,308 69,999,998.04 6
辰景晟 7 期私募证券投资基金
7 财通基金管理有限公司 4,743,935 52,799,996.55 6
陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企
8 4,312,668 47,999,994.84 6
业（有限合伙）
9 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 4,175,993 46,478,802.09 6
宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限
10 3,593,890 39,999,995.70 6
合伙）
11 陕西金资基金管理有限公司 3,593,890 39,999,995.70 6
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号
12 混合型养老金产品—中国银行股份有限公 3,593,890 39,999,995.70 6
司”）
13 诺德基金管理有限公司 3,593,890 39,999,995.70 6
14 UBS AG 3,593,890 39,999,995.70 6
合计 110,512,129 1,229,999,995.77 -
三、发行时间
本次发行时间为：2023 年 6 月 13 日（T 日）
四、发行方式
本次发行采取向特定对象发行的方式进行。
五、发行数量
本次发行的发行数量为 110,512,129 股，募集资金总额 1,229,999,995.77 元，
全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超
过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量
（ 269,811,273 股 ）， 未 超 过 本 次 发 行 方 案 中 规 定 的 拟 发 行 股 票 数 量 上 限
（128,930,817 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
19
的 70%。
本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东
大会审议通过的本次发行的发行方案。
六、发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即
2023 年 6 月 9 日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，
下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，
即发行价格不低于 9.54 元/股。
发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和
保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确
定的程序和规则，确定本次发行价格为 11.13 元/股，与发行底价的比率为 116.67%，
与申购报价日前 20 个交易日均价的比率为 92.97%。
法士特集团不参与本次发行的市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他
投资者以相同价格认购本次发行的股票。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发
行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
七、募集资金和发行费用
本 次 发 行 的 募 集 资 金 总 额 为 1,229,999,995.77 元 ， 扣 除 发 行 费 用
12,154,077.36 元（不含增值税），实际募集资金净额为 1,217,845,918.41 元。本次
发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册
的及本次发行方案中规定的募集资金总额 123,000.00 万元。
本次发行费用明细构成如下：
费用类别 不含增值税金额（元）
20
保荐承销费 10,547,169.81
审计验资费 849,056.60
律师费用 283,018.87
股份登记费 104,256.73
申报材料制作费 66,037.74
印花税 304,537.61
发行费用合计 12,154,077.36
八、募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 6 月 16 日止，发行对象已将认购资金共计 1,229,999,995.77 元
缴付中信证券指定的账户内。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（希会验字（2023）0015 号）。
2023 年 6 月 19 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（希会验字（2023）0016 号），确认本次募集资金已经到账。根据验资报告，
公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 110,512,129 股，每股面值 1 元，
每股发行价格为人民币 11.13 元，募集资金总额为 1,229,999,995.77 元；截至 2023
年 6 月 19 日 止 ， 公 司 已 收 到 中 信 证 券 转 付 扣 除 承 销 费 用 的 募 集 资 金
1,218,819,995.77 元（募集资金总额 1,229,999,995.77 元，扣除承销保荐费含税金
额人民币 11,180,000.00 元），均以货币出资。公司募集资金总额 1,229,999,995.77
元，扣除承销保荐费以及其他发行费用 12,154,077.36 元（不含增值税）后，实
际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 1,217,845,918.41 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币
110,512,129.00 元，增加资本公积人民币 1,107,333,789.41 元。
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况
公司已设立募集资金专用账户，并根据深圳证券交易所上市公司募集资金管
理有关规定，与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订募集资金监管协议，共
同监督募集资金的使用情况。
十、新增股份登记情况
2023 年 6 月 28 日，中国结算深圳分公司公司出具了《股份登记申请受理确
21
认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入上市公司的股东名册。
十一、发行对象认购股份情况
本次发行对象及其获配股数、金额的具体情况如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 38,890,499 432,851,253.87 18
2 海通证券股份有限公司 9,557,053 106,369,999.89 6
3 工业母机产业投资基金（有限合伙） 8,984,725 99,999,989.25 6
4 国泰君安证券股份有限公司 8,400,718 93,499,991.34 6
5 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） 7,187,780 79,999,991.40 6
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天
6 6,289,308 69,999,998.04 6
辰景晟 7 期私募证券投资基金
7 财通基金管理有限公司 4,743,935 52,799,996.55 6
陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企
8 4,312,668 47,999,994.84 6
业（有限合伙）
9 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 4,175,993 46,478,802.09 6
宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限
10 3,593,890 39,999,995.70 6
合伙）
11 陕西金资基金管理有限公司 3,593,890 39,999,995.70 6
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号
12 混合型养老金产品—中国银行股份有限公 3,593,890 39,999,995.70 6
司”）
13 诺德基金管理有限公司 3,593,890 39,999,995.70 6
14 UBS AG 3,593,890 39,999,995.70 6
合计 110,512,129 1,229,999,995.77 -
（一）发行对象基本情况
1、陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
名称 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司
统一社会信用代码 91610000220566671X
企业类型 有限责任公司（国有控股）
法定代表人 马旭耀
注册资本 50,000.00 万元人民币
22
住所 陕西省西安市高新区西部大道 129 号
一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
经营范围
口；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 38,890,499
限售期 18 个月
2、海通证券股份有限公司
名称 海通证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000013220921X6
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 周杰
注册资本 1,306,420.00 万元人民币
住所 上海市广东路 689 号
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交
易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产
经营范围
品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对
外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 9,557,053
限售期 6 个月
3、工业母机产业投资基金（有限合伙）
名称 工业母机产业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91320594MAC4H9Q80U
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 国器元禾私募基金管理有限公司
出资额 1,500,000.00 万元人民币
中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183
住所
号东沙湖基金小镇 19 栋 3 楼
一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
经营范围
事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
获配数量（股） 8,984,725
限售期 6 个月
23
4、国泰君安证券股份有限公司
名称 国泰君安证券股份有限公司
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
企业类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 贺青
注册资本 890,667.1631 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中
间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
经营范围 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 8,400,718
限售期 6 个月
5、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
名称 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370100MA953H6Y7A
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
出资额 100,000.00 万元人民币
住所 山东省济南市高新区颖秀路 1237 号奇盛数码一期办公楼 6 楼 622 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；社会经济咨询服
经营范围
务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 7,187,780
限售期 6 个月
6、南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 7 期私募证券投资基
金
认购对象的管理人南方天辰（北京）投资管理有限公司的基本信息如下：
名称 南方天辰（北京）投资管理有限公司
统一社会信用代码 91110108780225592U
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 路云飞
注册资本 1000 万元人民币
24
住所 北京市海淀区车道沟 10 号院 3 号科研办公楼 6 层
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股） 6,289,308
限售期 6 个月
7、财通基金管理有限公司
名称 财通基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 吴林惠
注册资本 20,000.00 万元人民币
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围 许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
获配数量（股） 4,743,935
限售期 6 个月
8、陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙）
名称 陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91611104MAC70U488M
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西咸新区沣西新城基金管理有限公司
出资额 50,000.00 万元人民币
住所 陕西省西咸新区沣西新城总部经济园 5 号楼 808 室
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
获配数量（股） 4,312,668
限售期 6 个月
9、济南江山投资合伙企业（有限合伙）
25
名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370112MA3U7G7U12
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司
出资额 290,000.00 万元人民币
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 4,175,993
限售期 6 个月
10、宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
名称 宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610302MAC7NDBKX0
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陕西金资基金管理有限公司、宝鸡工发投资本管理有限公司
出资额 200,000.00 万元人民币
陕西省宝鸡市渭滨区滨河南路 1 号互联网产业园 1 号楼 26 层 2605
住所
室
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外,
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股） 3,593,890
限售期 6 个月
11、陕西金资基金管理有限公司
名称 陕西金资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91610132MA6U0N1G53
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 万程
注册资本 10,000.00 万元人民币
西安经济技术开发区明光路 166 号西安工业设计产业园凯瑞 B 座
住所
A2402-3 室
资产管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资
管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）、投资咨询
经营范围 （不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范
围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未
经许可不得经营）
26
获配数量（股） 3,593,890
限售期 6 个月
12、华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品—中国
银行股份有限公司”）
认购对象的管理人华泰资产管理有限公司的基本信息如下：
名称 华泰资产管理有限公司
统一社会信用代码 91310000770945342F
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 赵明浩
注册资本 60,060.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业
经营范围 务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 3,593,890
限售期 6 个月
13、诺德基金管理有限公司
名称 诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
企业类型 其他有限责任公司
法定代表人 潘福祥
注册资本 10,000.00 万元人民币
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围 （三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股） 3,593,890
限售期 6 个月
14、UBS AG
名称 UBS AG
合格境外机构投资者
证券投资业务许可证 QF2003EUS001
编号
27
企业性质 合格境外机构投资者
法定代表人（分支机
房东明
构负责人）
注册资本 385.840.847 瑞士法郎
Bahnhofstrasse 45，8001 Zurich，Switzerland and Aeschenvorstadt 1，
住所 4051 Basel，Switzerland
Switzerland
经营范围 境内证券投资
获配数量（股） 3,593,890
限售期 6 个月
（二）发行对象与发行人的关联关系
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为法士特集团，为公司控股
股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的规定，法士特集
团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。有关本次发行的相关议案
在提交发行人董事会审议时，不涉及关联董事回避表决，独立董事就该关联交易
事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东大会在审议本次发行股票相关
事项时，法士特集团已对公司 2022 年第二次临时股东大会、2023 年第一次临时
股东大会审议的相关议案回避表决。
除法士特集团外，本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方。
（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排
最近一年，法士特集团及其关联方与公司之间的重大交易已进行相关信息披
露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅秦川机
床登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，法士特集团及其关联方
与公司之间未发生其它重大交易。除法士特集团外，其他发行对象与公司最近一
年不存在重大交易情况。
28
（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本上市公告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外
的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相
关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的要求，保荐人（主承销商）
须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
1、法士特集团参与本次向特定对象发行股票的资金来源合法合规，为自有
资金或自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资
金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情
形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或
其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他
关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供
的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过
与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银
行理财产品或资金池的情形。
2、除法士特集团外，本次认购的其他对象在参与本次发行提交《申购报价
单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接
或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务
资助或者补偿的情形。
（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》 私募投资基金监督管理暂行办法》
29
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要
按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发
行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规
范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况
如下：
（1）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案
手续的情况如下：
UBS AG 为合格境外投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私
募资产管理计划备案管理办法（试行）》规定的私募基金或资产管理计划，无需
履行相关的私募基金或资产管理计划登记备案手续。
法士特集团、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、济南江山投资合伙
企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购，不属于《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
私募投资基金，无需办理私募基金登记备案手续。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品参与本
次认购发行，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的
需要备案的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司为证券公司，已取得《经
营证券期货业务许可证》，其认购资金为自有资金，无需履行相关的私募基金或
30
资产管理计划登记备案手续。
（2）需要备案的情形
工业母机产业投资基金（有限合伙）、陕西秦创原财金两链融合投资基金合
伙企业（有限合伙）、宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）、南方天
辰（北京）投资管理有限公司-南方天辰景晟 7 期私募证券投资基金属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已完成中
国证券投资基金业协会要求的私募基金产品备案手续。
私募基金管理人陕西金资基金管理有限公司属于《中华人民共和国证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》所规定的投资基金管理人，已按照相关规定在中国证券
投资基金业协会完成了私募基金管理人登记备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金玉泉 978 号单一资产管理计划、
财通基金卧牛泉 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉合富 60 号单一资产管
理计划、财通基金安吉 100 号单一资产管理计划等 12 个产品参与本次发行认
购，其中各类资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券
期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等相关法律法规的规
定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 120 号单一资产管理计划、
诺德基金浦江 522 号单一资产管理计划、诺德基金浦江 588 号单一资产管理计
划、诺德基金浦江 668 号单一资产管理计划和诺德基金浦江 1070 号单一资产
管理计划等 5 个产品参与本次发行认购，其中各类资产管理计划已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理
办法（试行）》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案
登记手续。
（七）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
31
实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认
购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，
其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投资者和 C 类专业投资者；
普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为最低风险等级、C1-保守型、
C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型和 C5-积极型。本次向特定对象发
行股票风险等级界定为 R3 级，仅专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以
上的投资者可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请文件》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐人（主承销商）对本次发行的
获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风
序号 发行对象名称 投资者分类 险承受能力是否匹
配
1 陕西法士特汽车传动集团有限责任公司 B 类专业投资者 是
2 海通证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
3 工业母机产业投资基金（有限合伙） A 类专业投资者 是
4 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是
5 济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是
南方天辰（北京）投资管理有限公司-南方
6 A 类专业投资者 是
天辰景晟 7 期私募证券投资基金
7 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
陕西秦创原财金两链融合投资基金合伙企
8 A 类专业投资者 是
业（有限合伙）
9 济南江山投资合伙企业（有限合伙） C4 普通投资者 是
宝鸡市工业高质量发展基金合伙企业（有
10 A 类专业投资者 是
限合伙）
11 陕西金资基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五
12 号混合型养老金产品—中国银行股份有限 A 类专业投资者 是
公司”）
13 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是
14 UBS AG A 类专业投资者 是
十二、保荐人（主承销商）的合规性结论意见
经核查，保荐人（主承销商）中信证券认为：
32
1、秦川机床本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司
及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、秦川机床董事会及股东大会
审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向
深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深
圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的要求。
2、本次发行董事会确定的发行对象法士特集团的认购资金来源为自有（自
筹）资金，资金来源合法合规。法士特集团不存在以直接或间接方式接受发行人、
主承销商提供的财务资助或补偿的情形。
3、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的
关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其
控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方
向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
秦川机床本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，
充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
十三、发行人律师的合规性结论意见
发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其实施不存在法律障碍。
2、发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定，
发行结果公平、公正。
3、本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署
的《股份认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效。
4、本次发行的发行对象具备合法的主体资格。
33
第三节 本次新增股份上市情况
一、新增股份上市批准情况
2023 年 6 月 28 日，中国结算深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理
确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正
式列入上市公司的股东名册。
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点
新增股份的证券简称为：秦川机床；证券代码为：000837；上市地点为：深
圳证券交易所。
三、新增股份的上市时间
新增股份的上市时间为 2023 年 7 月 7 日。
四、新增股份的限售安排
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，法士特集团认购的股份自发行结束
并上市之日起 18 个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束并上市
之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相
关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让
股票另有规定的，从其规定。
34
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2023 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
持有有限售条
持股比例
股东名称 股东性质 持股数量（股） 件的股份数量
（%）
（股）
法士特集团 国有法人 316,499,048 35.19 206,000,000
陕西省产业投资有限公司 国有法人 101,196,554 11.25 -
中国长城资产管理股份有
国有法人 14,127,275 1.57 -
限公司
吴鸣霄 境内自然人 6,349,500 0.71 -
南方天辰（北京）投资管
基金、理财产
理有限公司－南方天辰景 4,095,100 0.46 -
品等
晟 7 期私募证券投资基金
吴广来 境内自然人 4,000,000 0.44 -
中国建设银行股份有限公
基金、理财产
司－信澳新能源产业股票 3,809,800 0.42 -
品等
型证券投资基金
余炜鹏 境内自然人 3,597,631 0.40 -
香港中央结算有限公司 境内自然人 3,408,613 0.38 -
钱超杰 境内自然人 3,250,800 0.36 -
合计 460,334,321 51.18 206,000,000
（二）本次发行后公司前十名股东情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023 年 6 月 27 日出具的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 10 名明细数据表》，本次向特定对象发行
新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：
持股比例 持有有限售条件的
股东名称 股东性质 持股数量（股）
（%） 股份数量（股）
陕西法士特汽车传动集团
国有法人 346,399,547 34.30 244,890,499
有限责任公司
陕西省产业投资有限公司 国有法人 92,202,954 9.13 -
35
中国长城资产管理股份有
国有法人 12,624,475 1.25 -
限公司
海通证券股份有限公司 国有法人 9,577,253 0.95 9,557,053
国泰君安证券股份有限公
国有法人 9,213,302 0.91 8,400,718
司
国器元禾私募基金管理有
基金、理财
限公司－工业母机产业投 8,984,725 0.89 8,984,725
产品等
资基金（有限合伙）
招商银行股份有限公司－
基金、理财
易方达创新成长混合型证 7,564,894 0.75 -
产品等
券投资基金
济南瀚祥投资管理合伙企 境内一般
7,187,780 0.71 7,187,780
业（有限合伙） 法人
香港中央结算有限公司 境外法人 6,895,085 0.68 -
境内自然
吴鸣霄 6,349,500 0.63 -
人
合计 506,999,515 50.20 279,020,775
注 1：陕西法士特汽车传动集团有限责任公司参与转融通业务，将 8,990,000 股出借给中国
证券金融股份有限公司，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移，实际持股 355,389,547
股，持股比例为 35.19%；
注 2：陕西省产业投资有限公司参与转融通业务，将 8,993,600 股出借给中国证券金融股份
有限公司，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移，实际持股 101,196,554 股，持股比
例为 10.02%；
二、股本结构变动情况
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 110,512,129 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行前后，公司
控股股东均为法士特集团、实际控制人均为陕西省国资委。本次向特定对象发行
完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》规
定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 本次发行后
股份类型 股份数量 占总股本比 股份数量（股）
股份数量（股） 占总股本比例
（股） 例
有限售条件
股份（不包括 206,000,000 22.90% 110,512,129 316,512,129 31.34%
高管锁定股）
无限售条件
股份（包括高 693,370,910 77.10% - 693,370,910 68.66%
管锁定股）
36
股份总数 899,370,910 100.00% 110,512,129 1,009,883,039 100.00%
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 110,512,129 股有限售条
件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，法
士特集团仍为公司控股股东，陕西省国资委仍为公司实际控制人，因此本次向特
定对象发行股票不会导致本公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司财务结构的影响
本次发行完成后，公司的总股本与净资产将相应增加，资金实力将得到显著
提高，资产负债率将得以进一步下降，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，
为公司业务进一步发展奠定坚实的财务基础。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补
充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不
变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生
变化，亦不产生资产整合事项。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质
的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，
有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。
（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
截至本上市公告书出具日，公司尚无调整高级管理人员和科研人员的计划，
本次发行亦不会对高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，
若公司拟调整高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披
露义务。
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（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
本次发行完成后，公司实际控制人、第一大股东及其关联人与公司的业务关
系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
2、对关联交易的影响
本次发行的募集资金投资项目与公司发行对象之一的公司控股股东法士特
集团的主营业务存在明显差异，本次发行不会新增相关关联交易。若未来公司因
正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
五、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
单位：元/股
本次发行前 本次发行后
项目 2023 年 1-3 月/2023 2022 年度 2023 年 1-3 月/2023 2022 年度
年 3 月 31 日 /2022 年末 年 3 月 31 日 /2022 年末
基本每股收益 0.0646 0.3058 0.0575 0.2723
每股净资产 3.9598 3.8943 3.5265 3.4681
注1：发行前数据根据公司2022年年度财务报告、2023年一季度报告披露的财务数据计算；
注 2：发行后基本每股收益分别按照 2022 年度和 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后
总股本计算，发行后每股净资产分别按照 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日归属于母公司股东权益加
上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。
38
第五节 财务会计信息分析
一、报告期内主要财务数据
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度、2021 年度和 2022
年度的财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2023 年 1-3 月财
务报表未经审计。公司报告期合并报表主要财务数据如下:
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
2023 年 3 月 31 2022 年 12 月 31 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
资产总计 866,894.37 852,087.34 787,208.61 926,969.65
负债合计 448,684.45 439,973.63 399,980.65 638,372.68
所有者权益合计 418,209.92 412,113.71 387,227.96 288,596.97
归属于母公司股
356,136.84 350,239.19 322,449.71 215,316.24
东权益合计
少数股东权益 62,073.08 61,874.52 64,778.25 73,280.73
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业收入 100,739.63 410,109.14 505,239.61 409,508.26
营业成本 82,016.59 332,619.85 411,677.09 326,792.79
营业利润 6,685.82 28,826.05 34,772.73 25,490.98
利润总额 6,695.85 29,032.13 35,172.02 25,468.49
净利润 6,271.57 32,600.47 32,861.13 20,802.95
归属于母公司股
5,809.55 27,500.12 28,081.81 15,288.26
东的净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的
346.58 9,907.62 43,392.34 37,759.95
现金流量净额
39
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
投资活动产生的
-21,314.67 -9,628.86 30,064.58 -27,844.30
现金流量净额
筹资活动产生的
11,575.26 -6,309.88 -26,327.87 499.28
现金流量净额
现金及现金等价
-9,338.42 -5,841.45 47,098.62 10,335.90
物净增加额
（四）主要财务指标
2023 年 3 月 31 日 2022 年末/ 2021 年末/ 2020 年末/
项目
/2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
流动比率 1.48 1.48 1.40 1.18
速动比率 0.90 0.92 0.88 0.83
资产负债率（%） 51.76 51.63 50.81 68.87
总资产周转率（次） 0.12 0.50 0.59 0.46
应收账款周转率（次） 0.99 5.09 7.34 5.71
存货周转率（次） 0.54 1.88 2.43 2.10
归属于普通股
1.64 8.17 11.26 7.17
股东的净利润
加权平均
扣除非经常损
净资产收
益后归属于普
益率（%） 0.57 1.85 4.82 1.97
通股股东的净
利润
基本每股收益（扣非前，
0.06 0.31 0.38 0.22
元/股）
基本每股收益（扣非后，
0.02 0.07 0.16 0.06
元/股）
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、总资产周转率=营业收入/（期初资产总额+期末资产总额）×2
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值
7、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、基本每股收益、
扣除非经常性损益后基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算
40
二、管理层讨论与分析
（一）资产负债整体状况分析
报告期各期末，公司资产总额分别为 926,969.65 万元、787,208.61 万元、
852,087.34 万元和 866,894.37 万元，2021 年末资产总额减小主要系年内公司为聚
焦主业，有效控制类金融业务投资风险，将子公司秦川租赁和秦川保理进行了剥
离，相应的一年内到期的非流动资产（主要是融资租赁款）和其他流动资产（主
要是应收商业保理款）大幅减少所致。随着公司的发展和经营规模的扩大，公司
资产总额有所增加。
（二）偿债能力分析
报告期各期末，公司流动比率分别为 1.18 倍、1.40 倍、1.48 倍和 1.48 倍，
速动比率分别为 0.83 倍、0.88 倍、0.92 倍和 0.90 倍。报告期各期末，公司各项
偿债指标处于合理水平，本次发行募集资金到位后，资本结构将得到优化，公司
各项偿债指标将进一步改善。
（三）盈利能力分析
2020 年，为了优化企业营收结构和盈利能力，拓展下游产业链，公司收购
沃克齿轮 100%股权，同时强力推进内部改革，经营活力和业绩明显改善，实现
扭亏为盈并快速增长；2021 年，我国机床工具行业在良好的宏观经济条件下，
延续 2020 年下半年以来恢复性增长态势，市场需求持续改善，公司业绩持续改
善；2022 年，受我国制造业景气程度不及预期，及公司下游商用车行业更新换
代周期导致的行业波动低谷期影响，公司营业收入较上年同期有所下滑。2023
年 1-3 月公司营业收入、营业利润和利润总额降幅与 2022 年度各期相比收窄。
随着宏观环境的好转及下游制造业市场、商用车市场回暖，公司持续盈利能力不
存在重大不利变化。
公司及保荐人已在本次向特定对象发行 A 股股票之申报文件及以往公告中
对相关情况涉及的风险因素进行了充分提示。同时，本次向特定对象发行 A 股
股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行 A
股股票的条件，发行人上述业绩变化情况不影响发行上市条件及信息披露要求，
41
不构成本次发行的实质性障碍。
（四）现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为 37,759.95 万元、43,392.34
万元、9,907.62 万元和 346.58 万元。其中上述期间内销售商品、提供劳务收到的
现金分别为 276,602.82 万元、266,323.16 万元、222,911.71 万元和 66,834.58 万元。
公司存在销售以票据方式回款的情形，为了提升经营效率，通常在到期前背书转
让，该部分未体现在现金流量表的“销售商品、提供劳务收到的现金”科目。
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-27,844.30 万元、30,064.58
万元、-9,628.86 万元和-21,314.67 万元。2021 年，公司投资活动产生的现金流量
净额存在波动，主要为当期转让子公司秦川租赁及秦川保理股权收到现金所致。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 499.28 万元、-26,327.87 万
元、-6,309.88 万元和 11,575.26 万元。2021 年公司筹资活动产生的现金流净额减
少幅度较大，主要为当期取得的借款减少所致。
42
第六节 本次新增股份发行上市相关机构
一、发行人
名称：秦川机床工具集团股份公司
法定代表人：李强
住所：陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号
联系人：马红萍
联系电话：0917-3670898
传真：0917-3670666
二、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：陈熙颖、孟德望
项目协办人：刘垚
项目组其他成员：马博飞、魏开元、金浩、于国帅、陈骥腾、程敏、吴啸
联系电话：010-60836857
传真：010-60836857
三、发行人律师事务所
名称：北京市炜衡律师事务所
负责人：张小炜
住所：北京市海淀区北四环西路 66 号中国技术交易大厦 A 座 16 层
43
经办律师：张小炜、郭晓桦
联系电话：8610-62684688
传真：8610-62684288
四、审计机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办会计师：邱程红、白燕萍
联系电话：029-83620180
传真：029-83621820
五、验资机构
名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：吕桦
住所：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层
经办会计师：邱程红、白燕萍
联系电话：029-83620180
传真：029-83621820
44
第七节 保荐人的上市推荐意见
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况
公司与中信证券签署了《秦川机床工具集团股份公司（作为发行人）与中信
证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于非公开发行人民币普通股（A
股）并上市之承销保荐协议》。
中信证券指定陈熙颖、孟德望作为秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人；负责本次发行上市工作及股票发行
上市后的持续督导工作。
陈熙颖，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委
员会总监，曾负责或参与了金诚信 IPO 项目、华钰矿业 IPO 项目、安达维尔 IPO
项目、广联航空 IPO 项目、中国黄金 IPO 项目、科德数控 IPO 项目、雷电微力
IPO 项目、龙芯中科 IPO 项目、中金黄金再融资项目、科德数控非公开发行项目、
金诚信公开发行可转换债券项目、山东黄金重大资产重组项目。
孟德望，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司全球投资银行管理委
员会工业与先进制造行业组副总裁，作为项目主要成员参与了中金黄金重大资产
重组项目、银星能源重大资产重组项目、长远锂科 IPO 项目、三一重能 IPO 项
目、中金黄金股权激励项目、国电投氢能混改项目、中车产投混改项目。
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见
保荐人中信证券认为：秦川机床本次向特定对象发行股票上市符合《公司法》、
《证券法》、《注册办法》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，发行人向特定对象发行的股票具备在深交所上市的条件。中信证券同意推荐
秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
45
第八节 其他重要事项
自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对
公司有较大影响的其他重要事项。
本次发行新增股份上市时，发行人仍符合《注册办法》等相关法律、法规和
规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。
46
第九节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；
（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象
合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意
见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点
（一）发行人：秦川机床工具集团股份公司
办公地址：陕西省宝鸡市渭滨区姜谭路 22 号
电话：0917-3670898
传真：0917-3670666
（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：010-60836857
传真：010-60836857
47
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
48
（本页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之盖章页）
秦川机床工具集团股份公司
年 月 日
49
（本页无正文，为《秦川机床工具集团股份公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票上市公告书》之保荐人盖章页）
中信证券股份有限公司
年 月 日
50
