中信证券股份有限公司
关于秦川机床工具集团股份公司
使用募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川
机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）
2022年度向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《公司法》《证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审
慎核查，现出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2023年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公
司本次向特定对象发行A股股票110,512,129股，发行 价格为11.13元/股，募集
资金总额为人民币1,229,999,995.77元，扣除发行费用12,154,077.36元（不含增
值税），实际募集资金净额为1,217,845,918.41元。
2023年6月19日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定
对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会
验字（2023）0016号），确认本次募集资金已经到账。公司对上述募集资金采
取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户所在银行签订募集资金三方/四方
监管协议。
二、募集资金投资项目情况
1
根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定
对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投入以下项目，具
体情况如下：
单位：万元
序 募集资金使用计 实际募集资金净
项目名称 投资总额
号 划 额
秦创原秦川集团高档工业母
1 59,060.00 45,396.23 45,396.23
机创新基地项目（一期）
新能源汽车领域滚动功能部
2 20,000.00 18,000.00 18,000.00
件研发与产业化建设项目
新能源乘用车零部件建设项
3 15,000.00 12,955.00 12,955.00
目
复杂刀具产业链强链补链赋
4 11,700.00 10,000.00 10,000.00
能提升技术改造项目
5 补充流动资金 36,648.77 36,648.77 35,433.36
合计 142,408.77 123,000.00 121,784.59
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年7月19日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司使用
自筹资金先行投入，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币
31,669.64万元，本次拟置换31,669.64万元，具体情况如下：
单位：万元
序 实际募集资金 自筹资金预先 拟使用募集资金
项目名称 投资总额
号 金额 投入金额 置换金额
秦创原秦川集团高
1 档工业母机创新基 59,060.00 45,396.23 18,357.92 18,357.92
地项目（一期）
新能源汽车领域滚
2 动功能部件研发与 20,000.00 18,000.00 3,901.89 3,901.89
产业化建设项目
新能源乘用车零部
3 15,000.00 12,955.00 7,028.25 7,028.25
件建设项目
复杂刀具产业链强
4 链补链赋能提升技 11,700.00 10,000.00 2,381.58 2,381.58
术改造项目
合计 105,760.00 86,351.23 31,669.64 31,669.64
（二）自筹资金预先已支付发行费用的情况
公 司 本 次 向 特 定对 象 发 行 股票 承 销 保 荐费 及 其 他 发行 费 用 合 计人 民 币
2
1,215.41万元（不含税），其中承销保荐费1,054.72万元（不含税）已在募集资
金到位时由主承销商直接扣除，已使用自筹资金支付发行费用（不含税）为人
民币140.31万元，拟使用募集资金置换已支付发行费用为140.31万元，具体情况
如下：
单位：万元
发行费用金额 自筹资金已预先支付金 拟使用募集资金置
费用类别
（不含税） 额（不含税） 换金额
审计验资费 84.91 84.91 84.91
律师费用 28.30 7.92 7.92
股份登记费 10.43 10.43 10.43
申报材料制作费 6.60 6.60 6.60
印花税 30.45 30.45 30.45
合计 160.69 140.31 140.31
综上，本次拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金共计人民币31,809.96万元。
上述公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的情况
已由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《秦川机床工具集团股份公
司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2023）5008号）鉴证。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《募集说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募投项目的
自筹资金作出了安排，即“在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到
位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用
后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，
公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定
募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部
分由公司自筹解决。”
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金，符合公司募投项目建设及业务开展的实际需要，未改变募集资金用途，没
有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改
3
变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办法》的相
关规定。
五、公司履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年7月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币31,669.64万元
及已支付发行费用的自筹资金人民币140.31万元。募集资金置换的时间距募集
资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及公司
《募集资金使用管理制度》的规定要求。
（二）监事会审议情况
公司于2023年7月25日召开第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事
项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间
距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资
计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意
公司使用募集资金318,099,580.67元置换已预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募
集资金使用效率及实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违
规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，置换时间距
离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023
4
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求（2022年修订）》等相关规定。
因此，独立董事一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金的事项。
六、会计师事务所鉴证意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《秦川机床工具集团股份公
司募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2023）5008号），经审核，公司
管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的专项说明》，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定，在所有重大方面
如实反映了公司截至2023年7月19日止以自筹资金预先投入募投项目及已支付发
行费用的实际情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法
律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所
股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，内容及审议
程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不
影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对上述公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
5
行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用募
集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
陈熙颖 孟德望
中信证券股份有限公司
2023 年 7 月 26 日
