中信证券股份有限公司

                关于秦川机床工具集团股份公司

                使用非募集资金支付募投项目款

               并以募集资金等额置换的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川
机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）
2022年度向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《公司法》《证
券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则
（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022年修订）》等相关法律法规和规范性文件要求，对公司使用非
募集资金支付募投项目款并以募集资金等额置换的事项进行了审慎核查，现出
具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    2023年5月11日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出
具《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1054号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公
司本次向特定对象发行A股股票110,512,129股，发行 价格为11.13元/股，募集
资金总额为人民币1,229,999,995.77元，扣除发行费用12,154,077.36元（不含增
值税），实际募集资金净额为1,217,845,918.41元。

    2023年6月19日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定
对象发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会
验字（2023）0016号），确认本次募集资金已经到账。公司对上述募集资金采
取专户存储管理，并与保荐人、募集资金专户所在银行签订募集资金三方/四方
监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

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     根据《秦川机床工具集团股份公司2022年度向特定对象发行A股股票募集
说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及相关披露材料，公司本次向特定
对象发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额计划全部投入以下项目，具
体情况如下：
                                                                     单位：万元
序                                             募集资金使用计    实际募集资金净
             项目名称           投资总额
号                                                   划                额
     秦创原秦川集团高档工业母
1                                 59,060.00          45,396.23        45,396.23
     机创新基地项目（一期）
     新能源汽车领域滚动功能部
2                                 20,000.00          18,000.00        18,000.00
     件研发与产业化建设项目
     新能源乘用车零部件建设项
3                                 15,000.00          12,955.00        12,955.00
     目
     复杂刀具产业链强链补链赋
4                                  11,700.00         10,000.00        10,000.00
     能提升技术改造项目
5    补充流动资金                 36,648.77          36,648.77        35,433.36
             合计                142,408.77         123,000.00       121,784.59

     三、使用非募集资金支付募投项目款并以募集资金等额置换的情况

     （一）使用非募集资金支付募投项目款并以募集资金等额置换的基本情况

     公司本次募投项目均在建设过程中，部分合同已签订，结算方式是以银行
承兑汇票、信用证等方式支付；部分业务在实际操作中无法直接用募集资金支
付，如：1、部分募投项目需要购买部分进口设备，根据海关的操作要求，对于
购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费；2、应国外设备供应商要求需要
使用外币资金支付；3、为提高资金使用效率，节约财务费用，根据实际需要公
司以承兑汇票、供应链账单等方式支付等。

     为切实履行合同约定，提高资金使用效率，根据《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集
资金管理办法》等相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，
在募投项目实施期间，公司及子公司拟根据实际情况使用非募集资金支付募集
资金投资项目款项，并以募集资金等额置换。

     （二）使用非募集资金支付募投项目款并以募集资金等额置换的操作流程

     1、根据募投项目建设进度，由项目负责部门按照公司及子公司内部支付流
程申请款项，财务部门根据审批后的支付流程办理（或背书转让）银行承兑汇

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票、信用证等非募集资金方式支付。

   2、财务部门建立专项台账，逐笔统计使用非募集资金支付募投项目的款项，
按月编制非募集资金支付募投项目款项明细表，抄送保荐人和保荐代表人；

   3、保荐人及保荐代表人对上述明细表核查无异议后，财务部门至少每季度
向募集资金专管银行提出置换申请，由专管银行将通过非募集资金支付募投项
目款项的等额资金从募集资金专户转入公司及子公司一般账户。

   4、非背书转让支付的票据到期时，公司及子公司以自有资金支付到期应付
的资金，不再动用募集资金专户的资金。

   5、保荐人和保荐代表人对公司及子公司募集资金使用情况进行监督，公司
及子公司和募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询。

   四、对公司及子公司的影响

   公司及子公司使用非募集资金支付募投项目涉及的款项，再以募集资金进
行等额置换，有利于加快公司及子公司票据的周转速度，提高募集资金使用效
率，降低公司及子公司财务成本，符合股东和广大投资者利益，不影响募集资
金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情
形。

   五、公司履行的审议程序及相关意见

   （一）董事会审议情况

   公司于2023年7月25日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
使用非募集资金支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在
在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司及
子公司拟根据实际情况使用非募集资金支付募集资金投资项目款项，并以募集
资金等额置换。

   （二）监事会审议情况

   监事会认为：公司及子公司使用非募集资金支付募投项目涉及的款项，再
以募集资金进行等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低公司及子公司
财务成本，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，不

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存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司及子公司使用非
募集资金支付募投项目涉及的款项，再以募集资金进行等额置换。

   （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司拟使用非募集资金支付募投项目款并以募集资金等额
置换的事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司票据周转速度，
降低资金使用成本，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
用途的行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求（2022年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关
规定。

   因此，独立董事一致同意在募投项目实施期间使用非募集资金支付募投项
目款并以募集资金等额置换。

   六、保荐人核查意见

   经核查，保荐人认为：

   公司使用非募集资金支付募投项目款并以募集资金等额置换的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程
序。公司本次使用非募集资金支付募投项目款并以募集资金等额置换的事项符
合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法规的
规定。该事项不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

   综上，保荐人对上述公司使用非募集资金支付募投项目款并以募集资金等
额置换的事项无异议。

   （以下无正文）




                                  4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用非
募集资金支付募投项目款并以募集资金等额置换的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：
                   陈熙颖                 孟德望




                                                     中信证券股份有限公司

                                                        2023年 7 月 26 日