中信证券股份有限公司

           关于秦川机床工具集团股份公司使用部分暂时闲
           置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放
                               募集资金的核查意见



     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工
具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，
根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司使用部分
暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金事项进行了审慎核查，
并出具核查意见如下：

     一、2020年度非公开发行A股股票募集资金情况

     （一）募集资金基本情况

     公司于2021年7月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《 关 于核 准秦 川 机床 工具 集团 股 份公 司非 公开 发 行股 票的 批复 》 （证 监许 可
[2021]2500号），公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任
公司共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普 通股（A股）
206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00
元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币
628,301.88 元 （ 不 含 增 值 税 ） 后 ， 非 公 开 发 行 A 股 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
783,380,226.42 元 ， 其 中 增 加 股 本 人 民 币 206,000,000.00 元 ， 增 加 资 本 公 积 人 民 币
577,380,226.42元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.42元后，实际募集资金
净额为人民币782,426,240.00元。

     该募集资金经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了“希会验字
(2021)0041”《验资报告》。公司对上述募集资金采取专户存储管理，并与保荐人、

                                               1
募集资金专户所在银行签订募集资金三方/四方监管协议。

       （二）募集资金投资计划

       公司2020年度非公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
                                                                            单位：万元
序号                    项目名称                   项目总投资       拟使用募集资金金额

 1      高端智能齿轮装备研制与产业化项目              30,220.00               30,220.00
        高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造
 2                                                    18,068.30               15,000.00
        项目
 3      补充流动资金及偿还银行贷款                              -             34,708.00
                       合计                           48,288.30               79,928.00

       2021年9月13日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，
审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不
影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币
5.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保
本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。

       2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第三十次
会议，审议通过了2020年度非公开发行股票募集资金《关于使用暂时闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响该募集资金投资计划正常进行和募集资
金安全的情况下，使用最高不超过人民币2.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金
管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、
结构性存款等）。

       因上述使用部分闲置募集资金进行现金管理的有效期限即将期满，为提高募集资
金的使用效率，进一步增加公司的收益，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进
度，在不影响募集资金使用和确保资金安全的情况下，拟继续使用额度不超过人民币
1.2亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要
求、产品投资期限最长不超过12个月的现金管理产品，另外募集资金余额以协定存款
方式存放。

       二、募集资金闲置原因

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期且根据公司募集资金的使用计划，公司
的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为提高资金的使用效率，增加公司收益，从而

                                           2
为公司和股东谋取更多的投资回报，公司（含子公司）拟使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金。

   三、本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

   （一）投资额度及期限

   公司本次拟使用最高不超过人民币1.2亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管
理，产品期限不超过12个月，在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。

   （二）现金管理受托方的情况

   公司现金管理受托方拟为信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、
资金运作能力强的银行。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
之间不会存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

   （三）投资品种

   公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流
动性好的保本型现金管理产品，包括但不限于通知存款、结构性存款等。

   （四）授权事项

   董事会审议通过之日起12个月内，授权董事长在投资额度内行使该项投资决策权
并签署相关合同文件。

   （五）现金管理收益分配

   公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有，并严格按照
中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。

   四、以协定存款方式存放募集资金的相关情况

   根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关
规定，为提高资金效益、增加存款收益、保护投资者的权益，在不影响公司募集资金
投资项目正常实施进度的情况下，将公司本次非公开发行股票募集资金的存款余额以
协定存款方式存放，存款利率按与募集资金开户银行约定的存款利率执行，存款期限
根据募集资金投资项目现金支付进度而定，可随时取用。闲置募集资金用于现金管理
的额度不含协定存款。
                                    3
   公司将募集资金余额以协定存款方式存放，不改变存款本身性质，安全性高，流
动性好，风险可控。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保协定存款事宜的有
效开展和规范运行，确保募集资金安全。

   五、投资风险及风险控制措施

   （一）投资风险

   尽管公司拟购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，包括但不限于
结构性存款、定期存款、大额存单等，及以协定存款方式存放募集资金，风险可控，
但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资收益可能受到市场波动的影响。

   （二）风险控制措施

   1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范
运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务，规范使用
募集资金。

   2、公司将选择信誉好、规模大、资金运作能力强、具有合法经营资格的金融机
构发行的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。

   3、公司财务部门将跟踪投资产品情况，如评估发现存在可能影响资金安全等的
风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

   4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

   5、公司将依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露的义务。

   六、对公司的影响

   公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资
金，将在确保不影响募集资金投资项目建设及募集资金使用安排，并有效控制风险的
前提下进行，不会影响公司募集资金投资项目的开展，不会影响公司主营业务的正常
发展，亦不会变相改变募集资金用途。同时，通过对部分暂时闲置募集资金合理的现
金管理及以协定存款方式存放募集资金，符合公司及全体股东的利益。

   七、前十二个月内使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

                                       4
             截至2023年8月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                     产品类   实际使用   产品成立       产品到期     是否如期
 受托方            产品名称                                                                      收益金额
                                       型       金额       日             日           归还
上海浦东发       利多多公司稳利
                                     保本浮
展银行股份   22JG3799期（1个月早鸟
                                     动收益      2,000    2022-9-26     2022-10-26      是           4.92
有限公司宝    款）人民币对公结构性
                                       型
  鸡分行               存款
上海浦东发       利多多公司稳利
                                     保本浮
展银行股份   22JG3800期（3个月早鸟
                                     动收益      3,000    2022-9-26     2022-12-26      是          23.62
有限公司宝    款）人民币对公结构性
                                       型
  鸡分行               存款
中国工商银    中国工商银行挂钩汇率
                                     保本浮
行股份有限    区间累计型法人人民币
                                     动收益     12,000    2022-9-26     2022-12-29      是          86.52
公司宝鸡姜   结构性存款产品-专户型
                                       型
  谭支行        2022年第362期 F款
上海浦东发
             利多多公司稳利22JG38    保本浮
展银行股份
             期（1个月早鸟款）人民   动收益      4,000   2022-11-14     2022-12-14      是           9.50
有限公司宝
               币对公结构性存款        型
  鸡分行
中国工商银    中国工商银行挂钩汇率
                                     保本浮
行股份有限    区间累计型法人人民币
                                     动收益     10,000    2023-1-20      2023-1-31      是           8.86
公司宝鸡姜   结构性存款产品-专户型
                                       型
  谭支行        2023年第021期 A款
中国工商银    中国工商银行挂钩汇率
                                     保本浮
行股份有限    区间累计型法人人民币
                                     动收益     10,000     2023-2-3       2023-5-8      是          77.26
公司宝鸡姜   结构性存款产品-专户型
                                       型
  谭支行        2023年第031期 H款
上海浦东发       利多多公司稳利
                                     保本浮
展银行股份   23JG3041期（1个月早鸟
                                     动收益      1,000     2023-2-6       2023-3-6      是           2.33
有限公司宝    款）人民币对公结构性
                                       型
  鸡分行               存款
上海浦东发       利多多公司稳利
                                     保本浮
展银行股份   23JG3042期（3个月早鸟
                                     动收益      4,000     2023-2-6       2023-5-6      是          28.00
有限公司宝    款）人民币对公结构性
                                       型
  鸡分行               存款
中国工商银    中国工商银行挂钩汇率
                                     保本浮
行股份有限    区间累计型法人人民币
                                     动收益      8,000    2023-5-25      2023-8-25      是          60.49
公司宝鸡姜   结构性存款产品-专户型
                                       型
  谭支行        2023年第189期 C款
上海浦东发       利多多公司稳利
                                     保本浮
展银行股份   23JG3254期（1个月早鸟
                                     动收益      1,000    2023-5-29      2023-6-29      是           2.29
有限公司宝    款）人民币对公结构性
                                       型
  鸡分行               存款
上海浦东发       利多多公司稳利
                                     保本浮
展银行股份   23JG3255期（3个月早鸟
                                     动收益      4,000    2023-5-29      2023-8-29      是          28.00
有限公司宝    款）人民币对公结构性
                                       型
  鸡分行               存款
                   合 计                        59,000              -            -           -     331.80


                                                 5
   八、决策程序及专项意见说明

   （一）董事会审议情况

   公司于2023年9月19日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，
同意公司根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确
保资金安全的情况下，继续使用额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行
现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不超过
12个月的现金管理产品，并同意以协定存款方式存放募集资金余额。

   （二）监事会审议情况

   公司于2023年9月19日召开第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》。
经审议，监事会认为在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行及风险可控的前提
下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放，
有利于公司增加存款收益，提高资金效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司使用额度不超过人民币1.2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资
金余额以协定存款方式存放。

   （三）独立董事意见

   经审慎核查，独立董事认为：

   根据公司募集资金投资项目的投资计划和建设进度，在不影响募集资金使用和确
保资金安全的情况下，公司继续使用不超过人民币1.2亿元额度的暂时闲置募集资金
进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、产品投资期限最长不
超过12个月的现金管理产品，并以协定存款方式存放募集资金余额，有利于提高募集
资金的使用效率，进一步增加资金收益，符合公司和股东利益最大化原则，不存在变
相改变募集资金用途以及损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。该事项
符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
主板上市公司规范运作》等相关规定。

   因此，同意公司使用不超过人民币1.2亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管

                                     6
理并将募集资金余额以协定存款方式存放。

    九、保荐人核查意见

    经核查，保荐人认为：

    秦川机床已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部
控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议。公司本
次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款的方式存放募集资金的事项
经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款的方式存放募集资金不会
影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，
不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行。

    综上，保荐人对秦川机床使用不超过人民币1.2亿元额度的暂时闲置募集资金进
行现金管理并将募集资金余额以协定存款方式存放的事项无异议。

    （以下无正文）




                                    7
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于秦川机床工具集团股份公司使用部
分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的核查意见》之
签署页）




   保荐代表人：
                   陈熙颖                 孟德望




                                                    中信证券股份有限公司

                                                           2023年9月19日