宜宾五粮液股份有限公司
                       审计委员会实施细则
          （本细则经公司第六届董事会2023年第12次会议审议通过)



                            第一章     总则
    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规则
以及《公司章程》的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
    第二条   董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
    第三条   公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告
工作。

                          第二章     人员组成
    第四条   审计委员会成员由三至五名董事组成，应当为不在公司担任高级
管理人员的董事，独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计
人士。
    第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条   审计委员会设召集人一名，由独立董事中的专业会计人士担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四条至第六条规定补足委员人数。
    第八条   审计委员会可下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联
络和会议组织等工作。




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                           第三章   职责权限
    第九条     下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
    （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
    第十条     审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
    第十一条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
    （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
    （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
    （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
    第十二条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及


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高级管理人员的不当影响。
    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

                            第四章   决策程序
       第十三条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料：
    （一） 公司相关财务报告；
    （二） 内外部审计机构的工作报告；
    （三） 外部审计合同及相关工作报告；
    （四） 公司对外披露信息情况；
    （五） 内外部审计机构出具的重大关联交易审计报告；
    （六） 其他相关事宜。
       第十四条 审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
    （一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
    （二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真
实；
    （三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交
易是否合乎相关法律法规；
    （四） 公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
    （五） 其他相关事宜。

                            第五章   议事规则
       第十五条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，
临时会议由两名及以上审计委员会委员提议召开，或召集人认为有必要时召开。
会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。
    委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲自出

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席会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。
    第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。审计委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
    第十八条 如有必要，经董事会批准，审计委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
    第二十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第二十一条    审计委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员
应当在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公
司董事会秘书保存。
    第二十二条    审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
    第二十三条    出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                            第六章     附则
    第二十四条   本实施细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
    第二十五条   本实施细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定有不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十六条   本制度所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
    第二十七条   本实施细则自董事会通过之日起执行，解释权、修订权归属公
司董事会。
                                       宜宾五粮液股份有限公司董事会
                                                     2023年12月29日


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