宜宾五粮液股份有限公司
                         提名委员会实施细则
         （本细则经公司第六届董事会2023年第12次会议审议通过)




                              第一章     总则

    第一条     为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结
构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、法规、规章、规则以及《公司章程》的规定，公司设立董
事会提名委员会，并制定本实施细则。
    第二条     董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公
司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

                           第二章      人员组成

    第三条     提名委员会成员由三至五名董事组成，独立董事应当过半数。
    第四条     提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第五条     提名委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工
作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第六条     提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据
上述第三条至第五条规定补足委员人数。

                           第三章      职责权限

    第七条     提名委员会负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
    （一）提名或者任免董事；


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    （二）聘任或者解聘高级管理人员；
    （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他事项。
    董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
    第八条   提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；
控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否
则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

                           第四章   决策程序

    第九条   提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公
司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，
形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
    第十条   董事、高级管理人员的选任程序：
    （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
    （二） 提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
    （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，形成书面材料；
    （四） 征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人
员人选；
    （五） 召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初
选人员进行资格审查；
    （六） 在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会
提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
    （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。




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                         第五章      议事规则

    第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全
体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)
主持。委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。独立董事委员因故不能亲
自出席会议的，应当书面委托其他独立董事代为出席。
    第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会会
议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，
必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
    第十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
    第十四条 如有必要，经董事会批准，提名委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
    第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十七条 提名委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，独立董事的意见应当在会议记录中载明；会议记录由公司董
事会秘书保存。
    第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
    第十九条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。

                            第六章     附则

    第二十条 本实施细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。
    第二十一条   本实施细则与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

                                   3
的规定有不一致的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
    第二十二条    本制度所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。
    第二十三条    本实施细则自董事会决议通过之日起执行。
    第二十四条   本实施细则解释权、修订权归属公司董事会。




                                          宜宾五粮液股份有限公司董事会
                                                      2023 年 12 月 29 日




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