法律意见书




                  安徽天禾律师事务所

                              关于

        安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度

向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性
                      之法律意见书




                    安徽天禾律师事务所

            ANHUI TIANHE         LAW OFFICE



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     电话：（0551）62642792          传真：（0551）62620450
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                       安徽天禾律师事务所关于
              安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度
  向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之
                                法律意见书
                                                       天律意 2023 第 01047 号

致：安徽安凯汽车股份有限公司

    安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）作为安徽安凯汽车股份有限公司（以
下简称“安凯客车”、“公司”或“发行人”）2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
行为（以下简称“本次发行”或“本次发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）及《证
券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就安凯
客车本次发行的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定作出的。

    2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可
查的信息作为制作本法律意见书的依据。




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    4、对于法律意见书所涉及的财务、审计和验资等非法律专业事项，本所律
师主要依赖于审计机构和验资机构出具的证明文件发表法律意见。本所在法律意
见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些
数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

    5、本所律师同意安凯客车部分或全部自行引用或按主管机关审核要求引用本
法律意见书的内容。但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为安凯客车本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供安凯客车为本次发行之目的使用，不得用作其他任何
目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对安凯客车本次发行的发行过程及认购对象合规定有
关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

     一、本次发行的批准和授权

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会审议通过

    2022 年 8 月 15 日，安凯客车召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于
公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发
行相关的议案。

    2023 年 2 月 21 日，安凯客车召开第八届董事会第二十二次（临时）会议。
因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法
律依据、审核方式等发生了变化，第八届董事会第二十二次（临时）会议补充审
议通过了《关于安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告的议案》关于与关联方签署<附条件生效的非公开发行
股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》关于提请股东大会授权董事会及
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其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开
2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的事项。

    2、国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过

    2022 年 9 月 24 日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了相关批复，原则
同意公司本次发行方案。

    3、股东大会审议通过

    2022 年 9 月 26 日，安凯客车依法定程序召开了 2022 年第三次临时股东大
会，会议审议通过了审议通过了董事会提交的与本次发行相关的议案。

    2023 年 3 月 10 日，安凯客车召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行相关的事项。

    （二）本次发行监管部门核准过程

    2023 年 3 月 22 日，深圳证券交易所下发了《关于安徽安凯汽车股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。

    2023 年 4 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安
徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2023 年 4 月 23 日，
有限期为 12 个月。

    综上所述，本所律师认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通
过，获得了国有资产监督管理部门授权单位的审批，通过了深交所的审核并获得
了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

     二、本次发行的发行过程合规性

    （一）发行价格、发行对象及获得配售情况


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      2022 年 8 月 15 日，公司与江淮汽车签署了关于本次发行的附条件生效的《股
份认购合同》，2023 年 2 月 23 日，签署了前述协议的补充协议，对本次发行的
认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。

      本次发行的认购对象为江淮汽车，配售结果如下：

 序号              发行对象             认 购 股 数 (股 )   认 购 金 额 (元 )     限售期
  1      安徽江淮汽车集团股份有限公司       206,185,567     999,999,999.95       36 个月
                 合计                       206,185,567     999,999,999.95          -

      （二）缴款及验资

      2023 年 5 月 15 日，发行人及保荐人国元证券向江淮汽车发送了《缴款通知
书》。要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。

      2023 年 5 月 16 日，发行对象已将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银
行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 17 日出具的容诚验字
[2023]230Z0109 号验资报告，截至 2023 年 5 月 16 日，国元证券已收到公司本次
发行的全部认购资金共计人民币 999,999,999.95 元。

      2023 年 5 月 17 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
[2023]230Z0109 号验资报告。经验证，截至 2023 年 5 月 16 日，国元证券已收到
公司本次发行的全部认购资金共计人民币 999,999,999.95 元。

      2023 年 5 月 17 日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。

      2023 年 5 月 18 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
[2023]230Z0110 号验资报告，截至 2023 年 5 月 17 日止，公司募集资金总额为人
民币 999,999,999.95 元，扣除与发行相关的发行费用人民币 10,762,640.58 元（不
含税），募集资金净额为人民币 989,237,359.37 元，其中增加股本人民币
206,185,567.00 元，增加资本公积人民币 783,051,792.37 元。

      公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

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    综上，本所律师认为，本次发行严格按照董事会、股东大会审议通过的发行
方案的要求执行。本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《注册办法》
《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

     三、本次发行对象的合规性

    （一）发行对象适当性情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，
主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资
者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；普
通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险
承受能力最低类别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积
极型）、C5 级（激进型）。安凯客车本次向特定对象发行股票风险等级界定为
R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。

   本次发行对象中，主承销商已对发行对象江淮汽车履行投资者适当性管理。
经核查，江淮汽车属 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发
行的风险等级相匹配。

   经核查，本所律师认为，发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特
定对象发行的风险等级相匹配。

   （二）发行对象关联关系情况的说明

    本次发行对象江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方。因此，江淮汽车认
购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。

    公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本
次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

    经核查，本所律师认为：本次发行的认购对象符合《注册办法》《证券发行
与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控股
股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
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承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

    （三）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

    1、发行对象资金来源

    江淮汽车用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资
金。江淮汽车已承诺认购资金不存在资金来源不合法的情形，不存在对外募集、
利用杠杆或其他结构化的方式的情形；不存在直接或间接使用安凯客车及其他关
联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形；不存在直接或间接接受安凯
客车、安凯客车董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东及其利益相
关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；不存在通过与
安凯客车的资产置换或其他交易取得资金的情形；本次认购的股票不存在代持、
信托持股、委托持股的情形。

    2、私募备案情况

    江淮汽车作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金
备案及私募基金管理人登记手续。

    经核查，本所律师认为：本次发行对象认购资金来源为其合法拥有或自筹的
资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

     四、本次向特定对象发行过程中的信息披露

    2023 年 3 月 3 日，发行人收到深交所出具的《关于受理安徽安凯汽车股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕201 号），
并于 2023 年 3 月 6 日进行了公告。

    2023 年 3 月 22 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于安徽安凯
汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于 2023 年 3 月 23 日进行了公告。

    2023 年 4 月 26 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽安凯汽车

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股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]888 号)，同意公
司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2023 年 4 月 28 日进行了公告。

     五、结论意见

    综上，本所律师认为，发行人本次发行通过了深交所的审核并获得了中国证
监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次发行过程和
发行对象符合《证券法》、《注册办法》等相关法律、法规、规范性文件的现定，
发行结果合法有效。




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    （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽安凯汽车股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》
签署页）




    本法律意见书于       年   月     日在安徽省合肥市签字盖章。

    本法律意见书正本肆份，无副本。




    安徽天禾律师事务所               负 责 人：卢贤榕


                                     经办律师：李成龙


                                               音少杰


                                               朱亚琴