国元证券股份有限公司
                  关于安徽安凯汽车股份有限公司
                 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
                 发行过程和认购对象合规性的报告



深圳证券交易所：

       经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意安徽安凯
汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2023]888 号)核
准，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”、“发行人”或“公司”）
已完成向特定对象发行股票 206,185,567 股(以下简称“本次发行”) 。国元证
券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“保荐人”) 作为本次发行的保荐人(主
承销商) ，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《中
华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”) 、《上市公司证券发行注册
管理办法》(以下简称“《注册办法》”)和《证券发行与承销管理办法》等相关
法律、法规和规范性文件的要求以及发行人关于本次发行的相关董事会、股东大
会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有
关情况报告如下：


一、发行概况

       （一）发行股票的类型和面值

       本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00
元。

       （二）发行方式

       本次发行采用向特定对象发行的方式进行。




                                    5-1
      （三）发行对象及认购方式

      本次发行对象 1 名，发行对象为公司控股股东江淮汽车。

      发行对象与公司签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》《附条件
生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“股份认购协议”），
以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。发行对象认购情况如下：

序号              发行对象                认购股数（股）     认购金额（元）
  1               江淮汽车                     206,185,567   999,999,999.95
                 合计                          206,185,567   999,999,999.95

      （四）发行股份的价格及定价原则

      本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议决议公告日（即
2022 年 8 月 16 日）。
      本次发行价格为 4.85 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价
基准日）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的
80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较
高值。

      （五）发行数量

      本次向特定对象发行股票数量为 206,185,567 股。

      （六）限售期安排

      本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，发行
对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所
衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，将按中国证监会及
深交所的有关规定执行。

      （七） 募集资金情况

      本次发行募集资金总额为 999,999,999.95 元，扣除不含税发行费用人民币
10,762,640.58 元，实际募集资金净额为人民币 989,237,359.37 元，将全部用


                                    5-2
于公司偿还银行贷款和补充流动资金。


    （八）上市地点

    本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    经核查，保荐人(主承销商)认为：本次向特定对象发行的价格、数量、对
象，发行股份限售期及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公
司法》《证券法》《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定以及向深证证券交易所（以下简称“深交所”）报备的
发行方案。

二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次发行履行的内部决策程序

    1、董事会审议通过
    2022 年 8 月 15 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司
2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》等与本次发行相
关的事项。
    2023 年 2 月 21 日，安凯客车召开第八届董事会第二十二次（临时）会议。
因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票的法
律依据、审核方式等发生了变化，第八届董事会第二十二次（临时）会议补充审
议通过了《关于安徽安凯汽车股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
发行方案的论证分析报告的议案》《关于与关联方签署<附条件生效的非公开发
行股票认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于
召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的事项。
    2、国有资产监督管理部门或其授权单位审批通过
    2022 年 9 月 24 日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了相关批复，原则
同意公司本次发行方案。


                                  5-3
      3、股东大会审议通过
      2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了董
事会提交的与本次发行相关的议案。本次发行股票决议的有效期自股东大会审议
通过之日起 12 个月，即有效期至 2023 年 9 月 25 日。
      2023 年 3 月 10 日，安凯客车召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜
的议案》等与本次发行相关的事项。

      （二）本次发行监管部门核准过程

      2023 年 3 月 22 日，深圳证券交易所下发了《关于安徽安凯汽车股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、
上市条件和信息披露要求。

      2023 年 4 月 26 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安
徽安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复日期为 2023 年 4 月 23
日，有限期为 12 个月。

      经核查，保荐人认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，
获得了国有资产监督管理部门授权单位的审批，通过了深交所的审核并获得了
中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次向特定对象发行的具体过程

      （一）发行价格、发行对象及获得配售情况

        2022 年 8 月 15 日，公司与江淮汽车签署了关于本次发行的附条件生效的《股
 份认购合同》， 2023 年 2 月 23 日，签署了前述协议的补充协议，对本次发行的认
 购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。

        本次发行的认购对象为江淮汽车，配售结果如下：
 序号               发行对象              认购股数(股)       认购金额(元)      限售期
  1       安徽江淮汽车集团股份有限公司         206,185,567     999,999,999.9   36 个月


                                         5-4
                                                      5
                                                          999,999,999.9
                                        206,185,567                       -
                                                      5


    （二）缴款与验资情况

    2023 年 5 月 15 日，发行人及保荐人国元证券向江淮汽车发送了《缴款通知
书》。
    2023 年 5 月 16 日，发行对象已将本次发行认购资金汇入国元证券指定的银
行账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 18 日出具的容诚验字
[2023]230Z0109 号验资报告，截至 2023 年 5 月 16 日，国元证券已收到公司本
次发行的全部认购资金共计人民币 999,999,999.95 元。
    2023 年 5 月 17 日，保荐人（主承销商）已将上述认购款项扣除相关费用后
的余额划转至发行人指定的本次募集资金专用账户。
    2023 年 5 月 18 日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了容诚验字
[2023]230Z0110 号验资报告，截至 2023 年 5 月 17 日止，公司募集资金总额为
人民币 999,999,999.95 元，扣除与发行相关的发行费用人民币 10,762,640.58
元（不含税），募集资金净额为人民币 989,237,359.37 元，其中增加股本人民
币 206,185,567.00 元，增加资本公积人民币 783,051,792.37 元。
    公司将依据《上市公司证券发行注册管理办法》以及公司《募集资金管理制
度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

    经核查，保荐人 (主承销商) 认为：本次发行严格按照董事会、股东大会
审议通过的发行方案的要求执行。本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过
程符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性
文件的规定。

四、本次发行发行对象核查

    （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明

    1、发行对象资金来源



                                  5-5
    江淮汽车用于认购本次发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自
筹资金。江淮汽车已承诺认购资金不存在资金来源不合法的情形，不存在
对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形；不存在直接或间接使用
安凯客车及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行股票的情形；不
存在直接或间接接受安凯客车、安凯客车董事、监事、高级管理人员、其
他持股 5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者
其他协议安排的情形；不存在通过与安凯客车的资产置换或其他交易取得
资金的情形；本次认购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形。

    2、私募备案情况


    江淮汽车作为发行对象，以其自有或自筹资金参与认购，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围，无需办理私募投资基金
备案及私募基金管理人登记手续。


    经核查，保荐人(主承销商) 认为：本次发行对象认购资金来源为其合法拥
有或自筹的资金。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案
程序。

    （二）发行对象的投资者适当性核查情况

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实
施指引（试行）》及保荐人（主承销商）关于投资者适当性管理相关制度要求，主
承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其
中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专业投资者 C；普通投资者按
其风险承受能力等级由低到高划分为五级：C1 级（保守型，含风险承受能力最低类
别的投资者）、C2 级（谨慎型）、C3 级（稳健型）、C4 级（积极型）、C5 级（激
进型）。安凯客车本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普
通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者可参与认购。

    本次发行对象中，主承销商已对发行对象江淮汽车履行投资者适当性管理。经
核查，江淮汽车属 B 类专业投资者，风险承受能力等级与本次向特定对象发行的风


                                    5-6
险等级相匹配。

    经核查，保荐人认为：发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次向特
定对象发行的风险等级相匹配。

    （三）发行对象关联关系情况的说明

     本次发行对象江淮汽车为公司控股股东，为公司关联方。因此，江淮汽车
认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
     公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可
本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议
案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。

    经核查，保荐人认为：本次发行的认购对象符合《注册办法》《证券发行
与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

五、本次向特定对象发行过程中的信息披露

     2023 年 3 月 3 日，发行人收到深交所出具的《关于受理安徽安凯汽车股份
有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕201 号），
并于 2023 年 3 月 6 日进行了公告。
     2023 年 3 月 22 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于安徽安凯
汽车股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于 2023 年 3 月 23 日进行了公告。
     2023 年 4 月 26 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意安徽安凯汽车
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可 [2023] 888 号) ，同
意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于 2023 年 4 月 28 日进行了公告。

    保荐人（主承销商）将按照《注册办法》等关于信息披露的法律法规的规
定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

六、结论意见


                                     5-7
     保荐人 (主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：


    （一）关于本次发行定价过程合规性的意见

     发发发发发发发发发发发发A发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发
发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发
发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发2023发888发发发发发发发发发
发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发2022发发发发发发发发发发发2023发
发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发发        深          圳
发发发发发发发发发发发发发发发。

    （二）关于本次发行对象选择合规性的意见

     发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体
股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的
规定，以及发行人第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十二次（临时）
会议、2022 年第三次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会的要求，符合已向
深圳证券交易所报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金
来源为其合法的自有资金和自筹资金，最终出资不包含任何对外募集、利用杠杆或
其他结构化的方式的情形，不存在直接或间接来源于发行人的情况。发行人及其控
股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益
承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

     发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分
体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。


    (以下无正文)




                                          5-8
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽安凯汽车股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页)




保荐代表人（签字）：
                       葛剑锋          俞   强




保荐人(主承销商)法定代表人、董事长（签字）：
                                                 沈和付




                                                 国元证券股份有限公司


                                                  年      月   日




                                 5-9