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安凯客车:上海锦天城(合肥)律师事务所关于安徽江淮汽车集团股份有限公司免于要约收购义务的法律意见书2023-06-14  

                                                       上海锦天城(合肥)律师事务所

 关于安徽江淮汽车集团股份有限公司

               免于要约收购义务的



                     法律意见书




地址:合肥市蜀山区潜山路111号华润大厦B座24层


电话:021-20511000               传真:021-20511999


邮编:200120
 上海锦天城(合肥)律师事务所                        法 律 意 见 书


                 上海锦天城(合肥)律师事务所
               关于安徽江淮汽车集团股份有限公司
                       免于要约收购义务的
                           法律意见书


致:安徽江淮汽车集团股份有限公司
    上海锦天城(合肥)律师事务所(以下简称 “本所”) 接受安徽
江淮汽车集团股份有限公司(以下简称“江淮汽车”)的委托, 依据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办
法》(以下简称“《收购管理办法》”) 等法律、法规及规范性文件
的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现
就江淮汽车认购安徽安凯汽车股份有限公司(以下简称“安凯客车”)
向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)事宜是否符合免于
发出要约进行核查,并出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师查验了本次发行所涉的文件材料,
并通过公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
    对本法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:
    1. 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实为基础发表法律意见;
    2. 本所及本所律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合
法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的
法律责任;



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    3. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件
或资料均为真实、准确、完整、有效,不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原件相符;所
有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、
有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实;
    4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供
的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见,该等证明、
确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、
确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担;
    5. 本所同意将本法律意见书作为本次发行所需的法律文件,随同
其他材料一同上报中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)进行相关的信息披露;
    6. 本法律意见书仅供江淮汽车本次收购之目的使用,未经本所书
面同意不得用作任何其他用途。




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                                     释 义

江淮汽车、收购人       指       安徽江淮汽车集团股份有限公司

安凯客车、发行人       指       安徽安凯汽车股份有限公司

                                《安徽安凯汽车股份有限公司2022 年度
《发行方案》           指
                                向特定对象发行 A 股股票发行方案》
                                《安徽江淮汽车集团股份有限公司与安徽
                                安凯汽车股份有限公司之附条件生效的非
《股份认购协议》       指       公开发行股票的认购协议》 《 附 条 件 生
                                效的非公开发行股票认购协议之补充协
                                议》
                                安徽江淮汽车集团股份有限公司认购安徽
本次交易、本次收
                       指       安凯汽车股份有限公司2022年度向特定
购、本次发行
                                对象发行 A 股股票
                                《上海市锦天城律师事务所关于 安徽江
本法律意见书           指       淮汽车集团股份有限公司 免于要约收购
                                义务的法律意见书》
《 公司法》            指       《 中 华 人 民 共和国 公 司 法 》
《 证券法》            指       《 中 华 人 民 共和国 证 券 法 》
《 收 购 管 理 办
                       指       《 上 市 公 司 收购管 理 办 法 》
法》
中国证监会             指       中国证券监督管理委员会
安徽省国资委           指       安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元               指       人民币元、人民币万元

       注:本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现
总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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                                   正 文


    一、本次收购的主体资格
   (一)收购人情况
   安凯客车向特定对象发行 A 股股票的投资者为江淮汽车。根据江淮
汽车的营业执照以及查询国家企业信用信息公示系统,江淮汽车的基本
信息如下:


中文名称              安徽江淮汽车集团股份有限公司
                      Anhui       Jianghuai   Automobile     Group
英文名称
                      Corp.,Ltd
成立日期              1999年09月30日
营业期限              1999年09月30日至无固定期限
公司类型              股份有限公司
注册资本              218,400.9791 万元
实收资本              218,400.9791 万元
注册地址              安徽省合肥市东流路176号
法定代表人            项兴初
统一社会信用代码 913400007117750489
联系方式              0551-62296835
通讯地址              安徽省合肥市东流路176号
                      许可项目:道路机动车辆生产;货物进出口;
                      技术进出口;第二类增值电信业务(依法须经
                      批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
经营范围              活动)
                      一般项目:齿轮及齿轮减、变速箱销售;齿轮
                      及齿轮减、变速箱制造;汽车零部件研发;汽
                      车零部件及配件制造; 汽车零配件零售;新能




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                      源汽车整车销售;汽车新车销售;通用设备制
                      造(不含特种设备制造);金属结构制造;模
                      具销售;模具 制造;机床功能部件及附件制
                      造;机床功能部件及附件销售;技术服务、技
                      术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                      术 推 广; 土地 使用 权 租赁 ;非 居住 房 地产 租
                      赁;仓储设备租赁服务;汽车租赁(除许可业
                      务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制
                      的项目)。


    经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,江淮汽车为
依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司,未发生国家法律、法
规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
    (二)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形
    根据收购人出具的承诺并经本所律师核查,收购人不存在《收购管
理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形:
    1. 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
    2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
    3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
    4. 收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;
    5. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的其他情形。
    经核查,本所律师认为,收购人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形,具备作为收购人的主体资格。


   二、本次收购的基本情况
    (一)本次交易方案




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    根据《发行方案》和发行人与江淮汽车签订的《 股 份认购 协
议 》 , 发行人本次向特定对象发行股票数量为206,185,567股,江
淮汽车按发行价格以现金方式认购公司本次发行的股份,认购金额
999,999,999.95元。
    本次收购前,安凯客车总股本为733,329,168股。江淮汽车直接
持有安凯客车184,763,565股份,占本次发行前安凯客车总股本的
25.19%,为安凯客车控股股东。安徽省国资委为安凯客车的实际控
制人。
    本次收购后,安凯客车的总股本为939,514,735股,江淮汽车直
接持有上市公司390,949,132股股份,占上市公司总股本的41.61%,
仍为安凯客车控股股东。安徽省国资委仍处于实际控制地位。
    经核查,本所律师认为,本次发行不会导致安凯客车实际控制人
发生变化。
    (二)本次收购的批准与授权
    2022年8月15日,安凯客车召开第八届董事会第十六次会议,审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易
的议案》《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股票
认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提
请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》《关于
制定<公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划>的议案》《关于




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暂不召开股东大会的议案》等与本次发行相关的议案,并决定暂不
召开股东大会审议前述相关议案,待相关工作及事项准备完成后,
另行发布召开股东大会的通知,将相关议案提交股东大会审议。
    2022年9月24日,安徽江淮汽车集团控股有限公司作出《关于安
徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》,原则
同意发行人安凯汽车本次发行 A 股股票方案。
    2022年9月26日,安凯客车召开2022年第三次临时股东大会,审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开
发行 A 股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告》《关于公司前次募集资金使用情
况专项报告的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票构成关联交易
的议案》《关于公司与江淮汽车签订<附条件生效的非公开发行股票
认购协议>的议案》《关于公司2022年度非公开发行 A 股股票摊薄即
期回报的风险提示及采取填补措施的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于提
请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持股份的议案》《关于
制定<公司未来三年(2022-2024年)股东回报规划>的议案》,并授
权发行人公司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
    2023年2月21日,安凯客车召开第八届董事会第二十二次(临时)
会议,审议通过了《关于安徽安凯汽车股份有限公司2022年度向特
定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于与关
联方签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议>暨关
联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于召开




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2023年第二次临时股东大会的议案》,并同意将相关议案提交发行
人股东大会审议。
       2023年3月10日,安凯客车召开2023年第2次临时股东大会,审
议通过了《关于2022年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全
权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》,并授权公
司董事会全权办理与本次发行股票相关事宜。
       2023年3月22日,本次发行获得深圳证券交易所上市审核中心审
核通过。2023 年4月23日中国证监会作出《关于同意安徽安凯汽车
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》。
    经核查,本所律师认为,安凯客车已经履行了必要的批准或授权,
符合法律、法规和规范性文件的相关规定。


    三、 本次收购符合免于发出要约收购申请的条件
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(三)项规定,“经
上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的
新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,
投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意
投资者免于发出要约”。
    本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定情形,具体如下:
    1. 本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化;
    2. 本次收购已经在安凯客车2022年第三次临时股东大会由非关联
股东审议通过,且安凯客车股东大会同意江淮汽车免于发出要约;
    3. 江淮汽车已承诺本次发行结束后36个月内不转让本次认购的股
份。




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    经核查,本所律师认为,本次收购符合《收购管理办法》第六十
三条规定的可以免于发出要约的情形。


   四、 结论性意见
    综上所述,本所律师认为,江淮汽车具备收购人主体资格,江淮汽
车认购安凯客车本次发行的新股符合《收购管理办法》第六十三条的相
关规定,江淮汽车可以免于发出要约。


  (以下无正文)




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   (本页无正文,为《上海锦天城(合肥)律师事务所关于安徽江淮汽车集团股
份有限公司免于要约收购义务的法律意见书》之签署页)




上海锦天城(合肥)律师事务所           经办律师: 陆欢欢




负责人: 朱 明                         经办律师: 邓中平


                                        2023 年      月    日




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                                   律师声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务,对免于要约收购的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,并对此承担相应的责任。




经办律师(签字):        陆欢欢            邓中平




律师事务所负责人(签字):          朱 明