安徽安凯汽车股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：安徽安凯汽车股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：安凯客车
股票代码：000868
收购人：安徽江淮汽车集团股份有限公司
住所/通讯地址：安徽省合肥市东流路176号
联系电话：0551-62296835
二〇二三年六月
1
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市
公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的
股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购人的持股信息外，收购人没有
通过任何其他方式在安凯客车中拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过
30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上
市公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人
要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。本次收购符合免于
发出要约的情形。
五、本次收购所涉及的上市公司向特定对象发行A股股票事项已经取得上市
公司董事会、股东大会审议通过，已经国有资产监督管理部门或其授权单位批准，
已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
2
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目 录
收购人声明 ........................................................ 2
释 义 ......................................................... 7
第一节 收购人介绍 ................................................ 8
一、收购人基本情况 ................................................ 8
二、收购人股权结构及控制关系 ...................................... 8
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 .......... 8
（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 9
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................. 12
（一）主要业务介绍 ............................................. 12
（二）收购人最近三年财务状况的介绍 ............................. 12
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ................. 13
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况 ......................... 13
六、收购人及其控股股东关于持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构的情况说明 ........................... 14
第二节 收购决定及收购目的 ........................................ 15
一、收购目的 ..................................................... 15
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划 ........... 15
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ....................... 15
第三节 收购方式 .................................................. 17
一、本次收购前后收购人的基本情况 ................................. 17
二、本次收购方式 ................................................. 17
三、本次收购相关合同的主要内容 ................................... 17
（一）附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要 ............... 17
（二）附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议摘要 ......... 19
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况 ......................... 21
4
第四节 资金来源 .................................................. 22
第五节 免于发出要约的情况说明 .................................... 23
一、免于发出要约的事项及理由 ..................................... 23
二、本次收购前后上市公司股权结构 ................................. 23
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利益的情形
................................................................. 23
四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形 ........... 23
五、本次免于发出要约事项的法律意见 ............................... 24
第六节 后续计划 .................................................. 25
一、对上市公司主营业务的调整计划 ................................. 25
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ............... 25
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ................. 25
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................. 25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................... 26
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................. 26
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................. 26
第七节 对上市公司的影响分析 ...................................... 27
一、对上市公司独立性的影响 ....................................... 27
二、对上市公司同业竞争的影响 ..................................... 27
（一）本次收购前后的同业竞争情况 ............................... 27
（二）避免同业竞争的承诺 ....................................... 28
三、对上市公司关联交易的影响 ..................................... 29
（一）本次收购对上市公司关联交易的影响 ......................... 29
（二）减少和规范关联交易的承诺 ................................. 29
第八节 与上市公司之间的重大交易 .................................. 31
一、与上市公司及其子公司的交易 ................................... 31
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易 ................. 31
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ... 31
5
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 . 31
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................... 32
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ......................... 32
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公
司股份的情况 ..................................................... 32
第十节 收购人的财务资料 .......................................... 33
一、收购人最近三年财务报表 ....................................... 33
二、最近一个会计年度财务报表的审计意见 ........................... 33
三、最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释情况
................................................................. 33
第十一节 其他重大事项 ............................................ 34
第十二节 备查文件 ................................................ 35
一、备查文件目录 ................................................. 35
二、备查文件的备置地点 ........................................... 35
收购人声明 ....................................................... 36
财务顾问声明 ..................................................... 37
律师声明 ......................................................... 38
收购报告书附表 ................................................... 40
6
释 义
上市公司、安凯客车 指 安徽安凯汽车股份有限公司
收购人、江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
江汽控股 指 安徽江淮汽车集团控股有限公司
本报告书 指 安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书
安徽江淮汽车集团股份有限公司本次认购安徽安凯汽
本次收购、本次交易 指
车股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的收购行为
本次向特定对象发行 指 安凯客车 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
安凯客车与江淮汽车签署的《附条件生效的非公开发
《股份认购协议》 指 行股票认购协议》《附条件生效的非公开发行股票认
购协议之补充协议》
《公司章程》 指 《安徽安凯汽车股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——
《准则第 16 号》 指
上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
注：本报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
中文名称 安徽江淮汽车集团股份有限公司
英文名称 Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.
成立日期 1999 年 09 月 30 日
营业期限 1999 年 09 月 30 日至无固定期限
公司类型 股份有限公司
注册资本 218,400.9791 万元
实收资本 218,400.9791 万元
注册地址 安徽省合肥市东流路 176 号
法定代表人 项兴初
统一社会信用代码 913400007117750489
联系方式 0551-62296835
通讯地址 安徽省合肥市东流路 176 号
许可项目：道路机动车辆生产；货物进出口；技术进出口；第二
类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）一般项目：齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及
齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；
汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；通用设
经营范围 备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具
制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；汽车
租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）。
二、收购人股权结构及控制关系
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
收购人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
8
安徽省人民政府国有
大众汽车股份公司
资产监督管理委员会
100.00%
大众汽车（中国）
投资有限公司
50.00% 50.00%
安徽江淮汽车集团控
股有限公司
28.18%
安徽江淮汽车集
团股份有限公司
截至本报告书签署日，江淮汽车的控股股东为安徽江淮汽车集团控股有限公
司，实际控制人为安徽省国资委。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，除安凯客车外，江淮汽车主要控股子公司情况如下：
被投资 持股
序号 注册资本 经营范围/主营业务
企业名称 比例
齿轮箱及配件开发、制造、销售；变速器技术开发及研制；汽车零
安徽星瑞齿
93,371.10 部件再制造、销售；普通机械配件制造及销售；普通货运及仓储；
1 轮传动有限 100.00%
万元 自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司
展经营活动）
汽车、汽车发动机制造（凭国家发改委核准的目录及范围生产经营）；
安徽江淮安
60,000.00 汽车零部件、普通机械制造、销售，货物出口业务（国家限制或禁
2 驰汽车有限 100.00%
万元 止出口的货物除外）（凭许可证在有效期限内经营；依法需经批准
公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：融资担保业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
合肥江淮汽
50,000.00 后方可开展经营活动）一般项目：非融资担保服务；财务咨询；以
3 车融资担保 100.00%
万元 自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
有限公司
非禁止或限制的项目）
汽车制造（含新能源汽车，凭车辆生产企业及产品公告所列目录经
营），汽车销售，汽车零部件制造、销售，汽车相关新技术研发、
江淮汽车（阜 50,000.00
4 100.00% 新产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
阳）有限公司 万元
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车制造（凭车辆生产企业及产品公告所列目录经营）。工程机械
扬州江淮轻 加工、销售，汽车销售，汽车零部件制造、销售，新技术研发、新
60,000.00
5 型汽车有限 67.00% 产品研制，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企
万元
公司 业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9
一般经营项目：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件；
合肥江淮汽 24,888.00
6 100.00% 土地、房屋、设备、汽车租赁；为企业采购、投资、招商、管理提
车有限公司 万元
供信息咨询服务，物业管理。
合肥江淮铸 铸件制造、精加工、销售及自营进出口业务；土地、房屋、设备租
23,445.44
7 造有限责任 100.00% 赁；技术服务；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
万元
公司 准后方可开展经营活动）
改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工；
进出口业务，汽车（除小轿车）销售；新技术开发，新产品研制，
安徽江淮专 本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器
22,500.00
8 用汽车有限 100.00% 仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营
万元
公司 和国家禁止进出口的商品及技术除外）；技术服务，技术转让；厂
房、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
江淮汽车系列产品、工程机械、汽车零部件、汽车附件、工程机械
零部件、内燃机及零部件的采购、销售、售后服务；汽车租赁；汽
四川江淮汽 21,000.00
9 100.00% 车制造、改装、技术开发、产品研制；进出口业务；市场调查；土
车有限公司 万元
地、设备、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
一般项目：汽车零部件研发；金属制品研发；汽车零部件及配件制
造；汽车新车销售；汽车零配件零售；集装箱制造；集装箱销售；
合肥同大江
12,000.00 集装箱维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
10 淮汽车有限 100.00%
万元 让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
公司
限制的项目）许可项目：道路机动车辆生产（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发及咨询；基础软件及应用软件服务；技术开发、技术咨询、
技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网信息服务；经营电
信业务；巡游、网络预约出租汽车经营；汽车租赁；代驾服务；电
合肥和行科 10,000.00
11 100.00% 动汽车充电设施的投资、运营、服务；电力销售；汽车及配件销售；
技有限公司 万元
市场调查；广告的设计、制作、代理、发布；二手车交易及信息咨
询服务；停车服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
安徽江汽投 10,000.00
12 90.00% 一般经营项目：项目投资及管理，投资咨询服务。
资有限公司 万元
合肥车桥有 8,835.28
13 100.00% 一般经营项目：汽车车桥及配件开发、制造、销售，房屋租赁。
限责任公司 万元
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输服务（不
含危险货物）；道路旅客运输经营；道路危险货物运输（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机动车修理和维
护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
停车场服务；汽车零配件零售；小微型客车租赁经营服务；软件开
发；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；信
安徽江汽物 10,408.16
14 51.00% 息系统集成服务；人工智能应用软件开发；信息咨询服务（不含许
流有限公司 万元
可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助
设备零售；智能仓储装备销售；智能机器人销售；电子元器件与机
电组件设备销售；物料搬运装备销售；企业管理咨询；国际货物运
输代理；国内货物运输代理；汽车拖车、求援、清障服务；货物进
出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
10
深圳江汽新
5,000.00 一般经营项目：汽车、汽车零配件、机械设备销售及技术推广服务；
15 能源汽车销 100.00%
万元 汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）
售有限公司
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：汽车零配件零售；汽
安徽江汽国
5,000.00 车零配件批发；汽车新车销售；摩托车及零配件零售；润滑油销售；
16 际贸易有限 100.00%
万元 模具销售；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；技术服
公司
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；日
用百货销售；日用品销售；化妆品零售；第二类医疗器械销售；劳
动保护用品销售；以自有资金从事投资活动；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电子
安徽江汽进
1,000.00 产品销售；家用电器销售；家居用品销售；箱包销售；服装服饰零
17 出口贸易有 100.00%
万元 售；鞋帽零售；汽车零配件零售；国际货物运输代理；普通货物仓
限公司
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项
目：酒类经营；进出口代理；技术进出口；食品进出口；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
销售汽车、汽车零配件、机械设备；技术推广服务；汽车租赁（不
北京江汽新 含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
3,000.00
18 能源汽车销 100.00% 活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
万元
售有限公司 经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
汽车（含小轿车）开发、制造、销售；汽车零部件开发、制造、销
安庆振风新
5,000.00 售；新技术开发、新产品研制；技术服务、技术转让；土地、房屋、
19 能源汽车科 51.00%
万元 设备、汽车租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
技有限公司
展开经营活动）
厦门江汽新 汽车批发；汽车零配件批发；电气设备批发；其他机械设备及电子
500.00
20 能源汽车销 100.00% 产品批发；汽车零售；汽车零配件零售；其他技术推广服务；汽车
万元
售有限公司 租赁（不含营运）。
动力系统、机动车、新能源、机电一体化产品、内燃机的技术开发、
天津特瑞捷
500.00 咨询、服务、转让；软件开发；计算机及网络设备技术开发；机械
21 动力科技有 55.00%
万元 设备批发兼零售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项
限公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
汽车销售；汽车零配件批发；汽车充电模块销售；汽车零配件零售；
广州江汽新
100.00 汽车零售；为电动汽车提供电池充电服务；充电桩销售；充电桩设
22 能源汽车销 100.00%
万元 施安装、管理；新材料技术咨询、交流服务；节能技术咨询、交流
售有限公司
服务;能源技术咨询服务；汽车租赁；汽车援救服务
JAC-意大利 10.00
23 100.00% 汽车产品的造型设计、整车产品的设计开发以及技术咨询。
设计中心 万欧元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
钇威汽车科 技术推广；汽车零部件及配件制造；新能源汽车整车销售；汽车零
24 100,000 万元 40.00%
技有限公司 部件研发；汽车零配件零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、收购人控股股东控制的核心企业及核心业务情况
截至本报告书签署日，江汽控股除作为江淮汽车控股股东外，不存在控制其
他企业的情况。
11
3、收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务情况
收购人实际控制人为安徽省国资委，代表安徽省人民政府履行对收购人控股
股东江汽控股的出资人职责。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务介绍
江淮汽车始建于 1964 年，是一家集全系列商用车、乘用车及动力总成研产
销和服务于一体，涵盖汽车出行、金融服务等众多领域的综合型汽车企业集团，
致力打造一个“全生态链、全产业链、全价值链”的综合性汽车服务平台。现为
安徽省 12 家重点企业集团之一，先后荣获中国企业 500 强、中国汽车品牌前 5
强，是全国首家荣获我国工业领域最高奖项——中国工业大奖的综合型汽车集团。
江淮汽车现有主导产品包括：重、中、轻、微型卡车、多功能商用车、MPV、
SUV、轿车、客车，专用底盘及变速箱、发动机、车桥等核心零部件。拥有“瑞
风”、“JAC”、“安凯”等知名品牌。江淮汽车拥有一支近 5,000 人的研发团
队，坚持“节能、环保、安全、智能、网联、舒适”的关键技术研发路线，是国
内首家专利过万的车企。共 10 款自主研发的发动机荣获“中国心”十佳发动机。
国家 863 计划重点项目 6DCT自动变速箱，实现TCU上层软件开发完全自主，打
破国际垄断。
（二）收购人最近三年财务状况的介绍
江淮汽车最近三年合并口径的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目 2022.12.31 2021. 12. 31 2020. 12. 31
资产总额 4,708,268.63 4,637,010.19 4,211,749.07
负债总额 3,301,547.66 3,050,283.14 2,820,375.19
净资产 1,406,720.98 1,586,727.06 1,391,373.89
资产负债率（合并，%） 70.12 65.78 66.96
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
营业总收入 3,657,736.43 4,031,052.17 4,290,597.10
主营业务收入 3,000,574.05 3,595,501.74 3,932,556.71
净利润 -172,722.72 1,304.05 24,947.97
12
加权平均净资产收益率（%） -10.97 1.50 1.10
注：2020 年、2021 年和 2022 年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，江淮汽车最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员情况
江淮汽车的董事、监事及高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家
序号 姓名 职务 任职日期 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
1 项兴初 董事长 2021/04/26 男 中国 安徽合肥市 否
2 戴茂方 董事 2018/07/20 男 中国 安徽合肥市 否
3 雍凤山 董事 2018/07/20 男 中国 安徽合肥市 否
4 国怀伟 董事 2020/12/02 男 中国 北京市 否
5 单永英 董事 2022/05/30 女 中国 安徽合肥市 否
6 李 明 董事、总经理 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
7 柴雪红 职工董事 2022/05/30 女 中国 安徽合肥市 否
8 李晓玲 独立董事 2018/07/20 女 中国 安徽合肥市 否
9 许 敏 独立董事 2018/07/20 男 美国 上海市 具有美国居留权
10 汤书昆 独立董事 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
11 尤 佳 独立董事 2022/05/30 女 中国 安徽合肥市 否
12 唐自玉 监事会主席,监事 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
13 梅挽强 监事 2022/05/30 男 中国 北京市 否
14 杨钟健 监事 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
15 缪传彬 职工监事 2020/12/12 男 中国 安徽合肥市 否
16 汪 清 职工监事 2022/05/30 男 中国 安徽合肥市 否
17 王德龙 副总经理 2021/01/20 男 中国 安徽合肥市 否
18 尹兴科 副总经理 2021/01/20 男 中国 安徽合肥市 否
19 罗 浩 副总经理 2021/12/24 男 中国 安徽合肥市 否
20 宋 华 副总经理 2022/03/24 男 中国 安徽合肥市 否
21 张 鹏 副总经理 2022/03/24 男 中国 安徽合肥市 否
22 张立春 财务负责人 2021/12/24 男 中国 安徽合肥市 否
13
23 冯梁森 董事会秘书 2018/07/20 男 中国 安徽合肥市 否
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东关于持股 5%以上的上市公司以及银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明
截至本报告书签署日，除安凯客车外，收购人未在境内、境外其他上市公司
中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%。除江淮汽车和安凯客车
外，收购人控股股东未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份的 5%。
截至本报告书签署日，收购人持有的主要金融机构的情况如下：
单位：万元
序 注册资 持股
企业名称 注册地址 主营业务
号 本 比例
（一）接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和
境内股东 3 个月（含）以上定期存款；（二）接受汽
车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保
证金；（三）经批准，发行金融债券；（四）从事同
业拆借；（五）向金融机构借款；（六）提供购车贷
安徽省合肥市滨湖区徽
款业务：（七）提供汽车经销商采购车辆贷款和营运
瑞福德汽车金 州大道 4872 号金融港
1 200,000 50% 设备贷款，包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维
融有限公司 A2 栋 17 层（1702、1703、
修设备贷款等；（八）提供汽车融资租赁业务（售后
1704）、18 层、19 层
回租业务除外）；（九）向金融机构出售或回购汽车
贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务；（十）办理
租赁汽车残值变卖及处理业务；（十一）从事与购车
融资活动相关的咨询、代理业务；（十二）经批准，
从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。
截至本报告书签署日，除上述情形外，收购人控股股东不存在持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。
14
第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
收购人作为上市公司控股股东，本次收购的目的主要是通过认购上市公司向
特定对象发行股票充实上市公司资本，增加经营性流动资金，缓解上市公司偿债
压力，降低上市公司财务费用支出，优化上市公司资本结构，提高上市公司未来
融资能力和抗风险能力，提升市场竞争力，促进上市公司的持续、稳定、健康发
展，同时提高控股股东持股比例，进一步增强对安凯客车控制权的稳定性。
二、未来 12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购安凯客车向特定
对象发行股票外，没有在未来 12 个月内增持安凯客车股份的计划和处置其已拥
有安凯客车股份的计划。若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置安凯客车股
份的情形，将按有关规定履行信息披露义务。
收购人与安凯客车签署了《股份认购协议》，收购人承诺，本次认购的安凯
客车向特定对象发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2022 年 8 月 15 日，安凯客车召开第八届董事会第十六次会议，审议
通过本次向特定对象发行股票预案及相关议案。
（二）2022 年 8 月 26 日，江淮汽车召开第八届董事会第二次会议，审议通
过了《关于控股子公司安凯客车 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
（三）2022 年 9 月 24 日，安徽江淮汽车集团控股有限公司出具了《关于安
徽安凯汽车股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股投资
函〔2022〕8 号），原则同意安凯客车本次发行 A 股股票方案。
（四）2022 年 9 月 26 日，安凯客车召开 2022 年第三次临时股东大会，审
议通过了与本次发行相关的议案。
（五）因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发
行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，2023 年 2 月 21 日，安凯客车召开
第八届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案。2023
15
年 3 月 10 日，安凯客车召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次发
行相关的议案。
（六）2023 年 3 月 22 日，深圳证券交易所下发了《关于安徽安凯汽车股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为安凯客车符合
发行条件、上市条件和信息披露要求。
（七）2023 年 4 月 26 日，中国证券监督管理委员会下发了《关于同意安徽
安凯汽车股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]888
号），同意安凯客车向特定对象发行股票的注册申请。
16
第三节 收购方式
一、本次收购前后收购人的基本情况
本次收购前，收购人直接持有上市公司 184,763,565 股股份，占上市公司总
股本的 25.20%。
本次收购后，收购人将直接持有上市公司 390,949,132 股股份，占上市公司
总股本的 41.61%的股份。
本次收购前后，上市公司相关股东的权益变化如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
所持股份数 占总股本比例 所持股份数 占总股本比例
江淮汽车 184,763,565 25.20% 390,949,132 41.61%
本次向特定对象发行的对象为江淮汽车，发行完成后，江淮汽车仍为上市公
司控股股东，安徽省国资委仍为上市公司实际控制人。本次权益变动前后，上市
公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
二、本次收购方式
安凯客车本次向特定对象发行初始发行股票数量不超过 206,185,567 股（含
本数），江淮汽车按发行价格以现金方式认购上市公司本次发行的股份，每股发
行价 4.85 元，拟认购金额为 999,999,999.95 元。
三、本次收购相关合同的主要内容
（一）附条件生效的非公开发行股票认购协议内容摘要
1、合同主体、签订时间
甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2022 年 8 月 15 日
2、认购方式、认购数量及价格、限售期
（1）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
①甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
17
发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行
价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），本次非公开发行股票
数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以中国证监会的核准为准。
②本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次
发行价格为定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审
计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发
行价格将作相应调整。
③乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙
方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
（2）认购款交付、股票交付的时间和方式
双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终
的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发
行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认
购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务
所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股份发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
（3）限售期
①乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管
机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
②本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股
利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
③乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定就
18
本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
④限售期结束后乙方认购的本次非公开发行的股票按中国证监会及深圳证
券交易所的有关规定执行。
3、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之日起生效：
①甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
②乙方董事会审议通过其认购本次非公开发行的股票；
③国有资产监督管理部门或其授权单位审批或同意本次发行；
④甲方本次发行获得中国证监会的核准。
（2）在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任
何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原
因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
4、合同附带的保留条款、前置条件
除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，股份认购协议未附带任何其他
保留条款和前置条件。
5、违约责任条款
（1）如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致
的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措
施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
（2）下列情形不视为任何一方违约：
①本次发行未获得甲方股东大会通过；
②乙方董事会未审议通过其认购本次非公开发行的股票；
③本次发行未获得国有资产监督管理部门或其授权单位未审批或同意；
④本次发行未获得中国证监会核准；
⑤因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
（二）附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议摘要
1、合同主体、签订时间
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甲方：安徽安凯汽车股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（认购方）
签订时间：2023 年 2 月 21 日
2、合同主要内容
（1）甲方是在深圳证券交易所挂牌上市的股份有限公司，证券代码：000868；
甲方拟以向特定对象发行A股股票的方式向乙方发行人民币普通股股票（以下简
称“本次发行”），拟募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数）。甲方本次
发行的方案尚须深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下
简称为“中国证监会”）同意注册，以中国证监会同意的发行方案为准。
（2）乙方系符合中国证监会有关规定的合格投资者，乙方同意按照甲方确
定的认购条件与规则认购甲方本次发行的股票。
（3）甲、乙双方于 2022 年 8 月 15 日签署了《附条件生效的非公开发行股
票认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”。
因中国证监会全面实行股票发行注册制改革，上市公司向特定对象发行股票
的法律依据、审核方式等发生了变化，现甲、乙双方根据《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关法律、法规规定，就乙方认购甲方本次发行的股票相关事宜
达成补充协议如下：
①将原《股份认购协议》正文中“《上市公司证券发行管理办法》”之规定
修订为“《上市公司证券发行注册管理办法》”；
②将原《股份认购协议》正文中“非公开发行”之表述修订为“向特定对象
发行”；
③将原《股份认购协议》正文中“中国证监会的核准”、“中国证监会核准”
之表述修订为“深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册”；
④将原《股份认购协议》第三条第（二）款第 1 项：“甲方保证向中国证监
会提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏”，修订为“甲方保证向中国证监会、深圳证券交易所提交的证券发行
申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”；
⑤将原《股份认购协议》第三条第（二）款第 3 项：“甲方应按现行证券管
理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批、核准工作”修订为“甲方应按现行
20
证券管理法律法规的规定尽快办理本次发行的审批工作”。
四、收购人所持上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，江淮汽车直接持有上市公司 390,949,132 股股份，
占上市公司总股本的 41.61%，上述股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制
事项。
江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。截至本报告书签署日，除上述情况外，本次收购所涉及的上市公司股份均不
存在被质押、冻结等权利限制的情况。
21
第四节 资金来源
江淮汽车按发行价格以现金方式认购上市公司本次发行的股份股票数量（不
超过 206,185,567 股），每股发行价 4.85 元。
收购人承诺认购资金来源均系合法的自有资金或自筹资金，不存在资金来源
不合法的情形，不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式的情形；不存在
直接或间接使用安凯客车及其他关联方资金用于认购本次发行股票的情形；不存
在直接或间接接受安凯客车、安凯客车董事、监事、高级管理人员、其他持股
5%以上股东及其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排
的情形；不存在通过与安凯客车的资产置换或其他交易取得资金的情形；本次认
购的股票不存在代持、信托持股、委托持股的情形。
22
第五节 免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
本次向特定对象发行完成后，江淮汽车持有上市公司股份比例将超过 30%，
导致其认购上市公司本次向特定对象发行的股票触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。
《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定投资者可以免于发出要约
的情形：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向
其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于
发出要约”。
江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不转
让。且上市公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁
免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定的免
于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构见“第三节 收购方式”之“一、本次收购
前后收购人的基本情况”。
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在损害公司利
益的情形
本次收购完成后，安凯客车的控股股东仍为江淮汽车，实际控制人为安徽省
国资委。江淮汽车、安徽省国资委及其关联方不存在未清偿对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保或其他损害上市公司利益的情形。
四、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购系收购人江淮汽车认购上市公司向特定对象发行的新股，导致其拥
有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，不涉及股份的直接转让。
23
五、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人江淮汽车已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意
见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见。
24
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人
不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或
置换资产的重组计划。若收购人因上市公司业务发展和战略需要，需要在未来对
上市公司进行资产、业务重组，届时将按照相关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序
和方式更换董事、监事、高级管理人员或董事、监事正常换届外，收购人不存在
拟改变上市公司现任董事或高级管理人员的计划，包括更改董事会中董事的人数
和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。收
购人与上市公司其他股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免不存在任何
合同或者默契。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有
关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
本次向特定对象发行完成后，上市公司将按照本次向特定对象发行的实际情
况对上市公司《公司章程》中与注册资本、股本相关的条款进行修改。除按照国
家有关法律法规修改上市公司章程外，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控
制权的公司章程条款进行修改的计划。
25
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计
划。若收购人根据实际情况需要在未来进行前述安排，届时将按照有关法律法规
的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重
大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业
务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立
性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，上市公司的独立性不因本次收购而发生变化。收购人将严
格遵守中国证监会、深交所及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利并履
行相应的义务，同时为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的
独立性，收购人已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
“安徽安凯汽车股份有限公司本次向特定对象发行完成后，本公司将继续按
照相关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、
机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、
业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
实维护上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立，保障上市公司
独立经营的能力。”
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前后的同业竞争情况
1、上市公司与收购人及其控制的企业之间不存在同业竞争
安凯客车主要从事客车整车及汽车零部件的生产、研发与销售。江淮汽车及
其控制的企业主要从事汽车整车业务、零部件业务和其他业务。二者经营的主要
业务虽然类似，但不存在实质同业竞争。主要原因如下：
在整车业务方面，二者不存在同业竞争。国家对汽车生产企业及产品类型实
行准入管理。工信部负责道路机动车辆生产企业及产品准入管理。工信部每月以
发布《道路机动车辆生产企业及产品公告》（以下简称“《公告》”）的形式对
车辆生产企业及产品类型实施准入管理，未列入公告产品类型的汽车生产企业不
得生产、销售。安凯客车与江淮汽车虽然都是经许可准入的汽车生产企业，但安
凯客车列入《公告》中的能够生产、销售的主要为各类型客车，包括公路客车、
公交客车、新能源客车、旅游客车、团体客车、景观车、校车等中大型客车及底
27
盘等。而江淮汽车列入《公告》中的能够生产、销售的主要为乘用车、商用车以
及底盘等，乘用车包括思皓品牌 SUV、思皓品牌轿车、思皓品牌纯电动乘用车、
瑞风品牌 MPV 等产品，商用车包括轻型货车、重型货车、多功能商用车等产品。
虽然江淮汽车和安凯客车列入《公告》的能够生产、销售的均有底盘，但江
淮汽车生产销售的底盘包含客车底盘、载货汽车底盘、自卸汽车底盘、货车底盘、
运输车底盘、特种车作业底盘、越野汽车底盘等，而安凯客车生产销售的底盘仅
为客车底盘。报告期内，公司生产的客车底盘仅供自身客车产品使用，不存在对
外单独销售的情形。
综上，江淮汽车整车产品主要为乘用车和商用车，不涉及客车领域，与安凯
客车客车领域产品不同，不存在同业竞争。此外，安凯客车与江淮汽车均生产汽
车底盘，但报告期内公司生产的客车底盘仅供自身客车产品使用，不存在对外单
独销售的情形，不会与江淮汽车产生同业竞争。
在零部件业务方面，安凯客车主要为平衡轴、翻转机构总成、电机、车身骨
架、汽车内饰件、外饰件等，江淮汽车主要为发动机、变速箱、轨道交通和工程
机械铸件及车桥等核心零部件，二者不存在同业竞争。
综上所述，安凯客车与江淮汽车及其控制的企业之间不存在同业竞争。
2、与江汽控股、实际控制人不存在同业竞争
江淮汽车的控股股东为江汽控股，实际控制人为安徽省国资委，江汽控股的
经营范围主要是投资及管理，企业管理咨询服务。目前，江汽控股持有江淮汽车
28.18%股权，另持有开迈斯新能源科技有限公司 10%的股权，开迈斯新能源科技
有限公司主要从事充电桩的开发设计、安装、维护以及运营，除前述情形外，江
汽控股无其他控股、参股公司。
综上所述，本次收购前，安凯客车与收购人及其控股股东、实际控制人不存
在同业竞争。本次收购完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。因
此，安凯客车与收购人及其控股股东、实际控制人不存在同业竞争。
（二）避免同业竞争的承诺
为充分保护上市公司的利益，江汽控股、江淮汽车分别作出《关于避免同业
竞争的承诺函》，主要内容如下：
28
“1、在本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未直接或间接
从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的
业务。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或
间接从事任何与安凯客车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务。
3、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全
部责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
（一）本次收购对上市公司关联交易的影响
上市公司本次发行对象江淮汽车为上市公司控股股东，是上市公司关联方。
因此，江淮汽车认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。上市公司已
严格按照相关规定履行关联交易审批程序。上市公司独立董事已事前认可本次发
行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在上市公司董事会审议相关议案
时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东已回避表决。
本次收购完成后，如上市公司与收购人之间发生关联交易，则该等交易将在
符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规的前提下进行，信息
披露义务人将及时履行相关信息披露义务。同时，安凯客车已经在《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度中对关
联交易的决策程序、原则、关联方回避表决、审批权限划分、独立董事监督等进
行了专门规定。
（二）减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合
法权益，江汽控股、江淮汽车分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
主要承诺如下：
“1、除安凯客车已经披露的关联交易以外，本公司及所控制的其他企业与
安凯客车之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而
未披露的关联交易。
29
2、本公司承诺将尽量避免、减少本公司及所控制的其他企业与安凯客车发
生关联交易。如本公司及所控制的其他企业与安凯客车不可避免地发生关联交易，
本公司将依据《公司法》等国家法律、法规和公司章程及有关制度的规定，依照
市场规则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，履行相应审议程序，公平合
理地进行交易，以维护本公司、安凯客车及股东的合法利益。
3、本公司承诺将不利用控股地位，为本公司及所控制的其他企业在与安凯
客车的关联交易中谋取不正当利益。”
30
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的交易
自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履
行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅安凯客车登载于深交所的定期
报告及临时公告等信息披露文件。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本报告书签署之日前 24 个月内，除收购人向委派至上市公司的董事、监
事发放薪酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、
高级管理人员不存在合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安
排
自本报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任
何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
安排
自本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书已披露事项外，收购人不存在
对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
31
第九节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
经自查，在安凯客车第八届董事会第十六次会议审议通过本次向特定对象发
行股票事项之日（即 2022 年 8 月 15 日）前 6 个月内，收购人不存在买卖上市公
司股份的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买
卖上市公司股份的情况
经自查，在安凯客车第八届董事会第十六次会议审议通过本次向特定对象发
行股票事项之日（即 2022 年 8 月 15 日）前 6 个月内，收购人的董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
32
第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
截至本报告书签署日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对江淮汽车 2020
年度、2021 年度和 2022 年度的合并财务报表及母公司财务报表进行了审计，并
分别出具了容诚审字[2021]230Z0588 号、容诚审字[2022]230Z0428 号、容诚审
字[2023]230Z0488 号标准无保留意见审计报告。
江淮汽车系在上海证券交易所主板上市的上市公司，股票代码为 600418，
其 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务数据均已按照有关规定履行了信息披
露程序，详细情况请参阅江淮汽车分别于 2021 年 3 月 20 日、2022 年 4 月 23 日、
2023 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所的定期报告等信息披露文件。
二、最近一个会计年度财务报表的审计意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人 2022 年度财务数据进行了审
计，并出具了容诚审字[2023]230Z0488 号标准无保留意见审计报告，审计意见
认为，江淮汽车财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了江淮汽车 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合
并及母公司经营成果和现金流量。
三、最近一年审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的
注释情况
收购人 2022 年度审计报告以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，
按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，并在此基础
上编制。
根据收购人 2020 年度、2021 年度、2022 年度审计报告，收购人除依据中国
法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，
2020 年度及 2021 年度审计报告所采用的会计制度及重要会计政策与 2022 年度
一致。
收购人 2022 年度审计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注
释详见备查文件。
33
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实
披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
截至本报告书签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，
并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
截至本报告书签署日，收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
34
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照；
（二）收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件；
（三）收购人关于本次收购的决策文件；
（四）收购人与上市公司签订的《股份认购协议》；
（五）收购人关于本次收购资金来源的说明；
（六）江汽控股关于本次发行有关事项的批复《江汽集团控股投资函(2022)8
号》；
（七）收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的说明；
（八）收购人与上市公司在本报告书签署日前 24 个月内发生的相关交易的
说明；
（九）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人
员或主要负责人以及上述人员的直系亲属买卖该上市公司股份的说明；
（十）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持
有或买卖上市公司股票的情况说明；
（十一）收购人出具的相关承诺和其他声明；
（十二）收购人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十三）收购人 2020 年、2021 年和 2022 年经审计的财务报表；
（十四）财务顾问报告；
（十五）法律意见书。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
35
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
收购人：安徽江淮汽车集团股份有限公司
法定代表人：
项兴初
年 月 日
36
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对安徽安凯汽车股份有限公
司收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
程 澳 夏 川
法定代表人：
沈和付
国元证券股份有限公司
年 月 日
37
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：
陆欢欢 邓中平
律师事务所负责人（签字）：
朱明
上海锦天城（合肥）律师事务所
年 月 日
38
（本页无正文，为《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
收购人：安徽江淮汽车集团股份有限公司
法定代表人：
项兴初
年 月 日
39
收购报告书附表
基本情况
安徽安凯汽车股份
上市公司名称 上市公司所在地 安徽省合肥市
有限公司
股票简称 安凯客车 股票代码 000868.SZ
安徽江淮汽车集团 安徽省合肥市东流
收购人名称 收购人注册地
股份有限公司 路 176 号
增加 √
拥有权益的股 有 □
不变，但持股人发生变 有无一致行动人
份 数量变化 无 √
化 □
收购人是否为 是 □
是 √ 收购人是否为上市
上市 公司第一
大股东
否 □ 公 司实际控制人 否 √
收购人是否对 收购人是否拥有境内、
是 □ 是 □
境 内、境外其他上市 外两个以上上市公
否 √ 否 √
公司持股 5%以上 司 的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
(可 多 选 ) 取 得 上 市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □(请注明)
收购人披露前
拥有权益的股
股票种类：人民币普通股(A 股) 持股数量：184,763,565 股，持股
份数量及占上
比例：25.20%
市 公 司 已发行股
份比例
本次权益变动股
股票种类：人民币普通股(A 股)变动数量：206,185,567 股
份的数量及变动
变动后比例：收购人持股比例增加至 41.61%
比例
在上市公司中拥
时间：向特定对象发行股票完成股份登记
有权益的股份变
方式：收购人认购上市公司向特定对象发行的股票
动的时间及方式
是 √ 否 □
江淮汽车已承诺本次认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内
是否免于发出要 不转让。且上市公司 2022 年第三次临时股东大会非关联股东批准本次
约 交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上
市公司股份。因此，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三
条第一款规定的免于发出要约的情形。
与上市公司之
间是否存在持 是 √ 否 □
续 关 联交易
与上市公司之
间是否存在同
业竞争或潜在 是 □ 否 √
同业竞争 收购人已对未来避免同业竞争做出承诺
收购人是否拟
于 未来 12 个月内 是 □ 否 √
40
继续增持
收购人前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 √
场买卖该上市
公 司 股票
是否存在《收购管理
办法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
管理办法》第五十 是 √ 否
条要求的文件
是否已充分披 是 √ 否
露 资金来源
是否披露后续 是 √ 否
计划
是否聘请财务 是 √ 否
顾问
是 √ 否
本次收购是否需 本次收购所涉及的上市公司向特定对象发行 A 股股票事项已经取得
取得批准及批准 上市公司董事会、股东大会审议通过，已经国有资产监督管理部门
进展情况 或其授权单位批准，已经深交所审核通过并获得中国证监会同意注
册的批复。免于发出要约事宜已经上市公司股东大会审议通过。
收购人是否声
放弃行使相关 是 □ 否 √
股 份的表决权
41
（本页无正文，为《安徽安凯汽车股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
收购人：安徽江淮汽车集团股份有限公司
法定代表人：
项兴初
年 月 日
42
