证券代码：000868             证券简称：安凯客车                  公告编号：2023-087



                     安徽安凯汽车股份有限公司
                       关于修订公司章程的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 29 日召
开第八届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司
独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《上
市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范
性文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如
下：

              原条款内容                                  修订后内容
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是        第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责       公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、
人、总工程师、总会计师、总质量师。           总工程师。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照        第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：                           （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；                     （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激       励；
励；                                         （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份；         （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转       票的公司债券；
换为股票的公司债券；                         （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益       需。
所必需。


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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事        第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
长不能履行职务或不履行职务时，由副董事       不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
长(公司有两位或两位以上副董事长的，由        事共同推举的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的副董事长主持)主        监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务       持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主       时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。                                         持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职       主持。
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席       召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以       股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
上监事共同推举的一名监事主持。               会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 举一人担任会议主持人，继续开会。
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政        删除
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。



本节新增（第五章 第二节 独立董事）           第一百零四条 公司设独立董事 3 人，其中至
                                             少包括一名会计专业人士。独立董事人数应不
                                             少于董事会人数的三分之一。

                                             第一百零五条 独立董事任职资格除满足本章
                                             程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条
                                             件：
                                             （一）具有中国证监会、深圳证券交易所要求
                                             的独立性；
                                             （二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
                                             关法律法规和规则；
                                             （三）具有五年以上履行独立董事职责所必需
                                             的法律、会计或者经济等工作经验；
                                             （四）具有良好的个人品德，不存在重大失信

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    等不良记录；
    （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深
    圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
    其他条件。
    第一百零六条 下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
    配偶、父母、子女、主要社会关系；
    （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
    以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
    及其配偶、父母、子女；
    （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
    5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的
    人员及其配偶、父母、子女；
    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
    业任职的人员及其配偶、父母、子女；
    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
    其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
    者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
    际控制人任职的人员；
    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
    其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
    等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
    机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
    告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
    员及主要负责人；
    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
    项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深
    圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
    不具备独立性的其他人员。
    第一百零七条 独立董事的提名人在提名前应
    当征得被提名人的同意。
    提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职
    称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
    信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担
    任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应
    当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
    件作出公开声明。

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    董事会提名委员会应当对被提名人任职资格
    进行审查，并形成明确的审查意见。
    公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，
    按照本条规定披露相关内容，并将所有独立董
    事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报
    送材料应当真实、准确、完整。
    证券交易所依照规定对独立董事候选人的有
    关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是
    否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所
    提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
    第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他
    董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
    是连续任职不得超过六年。

    第一百零九条 独立董事连续两次未能亲自出
    席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
    席的，公司董事会在该事实发生之日起三十日
    内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
    解除其职务。
    提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露
    具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应
    当及时予以披露。
    独立董事在任职后出现不符合任职条件或独
    立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。
    独立董事未按期提出辞职的， 董事会知悉或
    者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解
    除其职务。
    独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者
    被解除职务导致董事会或者其专门委员会中
    独立董事所占的比例不符合法律法规或者本
    章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
    士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日
    内完成补选。
    第一百一十条 独立董事在任期届满前可以提
    出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞
    职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
    引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项

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    予以披露。
    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员
    会中独立董事所占的比例不符合法律法规或
    者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专
    业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职
    责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
    董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第一百一十一条 独立董事除具有法律、法规、
    规范性文件及本章程赋予董事的职权外，还具
    有以下特别职权：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
    行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提请召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会；
    （四）依法公开向股东征集股东权利；
    （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
    项发表独立意见；
    （六）法律、行政法规、中国证监会、证券交
    易所规定和本章程规定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（三） 项
    所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
    意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司
    应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公
    司应当披露具体情况和理由。
    第一百一十二条 下列事项应当经公司全体独
    立董事过半数同意后，提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
    案；
    （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决
    策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本
    章程规定的其他事项。
    第一百一十三条 公司应当定期或者不定期
    召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独
    立董事专门会议）。本章程第一百一十一条第
    一项至第三项、第一百一十二条所列事项，应
    当经独立董事专门会议审议。


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                                             独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
                                             司其他事项。
                                             独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
                                             同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
                                             职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
                                             自行召集并推举一名代表主持。
                                             公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
                                             利和支持。
                                             第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股
                                             东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况
                                             进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
                                             （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
                                             席股东大会次数；
                                             （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
                                             会议工作情况；
                                             （三）发表独立意见以及行使独立董事特别职
                                             权的情况；
                                             （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
                                             会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
                                             的重大事项、方式及结果等情况；
                                             （五）与中小股东的沟通交流情况；
                                             （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
                                             （七）履行职责的其他情况。独立董事年度述
                                             职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通
                                             知时披露。

第一百零六条 董事会由 11 名董事组成，设 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成，设

董事长 1 人，副董事长 1 人。                 董事长 1 人。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，设       第一百二十一条 董事会设董事长 1 人。董事
副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事 长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长        第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务       履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
的，由副董事长履行职务(公司有两位或两 事履行职务。
位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长履行职务)；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。

                                         6
第一百二十四条 公司设总经理一名，由 第一百三十四条 公司设总经理一名，由董
董事会聘任或解聘。                            事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解        公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。                                          聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事        公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会
会秘书、总工程师、总会计师、总质量师为        秘书、总工程师为公司高级管理人员。
公司高级管理人员。                            除董事会外，任何机构或个人不得任命或聘任
除董事会外，任何机构或个人不得任命或聘        公司总经理及其他高级管理人员，也不得对董
任公司总经理及其他高级管理人员，也不得 事会任命或聘任的公司总经理及其他高级管
对董事会任命或聘任的公司总经理及其他          理人员履行或实行批准程序。
高级管理人员履行或实行批准程序。              该等任命或聘任或批准程序如有发生，对公司
该等任命或聘任或批准程序如有发生，对公 不产生约束力。
司不产生约束力。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3       第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副       名监事组成，监事会设主席 1 人，监事会主席
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半        由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会        和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行        或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会        一名监事召集和主持监事会会议。
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履        监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监        职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
事召集和主持监事会会议。                      监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
监事会应当包括股东代表和适当比例的公          表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
司职工代表，其中职工代表的比例不低于          生。
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
   《公司章程》中因增加或删除条款导致对应条款序号变动等非实质性修订，
不再逐一列示。除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后
的《公司章程》全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授
权公司董事会及其指定人员办理上述章程变更涉及的工商登记、备案等事宜。




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    安徽安凯汽车股份有限公司
                      董事会
              2023年12月30日




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