关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复
大华核字[2023]0013466 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复
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一、 关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特定 1-42
对象发行可转换公司债券第二轮审核问询函的
回复
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
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关于新疆天山水泥股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
第二轮审核问询函的回复
大华核字[2023]0013466 号
深圳证券交易所：
由新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“发行人”）转来
的贵所于 2023 年 6 月 12 日出具的《关于新疆天山水泥股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120098 号）
（以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉，本所作为天山股份向不特定对
象发行可转换公司债券的会计师，对问询函提及的相关问题逐项进行了落实、核
查，对需要会计师发表意见的相关问题回复如下，请贵所予以审核。
我们提醒本回复审阅者关注：
1.天山股份 2020 年度、2021 年度财务报表已经天职会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具无保留意见的审计报告；
2.本所没有接受委托审计或审阅 2020 年度、2021 年度的财务报表，因此无
法对上述期间的财务信息发表审计或审阅意见与结论。以下所述的核查程序及实
施核查程序的结果仅为协助天山股份回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
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问题 2
2023 年一季度公司营业收入 2,237,945.61 万元，同比下滑 20.83%；毛利
率 10.33% ， 较 去 年 同 期下 滑 8.53 个 百分 点 ； 实现 归属 于母 公 司的 净 利 润
-123,116.15 万元，较去年同期变动幅度为-220.08%。发行人 2022 年业绩出现
下滑，商誉未计提相关减值。2021 年发行人向中国建材股份有限公司等发行股
份购买资产，构成重大资产重组。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违反
公开承诺的情形；（2）是否有未披露的利益安排，是否有解决同业竞争的具体
步骤；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）是否严重损害上市公
司及其投资者合法权益和社会公共利益；（5）结合发行人收入及毛利率变动的
原因及合理性，应收账款、商誉等减值计提情况，同行业可比公司情况等，说明
2022 年业绩大幅下滑，2023 年一季度亏损的原因及合理性；（6）商誉相关的
主要标的资产经营情况，2022 年业绩大幅下滑的情况下未计提减值的原因及合
理性，商誉减值计提是否充分谨慎；（7）净资产收益率计算是否以法定报表作
为计算口径，是否符合“申报时其报告期法定报表须符合发行条件”的要求；（8）
结合前述情况，说明发行人报告期是否符合可转债盈利及净资产收益率发行条
件，结合一季度亏损的情况，说明公司经营是否发生重大不利变化，是否对本次
可转债发行及本次募投项目构成重大不利影响；（9）前次重大资产重组后，标
的公司业绩下滑的原因及合理性，结合前述情况说明收购定价的公允合理性；
（10）标的资产盈利是否达到预期，业绩承诺事项的履行情况，是否涉及业绩
补偿。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
一、问题回复
（一）发行人及其控股股东、实际控制人是否存在违反公开承诺的情形
发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及其履行情况以及与本次
发行相关的承诺事项如下所示：
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承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
中国建材集团有 1.本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开，并严格遵守中国证监会关
收购报告书 限公司（中国建 于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经营决策、
或权益变动 筑材料集团有限 损害天山股份和其他股东的合法权益。本公司及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用天山股
独立性承诺 长期 否 未违反
报告书中所 公司，即中国建 份及其控制的下属企业的资金。
作承诺 材集团有限公司 2.上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给天山
曾用名，下同） 股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1.对于本次重组前存在的同业竞争以及因本次重组而产生的本公司与天山股份的同业竞争（如有），
本公司将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利
收购报告书 中国建材集团有 于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置
或权益变动 限公司（中国建 换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
避免同业竞争 长期 否 未违反
报告书中所 筑材料集团有限 2.本公司保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制度
作承诺 公司） 的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
3.上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给天山
股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1.本公司不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予本公司及其控制的除天山股份
（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
收购报告书 中国建材集团有 2.本公司及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交易；对于与天山股份经
或权益变动 限公司（中国建 营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律
关联交易 长期 否 未违反
报告书中所 筑材料集团有限 法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，
作承诺 公司） 确保定价公允，及时进行信息披露。
3.上述承诺于本公司对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给天山
股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
1.中国建材保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与天山股份保持分开，并严格遵守中国证监会
收购报告书 关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反天山股份规范运作程序、干预天山股份经营决
或权益变动 中国建材股份有 策、损害天山股份和其他股东的合法权益。中国建材及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用
其他 长期 否 未违反
报告书中所 限公司 天山股份及其控制的下属企业的资金。
作承诺 2.上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给
天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
1.中国建材不会利用控股股东地位谋求天山股份在业务经营等方面给予中国建材及其控制的除天山股
份（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。
收购报告书 2.中国建材及其控制的其他下属企业将尽量减少并规范与天山股份之间的关联交易；对于与天山股份
或权益变动 中国建材股份有 经营活动相关的无法避免的关联交易，中国建材及其控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的
关联交易 长期 否 未违反
报告书中所 限公司 法律法规及规范性文件以及天山股份内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程
作承诺 序，确保定价公允，及时进行信息披露。
3.上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给
天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
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承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
1.对于本次合并前存在的同业竞争，中国建材将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及
相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，
收购报告书 综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业
或权益变动 中国建材股份有 竞争问题。
避免同业竞争 长期 否 未违反
报告书中所 限公司 2.中国建材保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理制
作承诺 度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
3.上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而给
天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
1.对于中国建材集团与中材集团重组前存在的同业竞争以及因重组而产生的中国建材集团与天山股份
的同业竞争（如有），中国建材集团将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证
券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维
护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种
收购报告书
方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
或权益变动 中国建材集团有
避免同业竞争 2.在中国建材集团作为天山股份的实际控制人期间，中国建材集团及控制的其他企业与天山股份在同 长期 否 未违反
报告书中所 限公司
一销售市场上不新增相同经营业务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
作承诺
3.中国建材集团保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管
理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
4.上述承诺于中国建材集团对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材集团未履行上述所作
承诺而给天山股份造成损失，中国建材集团将承担相应的赔偿责任。
（1）对于本次合并前存在的同业竞争以及因本次合并而产生的中国建材与天山股份的同业竞争（如
有），中国建材将自本承诺出具日起 3 年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，
在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于天山股份发展和维护股东利益尤其是中
小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关
收购报告书
业务整合以解决同业竞争问题。
或权益变动 中国建材股份有
避免同业竞争 （2）在中国建材作为天山股份的控股股东期间，中国建材及控制的其他企业与天山股份在同一销售市 长期 否 未违反
报告书中所 限公司
场上不新增相同经营业务的投入，以避免对天山股份的生产经营构成新的业务竞争。
作承诺
（3）中国建材保证严格遵守法律、法规以及《新疆天山水泥股份有限公司章程》等天山股份内部管理
制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害天山股份和其他股东的合法利益。
（4）上述承诺于中国建材对天山股份拥有控制权期间持续有效。如因中国建材未履行上述所作承诺而
给天山股份造成损失，中国建材将承担相应的赔偿责任。
一、关于土地相关事项的承诺：1.标的公司及其合并报表范围内的成员单位（以下简称成员单位）纳 关于土
入本次重组范围的土地使用权，如存在尚未办理权属证书、成员单位名称已变更但土地权属证书尚未 地、矿业
资产重组时 中国建材股份有 更名、土地系通过受让或司法拍卖或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、使用划拨土地、欠缴 权相关事
其他承诺 长期 否
所作承诺 限公司 出让金或契税、用途不符合用地规划、使用集体土地等问题，且成员单位因前述问题被政府主管部门 项的承诺
处罚或被追缴土地出让金等相关费用导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本 已触发，
公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预提相应负债的相关 其他未触
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承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
价款不在本公司的赔偿范围之内。2.部分成员单位存在租赁土地并在租赁土地上建设、使用建筑物及 发，截至
构筑物或以租赁等方式取得采矿用地的情形。如成员单位因前述租赁土地的问题被政府主管部门处罚 报告期
并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或 末，中国
赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止使用前述土地所产生的经济损失不在本公司的赔偿 建材已向
范围之内。 天山股份
二、关于房屋建筑物相关事项的承诺：1.成员单位纳入本次重组范围的房屋建筑物，如存在尚未办理 赔付因违
权属证书、成员单位名称已变更但房屋权属证书尚未更名、房屋系通过受让或司法拍卖或吸收合并或 法用地、
股东出资取得但尚未完成过户等问题，且成员单位因该等房屋建筑物的前述问题被政府主管部门处罚 越界采矿
并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或 而受到的
赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定拆除房屋建筑物所产生的经济损失不在本公司的赔偿范 处罚款
围之内。2.部分成员单位存在租赁使用房屋建筑物的情形。如成员单位因前述租赁房屋的问题被政府
主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，则本公司将承担相关费
用、经济补偿或赔偿。但成员单位根据自身经营情况自主决定终止租赁房屋所产生的经济损失不在本
公司的赔偿范围之内。
三、关于标的公司矿业权相关事项的承诺：成员单位纳入本次重组范围的矿业权，如存在成员单位名
称已变更但矿业权证书尚未更名、矿业权系通过受让或吸收合并或股东出资取得但尚未完成过户、有
效期限届满尚未完成续期、超量开采、越界开采等问题，且成员单位因该等矿业权的前述问题被政府
主管部门处罚或被追缴矿业权出让收益等相关费用，并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进
行经济赔偿，则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。但在本次重组标的公司的审计报告中已预
提的相应负债以及成员单位因续办矿业权证书而需缴纳的包括矿业权出让收益在内的相关价款不在本
公司的赔偿范围之内。
四、关于业务资质相关事项的承诺：对于部分成员单位正在办理其开展经营活动所需的资质及许可（包
括但不限于全国工业产品生产许可证、建筑业企业资质证书、安全生产许可证、排污许可证/污染源登
记、爆破作业单位许可证、道路运输许可证、电力业务许可证、辐射安全许可证、取水许可证、港口
经营许可证、化验室合格证等）的申请、续展或持有人名称变更等手续的情况，如成员单位因未能及
时办理前述手续而被政府主管部门处罚并导致发生费用支出及/或产生资产损失及/或须进行经济赔偿，
则本公司将承担相关费用、经济补偿或赔偿。
关于股份锁定的承诺本公司在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18 个月内
不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本公司在本次交易中认购的上市公司之股
份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份
资产重组时 中国建材股份有 2020 年 8 月 7
股份限售承诺 的发行价格，则本公司认购的股份将在上述限售期基础上自动延长 6 个月。本次发行结束后，本公司
所作承诺 限公司 日-2024 年 11 是 未违反
因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的
月2日
约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证
券监管机构的监管意见进行相应调整。
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承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
1.本企业合法拥有所持标的公司股权。本企业对上述股权的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃
出资等情形，对上述股权有完整的所有权。
2.本企业为上述股权的最终和真实所有人，上述股权权属清晰、不存在权属纠纷，不存在以信托、委
托他人或接受他人委托等方式持有上述股权的情形；上述股权不存在托管、未设置任何质押、抵押、
留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行 2020 年 8 月 7
资产重组时 中国建材股份有
其他承诺 政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本企业保证前述状态持续至上述股 日-2021 年 9 是 未违反
所作承诺 限公司
权过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。 月 30 日
3.本企业承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要求及时进行上述股权的权
属变更，且在权属变更过程中因本企业原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担。
4.本企业拟转让的上述股权的权属不存在尚未了结或本企业可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉
讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。
1.本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
2.本企业将及时向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版
和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
发行人；中国建
真实、有效，复印件与原件相符。 2020 年 8 月 7
资产重组时 材股份有限公
其他承诺 3.如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 日-2021 年 9 是 未违反
所作承诺 司；中国建材集
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司 月 30 日
团有限公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及其上述主体控制的企业不存在《关于加强与上市公司重
中国建材股份有 2020 年 8 月 7
资产重组时 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组
其他承诺 限公司；中国建 日-2021 年 9 是 未违反
所作承诺 相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况或中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
材集团有限公司 月 30 日
责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1.本公司及本公司主要管理人员在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
2020 年 8 月 7
资产重组时 中国建材股份有 2.本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
其他承诺 日-2021 年 9 是 未违反
所作承诺 限公司 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
月 30 日
3.本公司及本公司主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情
形。
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承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
4.本公司不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）最近 3 年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；（4）法律、
行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会 2021 年 3 月 1
资产重组时 中国建材集团有
其他承诺 的最新规定出具补充承诺。 日-2021 年 9 是 未违反
所作承诺 限公司
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者 月 30 日
投资者的补偿责任。
特此承诺。
1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2.本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会 2021 年 3 月 1
资产重组时 中国建材股份有
其他承诺 的最新规定出具补充承诺。 日-2021 年 9 是 未违反
所作承诺 限公司
3.若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者 月 30 日
投资者的补偿责任。
特此承诺。
1.本公司保证本次交易以资产认购取得的股份优先用于履行减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
废补偿义务。
2021 年 3 月 1
资产重组时 中国建材股份有 2.截至承诺之日，本公司无质押本次交易所获上市公司股份的明确计划和安排。若未来本公司以对价
其他承诺 日-2023 年 12 是 未违反
所作承诺 限公司 股份设置质押，则将书面告知质权人根据《减值补偿协议》上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并
月 31 日
在质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
3.若违反上述承诺，本公司将赔偿上市公司因此遭受的任何损失，并承担相的法律责任。
1.本公司已如实填报内幕信息知情人档案，相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
发行人；中国建 述或重大遗漏。
资产重组时 材股份有限公 2.经本公司自查，本次交易核查范围内的本公司相关内幕信息知情人不存在利用本次交易相关内幕信 2021 年 7 月
其他承诺 是 未违反
所作承诺 司；中国建材集 息从事证券交易的情形。 30 日-2021 年
团有限公司 3.如本公司相关内幕信息知情人被监管公司认定存在或涉嫌利用本次交易相关内幕信息从事证券交 9 月 30 日
易，本公司将依照《公司法》和现行组织任免程序，对相关人员进行撤换，以消除对本次交易的影响。
1.业绩承诺资产
因业绩承
本次重组的业绩承诺资产为除《业绩补偿承诺协议》附件所列公司之外其余所有在业绩承诺期间纳入
诺期间尚
标的公司合并报表范围内的公司。 2021 年 8 月
资产重组时 业绩承诺及补 中国建材股份有 未届满，
2.业绩承诺期间 10 日-2023 年 是
所作承诺 偿安排 限公司 该业绩承
本次重组的业绩承诺期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次转让交割日当年度）。如 12 月 31 日
诺尚未触
本次重组于 2021 年交割，则本次重组的业绩承诺期间为 2021 年、2022 年及 2023 年；如本次重组于 2021
发
年之后交割，则双方另行约定。
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承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
3.承诺利润数
如本次重组于 2021 年交割，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺累计净利润数（仅
限于中国建材持有的标的股权对应的净利润数，且不含少数股东损益）为 3,551,824.03 万元；如本次重
组于 2021 年之后交割，则双方另行约定。
4.业绩补偿方式
（1）业绩承诺资产于业绩承诺期间实现的实际累计净利润数为其在业绩承诺期间内各会计年度实现净
利润之和，业绩承诺资产实现净利润的具体计算方式如下：实现净利润=营业收入-营业成本-税金及附
加-销售费用-管理费用-研发费用-财务费用-所得税费用；上述实现净利润仅限于标的股权所享有的份
额，且不含业绩承诺资产范围内公司按照上述方式计算的少数股东损益。
（2）天山股份应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩承诺资产的实现净利润情况进行审核，
并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意
见。对于前述利润差异情况，天山股份应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
（3）《业绩承诺补偿协议》项下的利润补偿系中国建材对《减值补偿协议》项下的减值补偿义务的补
充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下就其减值补偿期间标的股权期末减值额应补偿金额的合计值
小于本协议项下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分（即下述“中国建材应补偿的净利润金额”）
以现金进行补偿，具体计算方式如下：未实现的净利润金额=承诺累计净利润数－实际累计净利润数；
（如实际累计净利润数小于 0，则按 0 取值；如实际累计净利润数大于承诺累计净利润数，则未实现
的净利润金额为 0）中国建材应补偿的净利润金额=未实现的净利润金额-中国建材就减值补偿期间标的
股权期末减值额应补偿金额的合计值。如《减值补偿协议》项下减值补偿期间中国建材应补偿的标的
股权期末减值额的合计值大于或等于《业绩承诺补偿协议》项下未实现的净利润金额，则中国建材无
需对天山股份进行利润补偿。
2020 年 5 月
资产重组时 中国建材股份有 自标的股份过户登记至本公司名下之日起十八个月内，本公司不减持所持有的标的股份。如因未履行
其他承诺 20 日-2021 年 是 未违反
所作承诺 限公司 前述承诺，给投资者和天山股份造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
11 月 20 日
1.自本承诺出具之日起至天山股份启动本次可转换公司债券发行期间，本企业不存在减持天山股份股
票的计划或者安排；
2.若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在减持天山股份股票情形，本企
业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；
3.若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月不存在减持天山股份股票情形，本
可转债所作 中国建材股份有
认购承诺 企业将根据届时市场情况等决定是否参与本次可转债的发行认购。若成功认购，本企业将严格遵守《中 长期 否 未违反
承诺 限公司
华人民共和国证券法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日（募集说明书公告
日）至本次可转债发行完成后六个月内，本企业/单位不减持所持发行人股票及本次发行的可转债；
4.本企业自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本企业违反上述承诺违规减持发行人股票或本次发行
的可转债，本企业因违规减持发行人股票或可转债所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生
的法律责任。
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承诺 是否有
承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 备注
期限 履行期
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于本次发行 2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于控股股东填补回报措施及其
可转债所作 摊薄即期回报 中国建材股份有 承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券监
长期 否 未违反
承诺 填补措施的承 限公司 管部门的最新规定出具补充承诺。
诺 3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
1.不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
关于本次发行 2.自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若证券监管部门作出关于实际控制人填补回报措施及
可转债所作 摊薄即期回报 中国建材集团有 其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管部门该等规定时，承诺届时将按照证券
长期 否 未违反
承诺 填补措施的承 限公司 监管部门的最新规定出具补充承诺。
诺 3.若本公司违反上述承诺，将在股东大会及证券监管部门指定报刊公开作出解释并道歉；若违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，依法承担补偿责任。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形。
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（二）是否有未披露的利益安排，是否有解决同业竞争的具体步骤
截至本报告出具日，发行人不存在未披露的利益安排事项。针对发行人与宁
夏建材、祁连山的同业竞争问题，发行人控股股东、实际控制人中国建材股份、
中国建材集团已经形成了完整的解决方案，相关方案均在执行中，其中涉及发行
人参与的资产重组方案或涉及发行人的利益安排均已予以披露，不存在未予以披
露的情况，相关同业竞争解决方案具体如下：
1.与宁夏建材同业竞争问题的解决方案
（1）方案基本情况
宁夏建材拟以向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”，新
三板创新层挂牌公司）全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并中建信息。本
次合并完成后，中建信息将终止挂牌，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资
产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，中建信息最终将注
销法人资格。
天山股份拟以现金方式向宁夏赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得
宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”，宁夏建材下属水泥业务控股平
台）51%的股权，构成宁夏建材的资产出售；为解决同业竞争问题，宁夏建材和
嘉华特种水泥将于重大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章
程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
另外，宁夏建材拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
通过上述交易，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及
砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建
材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，
定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 产品增值分销、云与数
字化服务、智慧物流等。
（2）与发行人相关的利益安排
发行人拟向宁夏建材购买其旗下水泥等相关业务子公司的控制权。宁夏建材
全资子公司宁夏赛马是宁夏建材水泥等相关业务的内部整合平台，持有共 12 家
水泥等相关业务子公司的 51%股权。本次交易中，天山股份拟以现金方式向宁夏
赛马进行增资。增资完成后，天山股份将取得宁夏赛马 51%的股权。
此外，宁夏建材和天山股份子公司嘉华特种水泥各持有嘉华固井 50%股权，
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由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建材合并
嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特种水泥将于重
大资产出售交割日前完成嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材
将嘉华固井的控制权转移至嘉华特种水泥。
本次交易的增资价格将根据宁夏赛马评估值确定，嘉华固井控制权转让不涉
及对价。
（3）相关资产重组进展情况
2022 年 4 月 28 日，宁夏建材召开第一次董事会，公告本次重组预案，对外
公告本次交易的初步方案。天山股份同步公告《关于收购水泥等相关业务公司控
股权暨关联交易的公告》。
2022 年 12 月 28 日，宁夏建材召开第二次董事会，公告本次重组预案（修
订稿），对外公告修订后本次交易的初步方案，修订后方案不涉及与发行人相关
利益安排的调整。
截至本报告出具日，上述交易仍在执行过程中，本次资产重组方案已通过国
有资产监督管理部门的预审核，正在履行本次交易涉及的相关标的资产评估报告
的资产评估备案程序。
2.与祁连山同业竞争问题的解决方案
（1）方案基本情况
祁连山的资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资
金三个部分。其中，祁连山重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生
效。
祁连山拟将其持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司（以下简称“祁连山有限”）
100%股权置出上市公司，并与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）
下属 3 家工程设计院 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国
城乡”）下属 3 家工程设计院 100%股权中的等值部分进行资产置换。祁连山拟
向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与置出资产交易价格的差额部分。
中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理
需求，对置出资产进行委托经营管理，中国交建、中国城乡、祁连山有限已与天
山股份签署《托管协议》。
另外，祁连山拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
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通过上述交易，祁连山将退出水泥行业，主营业务调整为工程设计业务，且
其控股股东、实际控制人将发生变更，变更为中国交建、中国交通建设集团有限
公司。发行人通过对祁连山有限的受托管理，将解决其与祁连山下属水泥业务的
同业竞争问题。
（2）与发行人相关的利益安排
中国交建、中国城乡取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理
需求，对置出资产进行委托经营管理。
天山股份已与中国交建、中国城乡、祁连山有限签署《托管协议》。
本次托管的托管期限为祁连山有限 100%股权交割至中国交建、中国城乡之
日起 12 个月。除非各方协商一致进行修改，否则《托管协议》条款不发生变动，
仅延长托管期，最多延期 2 次，每次延期 12 个月。本次托管的托管费为固定托
管费，固定托管费为 12,000 万元/12 个月（不含增值税）。
（3）相关资产重组进展情况
2022 年 5 月 11 日，祁连山召开第一次董事会，公告本次重组预案，对外公
告本次交易的初步方案。天山股份同步公告《签署<托管意向协议>暨关联交易》
的公告。
2022 年 12 月 28 日，祁连山召开第二次董事会，公告本次重组报告书（草
案），对外公告本次交易的正式方案。天山股份同步公告《签署<托管协议>暨关
联交易》的公告。
截至本报告出具日，上述交易仍在执行过程中，本次资产重组方案已通过国
有资产监督管理部门审核并经祁连山股东大会审议通过，已正式申报交易所予以
审核。
（三）是否存在违规决策、违规披露等情形
1.前次重大资产重组涉及的决策程序及信息披露
（1）2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于<新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，且天山股份独立董事发表了独立意
见；
（2）2020 年 8 月 7 日，天山股份召开第七届监事会第十三次会议，审议通
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过《关于<新疆天山水泥股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>及其摘要的议案》等相关议案；
（3）2020 年 12 月 21 日，上述重大资产重组方案通过国家市场监督管理总
局反垄断局经营者集中审查；
（4）2021 年 2 月 24 日，上述重大资产重组相关资产评估结果已经国务院
国资委备案；
（5）2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届董事会第三十三次会议，审议
通过《关于审议<新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，且天山
股份独立董事发表了独立意见；
（6）2021 年 3 月 1 日，天山股份召开第七届监事会第十八次会议，审议通
过《关于审议<新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；
（7）2021 年 3 月 31 日，天山股份接到中国建材集团通知，获悉其收到国
务院国资委下发的《关于新疆天山水泥股份有限公司资产重组及配套融资有关事
项的批复》（国资产权〔2021〕138 号），国务院国资委原则同意新疆天山水泥
股份有限公司资产重组及配套融资正式方案；
（8）2021 年 4 月 1 日，天山股份召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于审议<新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案；同时本
次股东大会豁免中国建材因本次发行股份购买资产涉及的要约收购义务；
（9）2021 年 8 月 10 日，天山股份召开第七届董事会第四十一次会议，审
议通过《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于本次重组
有关的审计报告、审阅报告及评估报告加期的议案》、《<新疆天山水泥股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订
稿）>及其摘要的议案》等相关议案，且天山股份独立董事发表了独立意见；
（10）2021 年 8 月 25 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2021
年第 22 次并购重组委工作会议，对天山股份发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项进行审核，根据会议审核结果，天山股份重大资产重
组事项获得无条件通过；
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（11）2021 年 9 月 9 日，天山股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆
天山水泥股份有限公司向中国建材股份有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2021〕2921 号），天山股份重大资产重组事项已
取得中国证监会核准。
自 2020 年 7 月 24 日，天山股份发布《新疆天山水泥股份有限公司关于筹划
重大资产重组事宜的停牌公告》（公告编号：2020-030）以来，天山股份根据重
组事项进展严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等规定履行了信息披露程序，不存在违规决策、违规披露等情形。
2.定期报告涉及的决策程序及信息披露
（1）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定披露的《2022 年年
度报告》中披露了业绩下滑相关财务数据并履行了相关审议决策程序
天山股份于 2023 年 3 月 22 日披露的定期报告《2022 年年度报告》已经公
司第八届董事会第二十次会议及 2022 年度股东大会审议通过，其中按照法规要
求对经营数据变化等重要信息进行了披露。
根据天山股份与中国建材签署的《减值补偿协议》，本次重组的减值补偿期
间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度）。在减
值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估机构对天山
股份向中国建材以发行股份的方式购买其持有的减值测试标的资产进行评估，并
出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值
在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出
具减值测试专项审核报告。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于重大资产重组标的资产减值测试报告的议案》；并于 2023 年 3 月 31 日披露了
《关于重大资产重组之标的资产减值测试报告的公告》、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有限公司 2022 年度对发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核
报告》（大华核字[2023]006801 号），及《第八届董事会第二十一次会议决议
公告》《独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《中
国国际金融股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》《中
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信证券股份有限公司关于新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产减值测试情况的核查意见》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有限公
司 2022 年度对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所
涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字[2023]006801 号），经测算，
截至 2022 年 12 月 31 日减值测试标的资产的评估值高于交易作价，未发生减值。
前次重大资产重组系于 2021 年交割，根据公司与中国建材签署的《业绩承
诺补偿协议》及重组报告书，前次重大资产重组业绩承诺期间为 2021 年、2022
年 及 2023 年 ， 承 诺 利 润 数 为 前 述 3 个 会 计 年 度 的 累 计 承 诺 净 利 润 数 即
3,551,824.03 万元。天山股份应在业绩承诺期间结束时，聘请审计机构对业绩
承诺资产的实现净利润情况进行审核，并就业绩承诺资产于业绩承诺期间实际累
计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。对于前述利润差
异情况，公司应在业绩承诺期满的当年年度报告中进行单独披露。
鉴于上述业绩承诺期间尚未届满，业绩补偿尚未触发，公司无需履行业绩补
偿触发相关决策及信息披露义务。
（2）公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定披露的《2023 年一
季度报告》中披露了业绩下滑相关财务数据并履行了相关审议决策程序
2023 年 4 月 24 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过《2023
年第一季度报告》；2023 年 4 月 25 日，公司披露的《2023 年一季度报告》中披
露了营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润的等业绩变动情况。
综上所述，公司不存在违规决策、违规披露等情形。
（四）是否严重损害上市公司及其投资者合法权益和社会公共利益
基于上述，公司及其控股股东、实际控制人不存在违反公开承诺的情形，亦
不存在未披露的利益安排以及违规决策、违规披露等情形；且不涉及上市公司及
其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为，
亦不涉及在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存
在重大违法行为；因此根据《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—
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—证券期货法律适用意见第 18 号》之规定，不存在严重损害上市公司及其投资
者合法权益和社会公共利益的情形。
（五）结合发行人收入及毛利率变动的原因及合理性，应收账款、商誉等减
值计提情况，同行业可比公司情况等，说明 2022 年业绩大幅下滑，2023 年一季
度亏损的原因及合理性
1.2022 年业绩大幅下滑的原因及合理性
发行人 2020 年、2021 年、2022 年的主要财务信息如下表所示：
单位：万元
变动情况
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
金额 比例
营业收入 13,258,052.07 -3,739,801.82 -22.00% 16,997,853.88 16,214,870.31
营业成本 11,128,832.04 -1,630,031.88 -12.78% 12,758,863.92 11,618,748.96
毛利率 16.06% - -8.88 个百分点 24.94% 28.35%
营业利润 660,392.45 -1,380,740.41 -67.65% 2,041,132.86 2,352,406.98
利润总额 641,151.61 -1,436,536.57 -69.14% 2,077,688.18 2,299,978.27
净利润 507,407.88 -984,815.81 -66.00% 1,492,223.69 1,646,506.15
归属于母公司所有
454,224.05 -798,780.18 -63.75% 1,253,004.23 1,298,799.57
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 270,479.53 -224,335.94 -45.34% 494,815.47 142,181.69
有者的净利润
（1）收入及毛利率变动的情况
1）收入变动情况
2020-2022 年度，公司营业收入分别为 16,214,870.31 万元、16,997,853.88
万元和 13,258,052.07 万元，毛利率分别为 28.35%、24.94%和 16.06%。2022 年
度公司营业收入同比下降 22.00%，毛利率同比下降 8.88 个百分点。
报告期内，发行人按产品类型划分的营业收入构成如下所示：
单位：万元、%
2022 年度 2021 年度 2020 年度
商品类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
水泥及熟料 8,918,354.73 67.27 11,386,010.02 66.98 10,653,048.40 65.70
商品混凝土 3,432,134.84 25.89 4,856,236.79 28.57 4,858,906.96 29.97
砂石骨料 550,386.37 4.15 418,882.29 2.46 334,017.96 2.06
其他 357,176.12 2.69 336,724.79 1.98 368,896.99 2.28
营业收入合计 13,258,052.07 100.00 16,997,853.88 100.00 16,214,870.31 100.00
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报告期内，发行人按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：
单位：万元
2022 年度 2021 年度 2020 年度
类型
主营业务收入 同比变动 主营业务收入 同比变动 主营业务收入
水泥及熟料 8,918,354.73 -21.67% 11,386,010.02 6.88% 10,653,048.40
商品混凝土 3,432,134.84 -29.33% 4,856,236.79 -0.05% 4,858,906.96
砂石骨料 550,386.37 31.39% 418,882.29 25.41% 334,017.96
合计 12,900,875.94 -22.57% 16,661,129.10 5.14% 15,845,973.32
报告期内，天山股份主要收入来源为水泥熟料和商品混凝土产品，水泥及熟
料销售收入占营业收入 60%至 70%，商品混凝土销售收入占营业收入的 25%至 30%。
2022 年水泥及熟料产品收入同比下滑 21.67%，商品混凝土产品收入同比下滑
29.33%，均有较大幅的下滑，主要受复杂的外部宏观因素持续影响及房地产行业
的下行影响。2022 年发行人主营产品销量及平均价格情况如下：
单位：亿吨、亿方、元/吨、元/方
2022 年 2021 年
主营业务产品 销量同比变动 平均单价同比变动
销量 平均单价 销量 平均单价
水泥及熟料 2.72 328.40 3.17 358.73 -14.44% -8.45%
商品混凝土 0.79 432.64 1.05 463.75 -24.25% -6.71%
砂石骨料 1.15 47.83 0.86 48.88 34.27% -2.15%
2022 年，天山股份水泥及熟料销量同比下滑 14.44%，全年平均单价同比下
降 8.45%；商品混凝土销量同比下滑 24.25%，全年平均单价同比下降 6.71%，主
要为行业整体需求影响所致。根据水泥网的分析，2022 年，全国水泥市场总体
表现为需求低迷，受多重因素冲击，水泥需求出现较大幅度下跌，且需求低迷贯
穿全年，全年水泥产量降至近十年的最低值，全国水泥产量为 21.3 亿吨，同比
下降 10.5%。低迷的水泥市场需求，使得全国多数区域水泥市场价格下行，全年
水泥市场价格走势低迷。
商品混凝土产品销售方面，作为直接面向下游建筑商的最终产品，其销量及
销售单价受宏观及行业因素影响更加明显。2022 年，宏观形势的持续波动，基
建项目建设情况受到复杂的外部宏观因素直接影响建设进度不及预期，房地产建
设大幅下滑，随着下游需求的持续下行，以及水泥价格的走低，商混销量及价格
出现进一步下探的情况。
2）毛利率变动情况
毛利率方面，天山股份主营业务受到原材料价格变动、销售成本上升等影响，
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2022 年出现较为明显的下滑，具体主营业务毛利率情况如下：
2022 年度 2021 年度 2020 年度
产品类型
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
水泥及熟料 14.37% -13.99 个百分点 28.36% -3.55 个百分点 31.91%
商品混凝土 13.98% -0.73 个百分点 14.71% -4.23 个百分点 18.93%
砂石骨料 47.44% 1.13 个百分点 46.31% -5.48 个百分点 51.79%
2022 年水泥及熟料产品毛利率为 14.37%，同比下降 13.99 个百分点；商品
混凝土产品毛利率为 13.98%，同比下降 0.73 个百分点，其毛利率下降的主要原
因系下游需求减弱及销售单价下滑的背景下，原材料燃料成本大幅上涨。
水泥制造的上游原材料产业主要是石灰石、粘土、煤炭、电力能源等行业，
其主要的能源耗用为燃烧煤炭。2021 年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭
市场受进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤价屡创历史新高，间
接导致水泥企业用煤成本大幅增长，而水泥作为混凝土生产的原材料之一，也会
通过价格传导机制造成了商品混凝土生产成本增长。2022 年，公司采购煤炭平
均单价为 1,209.63 元/吨；2020 年度、2021 年度则为 626.13 元/吨、973.76 元
/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升，从而拉低了毛利率水平。
（2）应收账款坏账计提情况
1）发行人应收账款情况
2022 年末及 2021 年末公司应收账款同比具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 同比变动
应收账款账面余额 3,742,645.50 3,899,087.16 -4.01%
坏账准备 575,536.59 606,133.46 -5.05%
应收账款账面价值 3,167,108.91 3,292,953.70 -3.82%
流动资产 6,793,279.24 7,315,493.98 -7.14%
营业收入 13,258,052.07 16,997,853.88 -22.00%
应收账款账面价值占流动
46.62% 45.01% 1.61 个百分点
资产比重
应收账款账面价值占营业
23.89% 19.37% 4.52 个百分点
收入比重
截至 2022 年末，应收账款账面价值较上年年末下降 3.82%，公司应收账款
账面价值为 3,167,108.91 万元，占流动资产的比例为 46.62%，占营业收入的比
例为 23.89%，较 2021 年同期未发生较大变化。
截至 2022 年末，发行人应收账款坏账计提政策主要如下：
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对于由收入准则规范的交易形成的应收款项，公司运用简化计量方法，按照
相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量坏账准备。公司对在单项工具层面
能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当
在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用
损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收
账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
2022 年末，发行人按坏账计提方法分类的应收账款情况如下所示：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日
账面余额 坏账准备
类别 账面价值
金额 占比 金额 计提比例
按单项计提坏账准备 429,912.02 11.49% 429,912.02 100.00% -
按组合计提坏账准备 3,312,733.48 88.51% 145,624.57 4.40% 3,167,108.91
其中：按简易损失模型计提组合 3,312,733.48 88.51% 145,624.57 4.40% 3,167,108.91
合计 3,742,645.50 100.00% 575,536.59 15.38% 3,167,108.91
截至 2022 年末，公司应收账款按组合计提坏账准备的比例为 88.51%，按单
项计提坏账准备的应收款项均已全额计提坏账准备。
2）可比公司应收账款坏账计提情况
截至 2022 年末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比
情况如下：
单位：%
公司名称 2022 年 12 月 31 日
冀东水泥 29.01
上峰水泥 13.16
万年青 15.08
塔牌集团 9.75
西藏天路 14.75
青松建化 17.93
宁夏建材 8.82
海螺水泥 1.31
祁连山 25.86
华新水泥 11.40
福建水泥 100.00
平均值（注） 14.71
可比公司坏账准备计提范围 1.31-29.01
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公司名称 2022 年 12 月 31 日
天山股份 15.38
注 1：可比公司计算平均值时剔除极端情形福建水泥，主要原因系其应收账款账期均在 5 年以上，可比性
较小
注 2：数据来源于同花顺 iFinD
报告期内，公司坏账准备计提比例与同行业可比公司平均计提比例基本一致，
计提较为充分。
（3）商誉减值计提情况
截至 2022 年 12 月 31 日，发行人商誉账面原值 3,743,686.56 万元，已计提
减值准备 1,094,079.09 万元，账面价值 2,649,607.47 万元，发行人商誉构成情
况如下：
单位：万元
内部协同区域 2022 年 12 月 31 日
业务板块
/被收购单位 账面原值 减值准备 账面价值
水泥 川渝水泥资产组 733,839.83 47,790.47 686,049.36
水泥 广西水泥资产组 7,090.66 - 7,090.66
水泥 贵州水泥资产组 378,286.98 93,360.28 284,926.70
水泥 江西水泥资产组 124,677.07 67,745.04 56,932.03
水泥 内蒙水泥资产组 79,512.25 79,512.25 -
水泥 上海南方水泥资产组 388,823.89 207,311.64 181,512.25
水泥 韶关水泥资产组 32,487.11 - 32,487.11
水泥 云南水泥资产组 462,527.25 112,077.61 350,449.64
水泥 浙江水泥资产组 278,331.92 153,315.44 125,016.48
水泥 中联河南水泥资产组 243,207.49 5,870.09 237,337.40
水泥 中联山东水泥资产组 122,835.90 21,491.34 101,344.56
水泥 中南水泥湖南资产组 141,938.76 63,364.07 78,574.69
商混 华东材料商混资产组 136,461.62 - 136,461.62
商混 江西商混资产组 63,829.13 33,386.10 30,443.03
商混 南方新材料商混资产组 204,091.16 132,164.05 71,927.11
商混 韶关商混资产组 50,068.29 21,090.59 28,977.70
商混 浙江三狮商混资产组 127,800.66 28,967.08 98,833.58
商混 中联河北商混资产组 17,148.34 17,148.34 -
商混 中联山东商混资产组 150,728.26 9,484.70 141,243.56
合计 —— 3,743,686.56 1,094,079.09 2,649,607.47
根据会计准则要求，公司于每年年度终了对分配至资产组或资产组组合的商
誉进行减值测试，聘请评估机构对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
进行评估并出具专项评估报告，最终可回收金额以评估机构出具的评估报告为准。
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2022 年年度终了，发行人对除以前年度已提足减值准备的内蒙水泥资产组和中
联河北商混资产组外的其余 17 个资产组组合进行商誉减值测试，由评估机构对
上述 17 个包含商誉的资产组分别出具了对应的资产评估报告。根据商誉减值测
试结果，上述各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价
值，因此 2022 年度发行人未计提商誉减值。
（4）同行业可比公司情况
2022 年度，公司与同行业可比上市公司业绩变动比较情况如下：
单位：万元
2022 年度 2022 年度 2022 年度
可比公司
名称 较前一年度 较前一年度同比 较前一年度
营业收入 毛利率 净利润
同比变动 变动 同比变动
冀东水泥 3,454,364.41 -4.94% 20.48% -6.41 个百分点 140,687.73 -66.36%
上峰水泥 713,497.11 -14.19% 33.62% -9.95 个百分点 95,924.40 -57.44%
万年青 1,128,162.81 -20.58% 17.48% -9.88 个百分点 58,397.37 -74.69%
塔牌集团 603,498.21 -21.76% 17.00% -20.22 个百分点 27,022.96 -85.29%
西藏天路 384,530.85 -33.44% 4.71% -11.45 个百分点 -60,162.67 -698.91%
青松建化 374,105.50 -4.36% 26.56% -1.46 个百分点 42,144.07 35.06%
宁夏建材 865,762.50 49.71% 13.17% -11.56 个百分点 57,838.97 -33.31%
海螺水泥 13,202,155.37 -21.39% 21.30% -8.33 个百分点 1,613,990.65 -52.76%
祁连山 797,382.47 3.93% 25.81% -1.79 个百分点 81,793.97 -20.43%
华新水泥 3,047,038.24 -6.14% 26.22% -7.89 个百分点 302,355.49 -47.91%
福建水泥 259,053.88 -28.37% -0.87% -22.84 个百分点 -31,329.69 -182.24%
算数平均值 2,396,378.89 -15.12% 18.68% -10.16 个百分点 238,882.59 -58.54%
公司 13,258,052.07 -22.00% 16.06% -8.88 个百分点 507,407.88 -66.00%
注 1：数据来源：iFinD；
注 2：宁夏建材的网络运输业务收入从 2021 年的 59,042.58 万元上涨至 2022 年的 345,680.90 万元，导致
营业收入增幅不可比，因此在计算营业收入平均值剔除宁夏建材；
注 3：西藏天路因部分重点工程影响，净利润降幅为 698.91%，净利润降幅不可比，因此在计算净利润平均
值剔除西藏天路。
2022 年度，公司同行业可比公司营业收入相较 2021 年度平均下降 15.12%，
毛利率平均降幅为 10.16 个百分点，净利润相较 2021 年度平均下降 58.54%。公
司毛利率下滑程度略小于可比公司平均水平，营业收入及净利润情况相较于同行
业可比公司变动趋势基本一致。发行人营业收入及净利润降幅略大于同行业可比
公司的原因主要系整体可比公司营业收入规模与公司差异较大，营业收入规模与
公司相近的海螺水泥，其营业收入与净利润变动情况与公司基本相当。
综上，2022 年度业绩大幅下滑的主要原因系复杂宏观环境下水泥下游应用
行业需求偏弱，叠加原材料煤炭价格维持较高水平，拉低公司盈利能力，发行人
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与行业可比公司下滑态势与行业基本一致，具有一定合理性。
2.2023 年一季度亏损的原因及合理性
发行人 2023 年 1-3 月主要经营数据及其变动情况具体如下：
单位：万元
变动情况
项目 2023 年 1-3 月 2022 年 1-3 月
金额 比例
营业收入 2,237,945.61 2,826,718.92 -588,773.31 -20.83%
营业成本 2,006,697.76 2,293,404.58 -286,706.82 -12.50%
毛利率 10.33% 18.87% - -8.53 个百分点
营业利润 -146,363.78 183,931.87 -330,295.65 -179.57%
利润总额 -141,932.81 185,714.66 -327,647.47 -176.43%
净利润 -141,148.29 114,728.10 -255,876.39 -223.03%
归属于母公司所有者的净利润 -123,116.15 102,529.60 -225,645.76 -220.08%
扣除非经常性损益后的归属母公司所
-142,670.70 90,274.09 -232,944.79 -258.04%
有者的净利润
注 1：2022 年 1-3 月数据已追溯调整
注 2：2023 年 1-3 月、2022 年 1-3 月数据未经审计
2023 年一季度公司营业收入 2,237,945.61 万元，同比下滑 20.83%；毛利率
10.33%，较去年同期下滑 8.53 个百分点。主要系收入季节性因素影响，同时下
游需求尚未复苏，主要产品销售价格下降，而销量处于一年中的传统淡季所致。
营业收入方面，一般而言，第一季度受春节假期和寒冷天气的影响，下游施
工进程放缓，导致水泥需求减少；而第四季度为水泥传统旺季，主要系第四季度
南方地区天气条件适宜，下游施工进度加快，且因春节前赶工等因素，水泥需求
最旺。2020 年至 2022 年，发行人每年一季度营业收入分别占当年整体营业收入
的 12.94%、16.92%和 21.31%；发行人每年四季度营业收入分别占当年整体营业
收入的 30.52%、30.31%和 25.60%，历史年度呈现较为明显的季节性特征。
2022 年水泥及水泥制品下游应用市场需求呈逐渐下滑趋势。2022 年一季度
延续了 2021 年水泥均价处于高位的趋势，2022 年一季度收入相对较高。2022 年
二季度起，复杂的宏观因素、房地产新开工面积大幅下滑等影响逐渐明显，基础
设施建设进度不及预期，水泥需求出现较大幅度下跌，水泥价格二、三季度震荡
下行。因此导致三、四季度传统旺季水泥销量未明显上升，需求未明显提振。另
一方面，2022 年下半年以来，受宏观因素影响，水泥市场下游需求不振，2022
年度的季节性特征相较于以往年度有所减弱。2023 年一季度，在传统淡季的影
响下，下游市场需求仍处于恢复周期，发行人业绩同比下滑较为明显，出现亏损。
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2023 年一季度天山股份水泥及熟料产品销量为 5,036.28 万吨，同比减少 3.89%，
商品混凝土产品销量为 1,300.51 万吨，同比减少 12.98%；水泥及熟料平均单价
306.69 元/吨，同比下降 15.81%，商品混凝土产品平均单价 394.73 元/吨，同比
下降 17.12%。发行人 2023 年一季度销量及平均单价均未有明显提升，因此导致
2023 年一季度营业收入下滑。
毛利率方面，天山股份主营业务受到原材料价格变动、销售成本上升等影响，
具体毛利率情况如下：
产品类型 2023 年一季度 2022 年一季度 同比变化
水泥及熟料 8.12% 20.42% -12.30 个百分点
商品混凝土 8.46% 10.34% -1.88 个百分点
砂石骨料 36.96% 40.04% -3.09 个百分点
2023 年一季度水泥及熟料产品毛利率为 8.12%，同比下降 12.30 个百分点；
商品混凝土产品毛利率为 8.46%，同比下降 1.88 个百分点，其毛利率下降的主
要原因系燃煤成本高企，叠加需求淡季影响。2023 年一季度及去年同期发行人
及同行业可比公司毛利率变化情况详情如下：
可比公司毛利率
可比公司
2023 年一季度 2022 年一季度 同比变化
冀东水泥 5.03% 20.58% -15.56 个百分点
上峰水泥 26.35% 41.14% -14.79 个百分点
万年青 18.37% 21.53% -3.16 个百分点
塔牌集团 23.25% 23.35% -0.09 个百分点
西藏天路 4.78% 8.15% -3.36 个百分点
青松建化 12.62% 17.65% -5.03 个百分点
宁夏建材 4.62% 8.33% -3.71 个百分点
海螺水泥 16.50% 31.35% -14.85 个百分点
祁连山 17.29% 16.37% 0.92 个百分点
华新水泥 20.23% 26.34% -6.11 个百分点
福建水泥 -11.28% 3.72% -14.99 个百分点
平均值 12.53% 19.86% -7.34 个百分点
公司 10.33% 18.85% -8.51 个百分点
注 1：数据来源于同花顺 iFinD
注 2：合计数和分项相加若存在差异原因系四舍五入所致。
2023 年一季度，受一季度为传统淡季、下游需求尚未复苏等因素影响，包
括资产规模较大、销售区域较广的冀东水泥和海螺水泥在内，11 家同行业可比
上市公司中的 10 家公司出现毛利率较去年同期下滑趋势。可比公司毛利率平均
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同比下降 7.34 个百分点，发行人经营业绩下滑趋势与同行业可比上市公司基本
一致。
综上所述，发行人 2022 年业绩大幅下滑及 2023 年一季度亏损具有一定合理
性。
（六）商誉相关的主要标的资产经营情况，2022 年业绩大幅下滑的情况下
未计提减值的原因及合理性，商誉减值计提是否充分谨慎
1.商誉相关的主要标的资产经营情况
报告期内发行人存在的商誉主要是在前次重大资产重组中收购的相关标的
公司在华中、华东、西南等地区联合重组过程中收购所处区域内的水泥、商混企
业股权或业务而形成，被收购资产主要属于水泥行业。受制于水泥行业的区域性
强的特点，公司在进行决策和管理时注重区域协同效应，采取“业务+区域”的
模式，使在同一区域中的同一业务公司在协同效应中受益。公司按照区位进行重
组并购，并按照地域位置进行了管理划分，销量、销价调整均需通过区域进行管
理，区域整体效益是根据区域内各企业总体销量销价进行确认。因此，公司将并
购的业务资产分别按照水泥和商混业务区域协同的原则分配至“业务+区域”的
资产组组合。
2022 年公司启动内部管理整合工作，由重组时的“上市公司——板块公司
——区域公司——成员企业”的四级优化为“上市公司——区域公司——成员企
业”三级管理。综合考虑市场布局、业务规模、管理幅度、行政区域、业务特性
和综合竞争力等因素后，将原下属 5 个板块公司（中联水泥、南方水泥、西南水
泥、中材水泥、原天山水泥）及其附属公司重新划分为 10 个专业化水泥公司、1
个海外平台区域公司、4 个商混骨料和特种水泥业务专业化运营区域公司及附属
公司。为充分体现内部整合后成员企业之间的协同效应，对原来的资产组组合进
行了进一步调整，2022 年各资产组的经营情况如下所示：
单位：万元
业务板块 资产组名称 2022 年营业收入 2022 年净利润
水泥 川渝水泥资产组 1,484,454.38 34,681.75
水泥 广西水泥资产组 230,999.66 14,315.96
水泥 贵州水泥资产组 620,532.58 -76,921.85
水泥 江西水泥资产组 272,339.70 10,444.02
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业务板块 资产组名称 2022 年营业收入 2022 年净利润
水泥 内蒙水泥资产组 - -
水泥 上海南方水泥资产组 1,377,664.35 115,392.89
水泥 韶关水泥资产组 62,444.77 -12,108.95
水泥 云南水泥资产组 394,945.81 -43,737.01
水泥 浙江水泥资产组 604,828.50 28,703.13
水泥 中联河南水泥资产组 606,154.63 -84,236.27
水泥 中联山东水泥资产组 851,212.80 15,887.61
水泥 中南水泥湖南资产组 360,209.48 -35,545.29
商混 华东材料商混资产组 859,033.95 44,421.73
商混 江西商混资产组 134,179.23 15,051.25
商混 南方新材料商混资产组 236,404.83 -8,438.96
商混 韶关商混资产组 48,035.59 6,622.47
商混 浙江三狮商混资产组 561,871.21 17,154.43
商混 中联河北商混资产组 - -
商混 中联山东商混资产组 561,654.42 -21,086.11
注：内蒙水泥资产组、中联河北商混资产组截至 2021 年末已全额计提商誉减值准备，商誉账面价值为 0，
因此未单独统计经营情况。
2022 年度，在水泥行业整体低迷的大环境下，发行人各包含商誉的资产组
经营及财务状况总体保持平稳，发行人贵州水泥资产组、中联河南水泥资产组、
云南水泥资产组、中南水泥湖南资产组等部分资产组出现净利润为负的情况，主
要是由于 2022 年受宏观环境影响水泥市场价格走势下行，同时原燃材料煤炭价
格却从年初涨至年底，在量价齐跌、成本高涨的双向挤压的背景下，导致出现净
利润下滑甚至为负的情况；同时，受到严峻的外部环境因素影响，全国多地工程
项目施工受阻，限制了部分水泥市场成交，由于不同地区市场竞争情况不同，存
在部分地区市场竞争激烈导致价格进一步下行并产生连锁反应。由于各资产组所
在区域市场需求动态变化，经营业绩出现一定波动属于正常现象。
2.2022 年业绩大幅下滑的情况下未计提减值的原因及合理性，商誉减值计
提是否充分谨慎
2022 年，受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅
扩大、煤炭和大宗原材料价格上升等多种因素冲击，全国水泥市场总体表现为“需
求低迷，贯穿全年，旺季不旺，淡季更淡”的特征，全年水泥量价齐跌，行业效
益呈下滑态势。据国家统计局数据显示，2022 年全国水泥产量为 21.3 亿吨，较
2021 年同比下降 10.5%；根据数字水泥网数据显示，2022 年水泥行业利润总额
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约 680 亿元，同比下降约 60%。发行人 2022 年业绩出现大幅下滑，主要系受上
述多重不利因素影响所致，与水泥行业整体经营情况一致。
根据会计准则要求，公司于每年年度终了对分配至资产组或资产组组合的商
誉进行减值测试，聘请评估机构对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额
进行评估并出具专项评估报告，最终可回收金额以评估机构出具的评估报告为准。
2022 年年度终了，发行人对除以前年度已提足减值准备的内蒙水泥资产组和中
联河北商混资产组外的其余 17 个资产组组合进行商誉减值测试，商誉减值测试
的具体过程如下：
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单位：万元
2022 年度商誉减值的计算过程
资产组组合 资产组组合 资产组组合 资产组合内长 包含商誉的资 整体商 归属于母公司股东商誉
归属于少数 全部商誉账 是否减
资产组组合名称 商誉账面原 商誉账面减 商誉账面净 期资产账面价 产组组合账面 可收回金额 誉减值 减值准备（本年计入报
股东的商誉 面价值 值
值 值准备 值 值（不含商誉） 价值 准备 表的商誉减值损失）
① ② ③=①+② ④ ⑤=④+③ ⑥ ⑦ ⑧
川渝水泥资产组 733,839.83 47,790.47 686,049.36 34,878.76 720,928.12 1,944,169.31 2,665,097.43 2,689,879.00 否 - -
上海南方水泥资产组 388,823.89 207,311.64 181,512.26 10,286.68 191,798.94 998,371.09 1,190,170.03 2,762,439.00 否 - -
浙江三狮商混资产组 127,800.66 28,967.08 98,833.57 8,285.18 107,118.75 88,021.82 195,140.57 234,493.00 否 - -
浙江水泥资产组 278,331.92 153,315.44 125,016.48 21,644.40 146,660.88 364,908.70 511,569.58 1,436,154.00 否 - -
江西商混资产组 63,829.13 33,386.10 30,443.03 2,958.91 33,401.94 42,165.16 75,567.11 104,580.00 否 - -
江西水泥资产组 124,677.07 67,745.04 56,932.03 1,726.89 58,658.93 245,874.69 304,533.61 336,700.00 否 - -
韶关商混资产组 50,068.29 21,090.59 28,977.70 1,019.39 29,997.09 19,076.64 49,073.73 74,583.00 否 - -
韶关水泥资产组 32,487.11 0.00 32,487.11 0.00 32,487.11 146,257.89 178,745.00 181,983.00 否 - -
中南水泥湖南资产组 141,938.76 63,364.07 78,574.69 1,416.89 79,991.58 631,183.70 711,175.28 715,980.00 否 - -
广西水泥资产组 7,090.66 0.00 7,090.66 542.80 7,633.46 296,968.85 304,602.30 484,257.00 否 - -
南方新材料商混资产组 204,091.16 132,164.05 71,927.11 934.96 72,862.07 190,164.88 263,026.95 273,678.00 否 - -
华东材料商混资产组 136,461.62 0.00 136,461.62 0.00 136,461.62 131,664.17 268,125.79 273,723.00 否 - -
中联山东水泥资产组 122,835.90 21,491.34 101,344.56 11,410.07 112,754.63 819,439.27 932,193.90 1,004,977.00 否 - -
贵州水泥资产组 378,286.98 93,360.28 284,926.69 6,797.64 291,724.33 1,051,739.13 1,343,463.46 1,355,337.00 否 - -
云南水泥资产组 462,527.25 112,077.61 350,449.64 4,050.12 354,499.76 702,821.69 1,057,321.45 1,076,971.00 否 - -
中联河南水泥资产组 243,207.49 5,870.09 237,337.40 139,318.68 376,656.08 1,087,570.24 1,464,226.31 1,474,193.00 否 - -
中联山东商混资产组 150,728.26 9,484.70 141,243.56 17,903.87 159,147.43 191,920.73 351,068.16 364,727.00 否 - -
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报告期内每年评估各项包含商誉的资产组可收回金额时，主要根据历史经验、
对市场发展的预测及各区域协同市场协同公司的管理水平确定增长率和毛利率，
并采用能够反映相关资产组组合的特定风险的利率为折现率，商誉减值测试过程
审慎、合理。2022 年度，评估机构对上述 17 个包含商誉的资产组分别出具了对
应的资产评估报告，根据商誉减值测试结果，上述各项包含商誉的资产组可收回
金额均高于包含商誉的资产组账面价值，因此 2022 年度发行人包含商誉的资产
组未发生减值。
同时，市场预计影响发行人 2022 年业绩的不利因素不会持续，未来水泥行
业效益有望有所改善。根据数字水泥网的相关研究观点，从需求层面看，2022
年 12 月 15 日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好
保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，
有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模
式平稳过渡，预计 2023 年房地产行业将进一步回暖。同时，2023 年的基建将成
为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计 2023 年全年水
泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。从效益角度看，
2023 年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供
给调节矛盾，有效传导成本压力，2023 年行业效益水平较 2022 年预计有望出现
改善。由于公司上述各资产组在所属区域仍占有较大的市场份额及较强的市场竞
争力，2022 年经营业绩下滑并未影响公司各资产组的正常经营能力，同时市场
预计水泥行业效益在未来有望有所改善，公司对于上述各资产组未来经营情况的
判断及预测未发生重大变化，包含商誉的资产组未出现减值迹象。
综上所述，发行人 2022 年业绩大幅下滑的情况下未计提减值具有合理性，
商誉减值计提充分、谨慎。
（七）净资产收益率计算是否以法定报表作为计算口径，是否符合“申报时
其报告期法定报表须符合发行条件”的要求；
根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》第 7-3 条：“实施重大资产重
组后申请向不特定对象发行证券的公司，申报时其报告期法定报表须符合发行条
件”。
2021 年 9 月，公司完成重大资产重组，向中国建材等 26 名交易对方购买了
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大华核字[2023]0013466 号第二轮审核问询函的回复
中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材
水泥 100%股权等资产。报告期各年度净资产收益率以法定报表为计算口径的结
果如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年度归属于公司普通股股东的净利润（万元） 454,224.05 1,253,004.23 151,625.94
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
270,479.53 494,815.47 142,181.69
股东的净利润（万元）
年度加权平均净资产收益率（%） 5.65 16.08 14.95
年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.37 17.76 14.02
益率（%）
注 1：上述 2020 年财务数据引用自 2020 年未经追溯调整的年度审计报告；
注 2：2021 年度公司法定报表已将上述标的公司纳入公司合并报表范围；2020 年度，公司法定报表未纳入
上述标的公司。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
208 号）第十三条第四款：“交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，
应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”。以扣除非
经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平
均净资产收益率分别为 14.02%、17.76%和 3.37%，最近三年平均为 11.72%，高
于 6%，故发行人符合“申报时其报告期法定报表须符合发行条件”的要求。
此外，根据《企业会计准则》的相关规定，公司按照同一控制下企业合并原
则对 2020 年度的合并财务报表数据进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数
据列示，公司经追溯调整后的 2020 年度以及 2021 年度合并财务报表已经天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天职业字[2022]44462 号标准
无保留意见的审计报告。根据上述追溯调整后的财务数据测算，报告期各年度净
资产收益率的结果如下：
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
年度归属于公司普通股股东的净利润（万元） 454,224.05 1,253,004.23 1,298,799.57
年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股
270,479.53 494,815.47 142,181.69
股东的净利润（万元）
年度加权平均净资产收益率（%） 5.65 16.08 17.86
年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收
3.37 17.76 14.02
益率（%）
由上表可知，以追溯调整后的财务数据为计算口径，以扣除非经常性损益前
后孰低的净利润计算，公司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平均净资产收益
率分别为 14.02%、17.76%和 3.37%，最近三年平均为 11.72%，高于 6%，同样符
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合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关要求。
（八）结合前述情况，说明发行人报告期是否符合可转债盈利及净资产收益
率发行条件，结合一季度亏损的情况，说明公司经营是否发生重大不利变化，是
否对本次可转债发行及本次募投项目构成重大不利影响；
1.结合前述情况，说明发行人报告期是否符合可转债盈利及净资产收益率发
行条件
如上所述，2020 年、2021 年及 2022 年公司归属于母公司股东的净利润（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别
为 142,181.69 万元、494,815.47 万元及 270,479.53 万元，最近三个会计年度
盈利。以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公司 2020 年、2021 年和 2022
年的加权平均净资产收益率分别为 14.02%、17.76%和 3.37%，最近三年平均为
11.72%，高于 6%，故发行人报告期符合可转债盈利及净资产收益率发行条件。
2.结合一季度亏损的情况，说明公司经营是否发生重大不利变化，是否对本
次可转债发行及本次募投项目构成重大不利影响
（1）2023 年一季度经营业绩的下降对发行人持续经营能力的影响
如上所述，公司 2023 年一季度净利润下滑及出现亏损的因素，主要是由于
季节性淡季叠加周期性行业下行区间影响。公司的核心业务、市场地位、市场环
境及与客户的合作关系等并未发生不利变化。具体如下：
1）公司核心业务、市场地位未发生重大不利变化
上市公司拥有突出的行业地位，在核心利润区域拥有领先的市场份额。上市
公司是中国规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司。最近三年，公司熟
料产能、商品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，市场范围涵盖 25 个省、自
治区、直辖市；在华东、华中、华南、西南、新疆等多数区域市场份额、品牌地
位均处于行业头部。公司位列中国水泥协会 2022 年 5 月发布的“中国水泥上市
公司综合实力排名”第 3 位。
2）宏观经济数据、基建投资等水泥行业关键指标逐步向好
根据国家统计局发布的 2023 年一季度国民经济运行情况，2023 年一季度，
国内生产总值 28.50 万亿元，按不变价格计算，同比增长 4.5%，比上年四季度
环比增长 2.2%。其中，固定资产投资（不含农户）同比增长 5.1%，与上年全年
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持平，基础设施投资、制造业投资同比分别增长 8.8%、7.0%，基础设施投资的
增长对水泥需求进行了较为有力的支撑；同时，2023 年一季度，房地产开发企
业房屋施工面积 76.46 亿平方米，同比下降 5.2%，房屋竣工面积 1.94 亿平方米，
增长 14.7%。
宏观经济稳步向好的增速、基础设施投资保持较快增速以及房地产投资的逐
步趋稳为水泥下游需求提供了一定支撑。2023 年 1-3 月，全国水泥产量 4.02 亿
吨，同比增长 4.1%。2023 年 3 月，全国单月水泥产量 2.06 亿吨，同比增长 10.4%。
从 2023 年 3 月开始，全国水泥需求已经呈现出一定程度的边际好转迹象。
3）随着行业进入季节性旺季，即使宏观需求对比 2023 年一季度并未出现显
著改善，公司的盈利能力也有望回升
随着行业进入季节性旺季，上市公司的水泥及熟料产品产销量预计将企稳回
升，单位产品的折旧摊销将恢复至正常水平，对毛利率的不利影响将有望消除。
根据煤炭资源网数据显示，2023 年一季度煤炭价格高位小幅回落，综合前述因
素的实际影响，公司的毛利率有望在二、三季度得到改善，同时伴随出货量的增
加，上市公司有望重新提升盈利能力。具体煤炭价格走势如下所示：
2020 年至今秦皇岛动力煤 (Q5500,山西产)市场价格
数据来源：煤炭资源网
（2）2023 年一季度经营业绩的下降对本次募投项目的影响
本次募投项目均围绕主业开展，主要分为砂石骨料生产线建设项目、水泥绿
色智能技改升级项目以及偿还有息债务及补充流动资金，具体如下：
单位：万元
项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
一、砂石骨料生产线建设项目
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项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额
池州中建材新材料有限公司贵池区公共矿产品运输廊道建设项目 278,000.00 253,470.44
枞阳南方材料有限公司安徽省枞阳县黄公山建筑石料用凝灰岩矿 2,000
207,761.74 73,691.39
万吨/年采矿及矿石加工建设项目
东平中联水泥有限公司年产 1,500 万吨无机非金属新材料建设项目 52,345.70 37,086.95
三门峡腾跃同力水泥有限公司年产 1,000 万吨骨料加工项目 53,435.76 46,275.55
泌阳中联新材料有限公司年产 2,000 万吨建筑骨料生产项目 150,000.00 133,650.99
中建材新材料有限公司 3,000 万吨/年砂石骨料项目 312,328.52 52,506.44
中建材新材料有限公司熔剂灰岩深加工项目 38,308.52 29,765.58
黄河同力绿色新材料产业园建设项目 65,101.69 22,600.47
二、水泥绿色智能技改升级项目
鲁南中联水泥有限公司水泥粉磨绿色智能制造技改项目 16,924.69 16,404.07
六安南方水泥有限公司水泥粉磨生产线绿色智能化升级技改项目 23,169.00 17,712.14
徐州中联水泥有限公司绿色智慧水泥制造生产线项目 44,046.89 27,481.51
三、偿还有息债务及补充流动资金
偿还银行贷款及补充流动性资金 289,354.47 289,354.47
合计 1,530,776.98 1,000,000.00
本次募投项目中砂石骨料生产线建设项目共 8 个，水泥绿色智能化技改升级
项目 3 个。砂石骨料生产线建设项目方面，2021 年、2022 年度、2023 年一季度
上市公司砂石骨料业务毛利率并未发生较大波动，保持在 40%左右，上市公司砂
石骨料营业收入快速增加，成为盈利能力的重要来源。本次募投项目投向的砂石
骨料产能主要用于覆盖上市公司内部的商品混凝土需求，下游需求稳定，市场前
景良好；水泥绿色智能化技改升级方面，国家对于水泥行业加快节能减排步伐、
坚决淘汰落后产能、调整与优化产业结构、促进产业转型升级、发展绿色循环经
济及加快发展基础设施建设的宏观产业政策未发生变化，本次募投项目中水泥绿
色智能化技改符合产业政策导向。2022 年度受到宏观复杂因素影响及煤炭价格
上升，水泥行业整体呈现毛利率下滑趋势。2023 年一季度基建投资等水泥行业
关键指标逐步向好，从 2023 年 3 月开始全国水泥需求呈现出一定程度的边际好
转现象。因此，本次募集资金投资项目的可行性论证依据并未发生不利变化，本
次募集资金投资项目建成投产后，将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资
本结构，为后续业务发展提供有力保障。2023 年 1-3 月公司的业绩波动不会对
本次募集资金投资项目产生重大不利影响。
（3）发行人仍符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件
经核查，发行人仍符合《上市公司证券发行注册管理办法》（简称为“《注
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册管理办法》”）规定的向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件，具体如
下：
1）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织
机构”的规定。
2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2020 年、2021 年及 2022 年，发行人归属于母公司普通股股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 142,181.69 万元、494,815.47 万元及
270,479.53 万元，最近三年实现的平均可分配利润为 302,492.23 万元。本次向
不特定对象发行可转债按募集资金 1,000,000.00 万元计算，参考近期可转换公
司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支
付可转换公司债券一年的利息。
发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。
3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2023 年 3 月末，发行人合并口径净资产为 9,604,329.56 万元，向不特
定对象发行的公司债及企业债累计债券余额 950,000.00 万元，本次拟向不特定
对象发行可转换公司债券不超过 1,000,000.00 万元，本次发行完成后，累计债
券余额不超过最近一期末合并口径净资产的百分之五十。截至 2020 年末、2021
年末、2022 年末、2023 年 3 月末，公司合并口径资产负债率分别为 63.84%、67.96%、
66.31%和 67.63%，资产负债结构合理。2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1-3
月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 3,914,465.12 万元、2,842,510.97
万元、1,525,247.14 万元和 145,996.96 万元。整体来看，公司现金流量符合公
司实际经营情况，经营活动现金流量净额变动情况正常。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
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常的现金流量”的规定。
4）发行人最近三个会计年度盈利，最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2020 年度审计报告和
2021 年度审计报告、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计
报告，2020 年、2021 年及 2022 年公司归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为
142,181.69 万元、494,815.47 万元及 270,479.53 万元，最近三个会计年度盈利。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《最近三年加权平均净
资产收益率及非经常性损益明细表审核报告》（天职业字[2022]44881 号）和大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆天山水泥股份有限公司审计报告》
大华审字[2023]000025 号），以扣除非经常性损益前后孰低的净利润计算，公
司 2020 年、2021 年和 2022 年的加权平均净资产收益率分别为 14.02%、17.76%
和 3.37%，最近三年平均为 11.72%，高于 6%。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定
对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均
净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。”的规定。
5）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
6）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
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的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
7）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公
允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司
建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了
治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建
立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进
行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。大华对公司的内部控制情况进行了鉴证，并出具了《内部
控制鉴证报告》（大华核字[2023]007987 号），认为天山股份于 2022 年 12 月
31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
公司 2020 年度及 2021 年度财务报告已经天职审计，并出具了天职业字
[2021]5895 号和天职业字[2022]5776 号标准无保留意见的审计报告；公司 2022
年度财务报告已经大华审计，并出具了大华审字[2023]000025 号标准无保留意
见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
8）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
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公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
9）发行人不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
截至本专项核查报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的
不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：
1.不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情
形；
2.不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3.不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
4.不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条及第十三条的相关规定。
10）发行人不存在不得发行可转债的情形
截至本专项核查报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定
的不得发行可转债的情形，具体如下：
1.不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息
的事实，仍处于继续状态；
2.不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的情形。
综上，发行人本次发行符合各项法定条件；发行人不存在法律、法规及规范
性文件禁止其向不特定对象发行可转换债券的其他情形，公司 2023 年 1-3 月经
营业绩变动不会构成发行人本次发行的实质性障碍。
（九）前次重大资产重组后，标的公司业绩下滑的原因及合理性，结合前述
情况说明收购定价的公允合理性
发行人采用发行股份及支付现金的方式，向中国建材等 26 名交易对方购买
中联水泥 100%股权、南方水泥 99.9274%股权、西南水泥 95.7166%股权及中材水
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泥 100%股权等资产（以下简称“前次重大资产重组标的资产”或“标的资产”），
并于 2021 年 9 月完成交割。前次重大资产重组前，上市公司主营业务涉及水泥、
熟料、商品混凝土的生产及销售，经营区域集中在新疆和江苏地区；前次重组交
易完成后，上市公司水泥、熟料、商品混凝土和砂石骨料的生产及销售拓展至全
国各地，成为全国水泥行业的龙头上市公司。
前次重大资产重组标的资产业绩下滑的主要原因系 2022 年在复杂的宏观因
素下水泥行业行情走弱，其业绩变化情况与行业整体情况基本一致。主要财务数
据如下所示：
单位：万元
2022 年度同比 2021 年 10-12 月 2020 年 10-12 月 四季度同比
项目 2022 年度 2021 年度
变化 （四季度） （四季度） 变动
营业收入 12,518,800.42 16,027,743.63 -21.89% 4,845,830.98 4,690,602.65 3.31%
营业成本 10,528,292.68 12,125,743.68 -13.17% 3,533,389.37 3,479,881.50 1.54%
营业利润 611,614.25 1,813,600.90 -66.28% 596,895.84 594,794.24 0.35%
利润总额 590,954.75 1,850,354.25 -68.06% 642,374.78 563,358.48 14.03%
净利润 462,918.13 1,308,810.82 -64.63% 463,951.47 414,471.38 11.94%
注：数据未经审计
由上表可知，前次重大资产重组标的资产纳入上市公司合并范围后，经营业
绩较前一年度同期未出现下滑情形。2021 年四季度，前次重大资产重组标的资
产实现营业收入 4,845,830.98 万元，较 2020 年四季度同期增长 3.31%；2021 年
四季度实现净利润 463,951.47 万元，较 2020 年四季度同期增长 11.94%。2021
年下半年开始，我国水泥价格逐渐升至历史高位，全国水泥均价在 2021 年四季
度突破历史新高，前次重大资产重组标的资产业绩增长态势与行业周期基本保持
一致。
2022 年开始，因煤炭价格持续受到原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进
口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，发行人生产经营水泥及水泥制品
成本高企，同时下游需求受挫，成本上升带来的成本压力基本无法传导至价格端，
使得业绩出现明显下滑。2022 全年，前次重大资产重组标的资产实现营业收入
12,518,800.42 万元，实现净利润 462,918.13 万元，其 2022 年度净利润较 2021
年度下滑 845,892.69 万元，净利润下滑幅度为 64.63%，业绩下滑较为明显。
前次重大资产重组时，针对相关标的资产的估值及最终交易价格的确定，上
市公司均聘请了符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、
评估，评估机构采用收益法和市场法对前次重大重组标的资产进行评估，并最终
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以市场法评估结果作为定价依据，本次交易的交易价格是以评估机构出具的评估
报告作为定价的参考依据，且最终交易价格以经有权国有资产监督管理部门备案
的评估值确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文
件的规定。2022 年标的公司业绩下滑主要受宏观经济环境偏弱、基建项目资金
不足、房地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材料价格上升等多种因素影响，
具有一定不确定性，从而难以在前次重大资产重组进行资产评估时准确预测；此
外，发行人就前次重大资产重组交易方案履行了董事会、股东大会的审批程序并
获表决通过，其中发行人控股股东回避了表决，中小股东对相关议案全部表决通
过，相关表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》《证券法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，没
有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
综上所述，标的公司 2022 年业绩出现下滑与行业整体情况基本一致，具有
一定合理性，上市公司就前次重大资产重组标的资产估值及交易价格的确定履行
了必要的审计、评估以及国资备案程序，交易方案经上市公司董事会、股东大会
表决通过，收购定价具有公允性、合理性。
（十）标的资产盈利是否达到预期，业绩承诺事项的履行情况，是否涉及业
绩补偿
发行人与中国建材因前次重大资产重组签订了《新疆天山水泥股份有限公司
与中国建材股份有限公司之减值补偿协议》（以下简称“《减值补偿协议》”）
和《新疆天山水泥股份有限公司与中国建材股份有限公司之业绩承诺补偿协议》
（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）。
在《减值补偿协议》中，天山股份与中国建材就减值测试及补偿的时间安排
约定如下：
“在减值补偿期间每个会计年度结束之日起 3 个月内由天山股份聘请评估
机构对标的资产进行评估，并出具专项评估报告。如发生根据本协议第三条约定
的乙方须向甲方进行补偿的情形，甲方应在审计机构对标的资产的减值测试情况
出具专项审核意见之日起 30 日内计算应补偿股份数、书面通知乙方，并由甲方
发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，甲方以人民
币 1.00 元总价向乙方定向回购其当年应补偿的股份数量，并在其后 10 日内予以
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注销。”
减值测试期间为 2021 年、2022 年、2023 年，减值测试期间每年底进行一次
减值测试，2021 年度及 2022 年度标的资产均未发生减值。
根据《业绩承诺补偿协议》，在 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的承诺
累计净利润数为 3,551,824.03 万元。协议项下的利润补偿系中国建材对《减值
补偿协议》项下的减值补偿义务的补充，中国建材仅在《减值补偿协议》项下减
值补偿期间中国建材应补偿的标的资产股权期末减值额的合计值小于本协议项
下未实现的净利润金额的情况下，就差额部分以现金进行补偿。
业绩承诺期间为 2021 年至 2023 年，因当前标的资产仍在业绩承诺期限内尚
未到期，发行人暂未正式聘请会计师对业绩承诺累积净利润金额进行审计。2022
年起，受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不足、房地产开发投资降幅扩大、煤
炭和大宗原材料价格上升等因素影响，水泥行业需求整体下滑，发行人主营业务
受到一定影响，因此标的资产业绩承诺实现可能存在一定的不确定性。公司将积
极督促业绩承诺各方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，聘请会计师对标的资产
业绩实现情况进行审计工作，切实维护上市公司全体股东的利益。
二、会计师的核查与结论
执行的核查程序：
1.查阅发行人及其控股股东、实际控制人出具的相关承诺以及上市公司重组
报告书、年度报告等公开披露文件，了解相关承诺履行情况；
2.查阅前次重组交割完成后（2021 年 9 月 30 日后）至 2022 年 12 月 31 日
期间，相关标的公司受到的行政处罚等相关资料，了解并核查承诺触发情况；
3.查阅公司披露的前次重大资产重组报告书、《关于重大资产重组之标的资
产减值测试报告的公告》《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》以及相
关董事会决议、股东大会决议公告等相关文件；
4.查阅《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组
（2023 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司
重大资产重组管理办法（2023 修订）》等关于相关决策程序、信息披露的规定；
5.查阅《上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十
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三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律
适用意见第 18 号》关于“严重损害上市公司及其投资者合法权益和社会公共利
益”的认定规定；
6.获取并分析发行人 2022 年及 2023 年一季度营业收入、毛利、净利润、及
报告期内销量等数据；查阅公开市场行业数据，与可比公司财务情况进行对比分
析；
7.分析应收账款坏账计提政策，评价坏账准备计提的合理性；与同行业可比
上市公司应收账款坏账计提政策及计提比例进行比较；
8.了解发行人资产组构成情况，复核商誉相关资产组 2022 年度模拟报表，
获取评估机构出具的包含商誉资产组组合可收回金额的资产评估报告，检查商誉
减值测试过程，分析商誉减值测试方法和计算结果是否准确；
9.复核发行人 2020 年度、2021 年度及 2022 年度法定财务报表，并核查净
资产收益率计算过程；
10.查阅标的公司财务数据，分析标的公司业绩下滑的原因及合理性；
11.获取《业绩承诺补偿协议》等协议文件，复核前次重大资产重组各标的
公司 2022 年度模拟报表，以及评估机构出具的各标的公司股东全部权益价值估
值报告，并出具《新疆天山水泥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项所涉及股权减值测试的专项审核报告》（大华核字
[2023]006801 号）。
核查意见：
1.发行人及其控股股东、实际控制人严格遵守公开承诺，不存在违反公开承
诺的情形；
2.针对发行人与宁夏建材、祁连山的同业竞争问题，发行人控股股东、实际
控制人中国建材股份、中国建材集团已经形成了完整的解决方案，相关方案均在
执行中，其中涉及发行人参与的资产重组方案或涉及发行人的利益安排均已予以
披露，不存在未予以披露的情况；
3.发行人不存在违规决策、违规披露等情形；
4.发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司及其投资者合
法权益和社会公共利益的情形；
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5.发行人 2022 年业绩下滑及 2023 年一季度亏损主要系水泥需求整体下滑、
煤炭和大宗原材料价格上升等多种宏观因素影响所致，经营业绩变动具有一定合
理性，且变动趋势与同行业上市公司不存在重大差异，预计满足最近三个会计年
度连续盈利、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的发
行条件。预计本次可转债上市当年，即 2023 年，在宏观经济不出现衰退等极端
情况的前提下，业绩预计不会出现大幅下滑的情形，发行人已在募集说明书中对
业绩波动进行了风险提示；
6.2022 年发行人业绩大幅下滑主要受宏观经济环境偏弱、基建项目资金不
足、房地产开发投资降幅扩大、煤炭和大宗原材料价格上升等多种因素影响，商
誉相关的主要标的资产经营情况总体保持平稳，根据商誉减值测试结果，发行人
各项包含商誉的资产组可收回金额均高于包含商誉的资产组账面价值，2022 年
业绩大幅下滑的情况下未计提减值具有合理性，商誉减值计提充分、谨慎；
7.发行人净资产收益率以法定报表为计算口径，申报时其报告期法定报表符
合发行条件；
8.发行人报告期符合可转债盈利及净资产收益率发行条件，经营未发生重大
不利变化，一季度亏损对本次可转债发行及本次募投项目不构成重大不利影响；
9.前次重大资产重组后，标的公司业绩下滑主要系水泥需求整体下滑、煤炭
和大宗原材料价格上升等多种宏观因素影响所致，与行业整体情况基本一致，具
有一定合理性；前次重大资产重组收购定价具有一定的公允行、合理性；
10.标的资产业绩承诺尚未到期，目前正在履行过程中，按照《业绩承诺补
偿协议》的约定，承诺到期后应以经过发行人聘请的会计师事务所进行的专项审
核结果为准。
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本报告仅供天山股份向深圳证券交易所申请向不特定对象发行可转换公司
债券时使用，不得用作任何其他用途。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
刘学传
中国北京 中国注册会计师：
刘旭燕
二〇二三年六月十九日
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