新疆天山水泥股份有限公司独立董事
    关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可

    新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”或“公司”）拟
收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏建材”）所持水
泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等
资产（以下简称“本次收购”）。本次收购将通过两步实施，即先由宁夏建
材下属全资子公司宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）对宁
夏建材其他12家水泥等相关业务子公司的51%股权及商标等资产进行整
合，再由公司向完成前述整合后的宁夏赛马进行现金增资，截至目前，宁
夏赛马已完成前述整合。
    此外，截至目前，宁夏建材和公司控股子公司嘉华特种水泥股份有限
公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）50%股权，
由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，由宁夏建
材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材和嘉华特
种水泥股份有限公司将于本次交易交割日前完成嘉华固井董事会的改选
及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥
股份有限公司。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》的
有关规定，公司在召开第八届董事会第二十三次会议对相关议案进行审议
前，向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司独立董事，我们
就相关议案所涉及的事项进行了充分论证，现就公司本次收购的相关事项
发表事前认可如下：

    一、本次收购有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业
竞争问题，进一步促进公司高质量发展。

    二、本次收购构成关联交易，本次收购的对价系根据由符合《中华人
民共和国证券法》要求的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告
中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次关联交易遵循公平、
公正的定价原则，符合国家有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会审议本次收购相关议案时，
关联董事常张利、肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民需回避表决。

   综上，我们同意将《新疆天山水泥股份有限公司关于收购水泥等相关
业务公司控股权暨关联交易的议案》提交公司第八届董事会第二十三次会
议审议。




                                        新疆天山水泥股份有限公司
                                  独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊
                                                 2023 年 6 月 19 日