新疆天山水泥股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》以及
《新疆天山水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，作为新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了公司第八届董事会
第二十三次会议相关文件，并对本次会议的相关议案进行了认真审
核，就相关议案，发表独立意见如下：
    一、关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案
    公司拟收购关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁夏
建材”）所持水泥等相关业务子公司的控股权及其持有的水泥等相关
业务涉及的商标等资产（以下简称“本次收购”）。本次收购将通过
两步实施，即先由宁夏建材下属全资子公司宁夏赛马水泥有限公司
（以下简称“宁夏赛马”）对宁夏建材其他 12 家水泥等相关业务子
公司的 51%股权及商标等资产进行整合，再由公司向完成前述整合后
的宁夏赛马进行现金增资，截至目前，宁夏赛马已完成前述整合。
    此外，截至目前，宁夏建材和公司控股子公司嘉华特种水泥股份
有限公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）
50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表
决权，由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，
宁夏建材和嘉华特种水泥股份有限公司将于本次交易交割日前完成
嘉华固井董事会的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的
控股权转移至嘉华特种水泥股份有限公司。
    经审查，我们认为：
    1、本次收购有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的
同业竞争问题，进一步促进公司高质量发展。
    2、本次收购构成关联交易，本次收购的对价系根据由符合《中
华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经国务院国资委备案的
评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次关联交
易遵循公平、公正的定价原则，符合国家有关法律法规的规定，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在
审议本次交易的相关议案时，关联董事均依法回避表决。表决程序符
合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，
会议形成的决议合法、有效。
    综上所述，我们一致同意公司以现金增资方式收购宁夏建材集团
股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资
产的宁夏赛马水泥有限公司控股权，并同意对嘉华固井董事会的改选
及其公司章程修改的安排以便宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至
嘉华特种水泥股份有限公司。
    二、关于聘任公司高级管理人员的议案
    经审查，我们认为：1、未发现相关人员存在《中华人民共和国
公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理
人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的
情况；2、相关人员的任职资格、聘任程序符合法律法规及《公司章
程》的有关规定；3、经了解相关人员的教育背景、工作经历，能够
胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；4、本次聘任高
级管理人员的提名、审议及表决程序符合有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利
益的情形。
    因此，我们同意公司聘任蒋德洪先生、骆晓华先生担任公司副总
裁，任期自董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。




                                 新疆天山水泥股份有限公司
                             独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊
                                     2023 年 6 月 27 日