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天山股份:第八届董事会第二十三次会议决议公告2023-06-28  

                                                    证券代码:000877         证券简称:天山股份         公告编号:2023-038


                   新疆天山水泥股份有限公司
               第八届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载,误导性陈述或重大遗漏。


     一、董事会会议召开情况
    1、新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年
6 月 21 日以书面、邮件的方式发出召开第八届董事会第二十三次会
议的通知。
    2、公司第八届董事会第二十三次会议于 2023 年 6 月 27 日以现
场结合视频方式召开。
    3、本次会议应出席董事 9 人,实际出席董事 9 人,董事常张利、
肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民、孔祥忠、陆正飞、占磊亲
自出席了会议。
    4、会议主持人为董事长常张利,公司监事和部分高级管理人员
列席了本次会议。
    5、会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、 董事会会议审议情况
    1、审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交
易的议案》
    本议案表决情况:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本议案涉及关
联交易,关联董事常张利、肖家祥、刘燕、蔡国斌、赵新军、隋玉民
已回避表决。
    同意公司以现金 271,761.5420 万元增资方式收购宁夏建材集团
股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资
产的宁夏赛马水泥有限公司 51%的控股权,同意对宁夏嘉华固井材料
有限公司董事会的改选及其公司章程修改的安排以便宁夏建材集团
股份有限公司将宁夏嘉华固井材料有限公司的控股权转移至嘉华特
种水泥股份有限公司,并同意授权公司经营层及其授权人士全权办理
并具体实施相关事务,包括但不限于签署协议等相关文件,办理相关
手续等与本次交易有关的一切事宜。
    独立董事的事前认可及独立意见:公司独立董事在董事会召开之
前对《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》进行
了审核,同意将上述关联事项提交公司董事会审议;并在公司第八届
董事会第二十三次会议审议时发表独立意见:1、本次收购有利于解
决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业竞争问题,进一步促进
公司高质量发展。2、本次收购构成关联交易,本次收购的对价系根
据由符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构出具并经国务院
国资委备案的评估报告中的评估结果为基础,由交易相关方协商确
定。本次关联交易遵循公平、公正的定价原则,符合国家有关法律法
规的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的
情况。董事会在审议本次交易的相关议案时,关联董事均依法回避表
决。表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》
的有关规定,会议形成的决议合法、有效。
    综上所述,我们一致同意公司以现金增资方式收购宁夏建材集团
股份有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资
产的宁夏赛马水泥有限公司控股权,并同意对嘉华固井董事会的改选
及其公司章程修改的安排以便宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至
嘉华特种水泥股份有限公司。
       具体内容详见《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易
的公告》(公告编号:2023-039)。
       本议案无需提交公司股东大会审议。
       2、审议通过了《关于子公司拟注册及发行超短期融资券的议案》
    本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    子公司南方水泥有限公司(以下简称“南方水泥”)拟向中国银
行间市场交易商协会申请注册总规模不超过人民币 70 亿元(含)的
超短期融资券,注册成功后,视市场利率情况及资金需求情况择机发
行。
    公司董事会同意南方水泥经营管理层全权决定本次超短期融资
券注册及发行有关的全部事宜,授权的有效期自董事会通过本议案之
日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    具体内容详见《关于子公司拟注册及发行超短期融资券的公告》
(公告编号:2023-040)。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
    本议案表决情况:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    根据总裁的提名,同意聘任蒋德洪先生、骆晓华先生为公司副总
裁,任期自董事会聘任之日起至第八届董事会任期届满之日止。
    独立董事的独立意见:经审查,我们认为:1、未发现相关人员
存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》中规定的
不得担任公司高级管理人员的情形,亦不存在被中国证监会确定为市
场禁入者且尚未解除的情况;2、相关人员的任职资格、聘任程序符
合法律法规及《公司章程》的有关规定;3、经了解相关人员的教育
背景、工作经历,能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的
发展;4、本次聘任高级管理人员的提名、审议及表决程序符合有关
法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们同意公司聘任蒋德洪先
生、骆晓华先生(简历附后)担任公司副总裁,任期自董事会聘任之
日起至第八届董事会任期届满之日止。
    本议案无需提交公司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、第八届董事会第二十三次会议决议
    2、独立董事的事前认可及独立意见
    特此公告。




                              新疆天山水泥股份有限公司董事会
                                        2023 年 6 月 27 日
                       蒋德洪简历
    蒋德洪先生,男,汉族,1967 年 10 月生,中共党员,教授级高
级工程师,工商管理硕士,现任新疆天山水泥股份有限公司总工程师。
自 1989 年 8 月至 2007 年 10 月历任浙江尖峰集团股份有限公司金华
水泥厂中心化验室副主任、主任,尖峰集团总经理助理兼生产技术处
处长、地方建材研究所所长,金华水泥厂厂长,尖峰集团副总经理,
尖峰登城水泥公司总经理,2007 年 10 月至 2009 年 9 月任浙江金华
南方尖峰水泥有限公司总经理,2009 年 9 月至 2012 年 2 月任金华南
方水泥有限公司副总裁,2012 年 3 月至 2012 年 5 月任南方水泥有限
公司总裁助理、期间兼任技术部总经理,2012 年 5 月至 2022 年 3 月
任南方水泥有限公司副总裁,2012 年 5 月至 2015 年 1 月任金华南方
水泥有限公司总裁,2013 年 3 月至 2015 年 1 月任浙江南方水泥有限
公司执行总裁,2015 年 1 月至 2022 年 1 月任南方水泥有限公司总工
程师,2017 年 5 月至 2022 年 3 月任广西南方水泥有限公司总裁,2022
年 1 月至今任新疆天山水泥股份有限公司总工程师,2020 年 6 月至
今任湖南南方水泥集团有限公司董事,2022 年 3 月至今任北方水泥
有限公司董事,2022 年 5 月至今任西南水泥有限公司董事、云南西
南水泥有限公司董事、贵州西南水泥有限公司董事、新疆天山水泥有
限责任公司董事、嘉华特种水泥股份有限公司董事,2022 年 12 月至
今任安徽数智建材研究院有限公司董事,2019 年 12 月至今任中国建
材机械工业协会第七届理事会副会长,2022 年 9 月至今任浙江省水
泥协会副会长。
    蒋德洪先生目前未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到
中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查;不是被失信执行人,符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。
                       骆晓华简历
     骆晓华先生,男,汉族,1969 年 11 月生,中共党员,高级经济
师,学士学位,研究生学历。现任浙江三狮集团有限公司党委书记、总
经理、董事,浙江三狮南方新材料有限公司党委书记、董事长、总裁。
自 1991 年 8 月至 1997 年 1 月历任浙江省物资局(1996 年转制为浙江
省物产集团公司)直属浙江省建筑材料公司科员、浙江省建材市场总
经理助理,自 1997 年 1 月至 1999 年 12 月任浙江省建材公司商场部
经理、浙江百姓装潢工程公司总经理,1999 年 3 月至 2000 年 6 月任
浙江省建筑材料公司副总经理,2000 年 6 月至 2002 年 9 月任浙江物
产建筑材料有限公司总经理,2002 年 9 月至 2009 年 1 月任浙江三狮
集团有限公司总经理助理,2009 年 1 月至 2009 年 8 月浙江三狮集团
有限公司副总经理,2016 年 1 月至 2020 年 1 月任浙江三狮集团有限
公司党委副书记,2016 年 12 月至 2017 年 6 月任浙江三狮建筑材料
有限公司董事长,2017 年 6 月至 2018 年 8 月任浙江三狮南方新材料
有限公司(筹)领导小组成员,2018 年 9 月至 2022 年 3 月任南方水泥
有限公司副总裁,2019 年 9 月至 2022 年 3 月任南方水泥有限公司党
委委员,2009 年 1 月至今浙江三狮集团有限公司董事,2009 年 8 月
至今浙江三狮集团有限公司总经理,2018 年 9 月至今任浙江三狮南
方新材料有限公司总裁,2020 年 1 月至今任浙江三狮集团有限公司
党委书记,2020 年 4 月至今任浙江三狮南方新材料有限公司党委书
记,2020 年 7 月至今任桐庐奔腾建材制品有限公司董事长,2020 年
7 月至今任浙江华滋奔腾建材有限公司董事长,2020 年 7 月至今任建
德市恒大混凝土有限公司董事,2021 年 12 月至今任中建材杭加新材
料有限公司董事,2022 年 3 月至今任浙江三狮南方新材料有限公司
董事长。
     骆晓华先生目前未持有本公司股份,与持有公司百分之五以上股
份的股东、实际控制人及本公司其他董事、监事、高级管理人员之间
不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;
未被中国证监会采取证券市场禁入措施;未被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;最近三年内未受到
中国证监会行政处罚;最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三
次以上通报批评;未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查;不是被失信执行人,符合有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《公司章程》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格。