证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2023-039
新疆天山水泥股份有限公司
关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载，误导性陈述或重大遗漏。
重要事项提示：
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“天山股份”）于
2023年6月27日与关联方宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“宁
夏建材”）签署《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有
限公司之重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“《重大资产出
售协议之补充协议》”），公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材
所持水泥相关业务公司控股权（以下简称“本次交易”或“本次收
购”）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组、不构成重组上市。
本次交易尚需经宁夏建材股东大会、中国建材股份有限公司的有权
决策机构审议通过正式方案，有权国有资产监督管理部门审批通过，
证券交易所审核通过、中国证监会同意注册等。本次交易未获得批
准、核准或注册前不得实施，本次交易能否获得上述同意、核准或注
册以及最终获得同意、核准或注册的时间均存在不确定性。
一、关联交易概述
1、2022年4月28日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于收
购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易的议案》，同意公司与关联方宁
夏建材签署附条件生效的《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股
份有限公司之重大资产出售协议》（以下简称“《重大资产出售协议》”），
公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥等相关业务子公司的
控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产。具体内容详见公司
于2022年4月29日披露的《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨关联交易
的公告》（公告编号：2022-033）、2022年12月29日披露的《关于收购水泥
等相关业务公司控股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：2022-092）。
截止目前，各方在《重大资产出售协议》的基础上进一步磋商，签署了《重
大资产出售协议之补充协议》，具体情况如下：
公司拟以现金增资方式收购关联方宁夏建材所持水泥相关业务公司控
股权。具体实施路径为：1、宁夏建材向全资子公司宁夏赛马水泥有限公司
（以下简称“宁夏赛马”或“标的公司”）非公开协议方式转让其持有的水
泥等相关业务子公司的控股权以及水泥等相关业务涉及的商标等资产（以
下简称“水泥等业务资产整合”）。2、公司以现金方式向完成上述水泥业
务资产整合后的宁夏赛马进行增资。
截至本公告披露日，宁夏建材、宁夏赛马上述水泥等业务资产整合已
实施完毕。公司拟以现金 271,761.5420 万元向宁夏赛马进行增资并取得
其 51%的股权。本次交易的资金来源为公司自有资金。
本次交易中，公司拟通过增资宁夏赛马取得宁夏建材水泥业务的控股
权，中国建材集团有限公司和中国建材股份有限公司关于同业竞争的承诺
得以履行。为平稳过渡、以及更好地发挥数字化业务和水泥业务之间的协
同效应，本次交易宁夏建材未置出水泥业务 100%股权。为落实央企专业化
整合的要求，中国建材集团有限公司将在本次交易完成后 2 年内，促使中
国建材集团有限公司控制的宁夏建材股东择机向宁夏建材股东大会提案，
在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将宁夏建材持有的水泥业务出
售给公司。公司届时将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关监管
政策履行内部决策程序和信息披露义务。
本次交易为宁夏建材拟实施的重大资产重组方案的组成部分。宁夏建
材拟实施的重大资产重组方案由本次交易、宁夏建材通过向中建材信息技
术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体换股股东发行人民币普通股
股票（A 股）的方式换股吸收合并中建信息（以下简称“本次换股吸收合
并”）、同时向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下简称
“募集配套资金”，与本次交易、本次换股吸收合并合称“本次重大资产
重组”）三部分组成。
本次换股吸收合并与本次收购互为前提条件，其中任何一项未能实施，
则两项均不实施；本次募集配套资金的生效和实施以本次换股吸收合并的
生效和实施为条件，但本次换股吸收合并和本次收购不以募集配套资金的
成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次换股吸收合
并和本次收购的实施。
此外，截至本公告披露日，宁夏建材和公司控股子公司嘉华特种水泥
股份有限公司各持有宁夏嘉华固井材料有限公司（以下简称“嘉华固井”）
50%股权，由于宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，
由宁夏建材合并嘉华固井财务报表。为妥善解决同业竞争问题，宁夏建材
和嘉华特种水泥股份有限公司将于本次交易交割日前完成嘉华固井董事会
的改选及公司章程的修改，由宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特
种水泥股份有限公司。
2、2023 年 6 月 27 日，公司第八届董事会第二十三次会议以 3 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于收购水泥等相关业务公司控股权暨
关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。独
立董事已就本次关联交易进行事前认可并发表了独立意见 。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上
市 。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
本次增资收购的直接交易对方为宁夏建材。
宁夏建材成立于 1998 年 12 月，并于 2003 年 8 月实现主板上市（股
票代码：600449.SH）。宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土
和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地
产建设。基本情况如下：
名称 宁夏建材集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册地址 银川市西夏区新小线二公里处
办公地点 宁夏回族自治区银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦
注册资本 47,818.1042 万元
许可项目：水泥生产；非煤矿山矿产资源开采；第一类增值电信业务；第二类
增值电信业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：技术进出口；货物进出口；广告发布；非金属矿
物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；水泥制品制造；水泥制品
销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销
售；建筑用石加工；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑砌块制造；
建筑砌块销售；建筑材料生产专用机械制造；建筑工程用机械制造；专用设备
修理；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；非居住房地产租
经营范围 赁；物业管理；土地使用权租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；大
数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网数据服务；数
据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；5G 通信技术
服务；数字技术服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；物联网应用服
务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智
能双创服务平台；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机软硬件及辅
助设备零售；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
经营期限 1998 年 12 月 04 日 至 2028 年 12 月 04 日
成立日期 1998 年 12 月 04 日
主要业务最近三年发展状况：宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商
品混凝土和骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设
施及房地产建设。近三年经营发展持续稳定。
主要财务数据：
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），宁夏建材总资产 1,007,520.17
万元、总负债 264,006.94 万元，所有者权益 743,513.23 万元，归属母公
司所有者权益 704,077.72 万元。2022 年 1-12 月，宁夏建材营业收入
865,762.50 万元，净利润 57,838.97 万元，归属于母公司所有者净利润
52,895.23 万元。
截至 2023 年 3 月 31 日（未经审计），宁夏建材总资产 1,021,760.61
万元、总负债 275,373.23 万元，所有者权益 746,387.38 万元，归属母公
司所有者权益 704,807.97 万元。2023 年 1-3 月，宁夏建材营业收入
114,000.72 万元，净利润 522.15 万元，归属于母公司所有者净利润 646.27
万元。
第一大股东: 中国建材股份有限公司持股 49.03%。
实际控制人：中国建材集团有限公司。
截至目前，宁夏建材不是失信被执行人。
（二）交易对方与公司的关联关系
宁夏建材与公司的控股股东同为中国建材股份有限公司，实际控制人
均为中国建材集团有限公司，因此本次交易构成关联交易。
除上述关联关系外，宁夏建材与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对宁夏建材利益
倾斜的关系。
三、本次交易标的的基本情况
（一）宁夏赛马水泥有限公司
宁夏赛马主要从事生产和销售熟料、水泥，主要情况如下：
1、基本情况
名称 宁夏赛马水泥有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 马占海
注册地址 宁夏银川市西夏区新小线二公里处(军区西侧)
注册资本 50,000 万元
统一社会信用
91640000054603712K
代码
水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销
售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务
（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；超细粉煤灰、矿渣粉、脱
经营范围
硫石灰石粉、生石灰石粉、混凝土骨料、道路骨料的生产销售；经营石灰
石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开
采、加工及销售（凭相关许可证经营）；水泥及商品混凝土设备制造、安
装、维修；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨
询、服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2012 年 10 月 18 日至无固定期限
成立日期 2012 年 10 月 18 日
股权结构 宁夏建材持股 100%
2、宁夏赛马主要财务数据
单位：万元 人民币
资产负债项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 753,470.41 781,603.49
总负债 464,081.35 319,714.87
净资产 289,389.05 461,888.63
归属于母公司所有者权益合计 112,003.95 213,571.36
应收款项总额 76,670.96 87,552.46
收入利润项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 491,665.96 505,607.26
营业成本 383,756.97 366,812.43
营业利润 73,773.20 102,309.60
利润总额 68,084.83 102,250.89
净利润 55,597.49 85,838.62
归属于母公司所有者净利润 28,634.62 48,997.92
现金流项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 64,023.58 124,210.62
投资活动产生的现金流量净额 -18,807.57 -3,925.49
筹资活动产生的现金流量净额 -69,858.30 -54,934.51
现金及现金等价物净增加额 -24,642.29 65,350.62
注 1：上述 2021 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+
其他应收款项余额
3、宁夏建材持有的宁夏赛马 100%股权不存在抵押、质押或者其他权
利限制情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等
司法措施。
4、宁夏赛马不是失信被执行人。
（二）宁夏嘉华固井材料有限公司
嘉华固井位于宁夏回族自治区吴忠市，主要生产和销售固井材料，拥
有两条固井水泥粉磨生产线，主要情况如下：
1、基本情况
公司名称 宁夏嘉华固井材料有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 盐池县城东顺工业园区
法定代表人 李海峰
注册资本 2,000万元
统一社会信用代码 916403235748587190
成立时间 2011年6月13日
经营范围 固井复合材料、水泥及其他新材料的制造及销售，技术服务
2、嘉华固井主要财务数据
单位：万元 人民币
资产负债项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 19,736.88 17,201.41
总负债 16,212.38 12,940.76
净资产 3,524.50 4,260.66
归属于母公司所有者权益合计 3,524.50 4,260.66
应收款项总额 11,978.08 9,844.46
或有事项涉及的总额（包括担保、
- -
诉讼与仲裁事项）
收入利润项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 22,209.12 20,458.79
营业成本 19,971.57 18,272.22
营业利润 1,177.58 1,269.17
利润总额 1,179.90 1,273.89
净利润 1,023.85 1,295.50
归属于母公司所有者净利润 1,023.85 1,295.50
现金流项目 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -548.38 2,800.38
投资活动产生的现金流量净额 -322.96 -1,296.59
筹资活动产生的现金流量净额 -106.80 -500.00
现金及现金等价物净增加额 -978.13 1,003.78
注 1：上述 2021 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022
年财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计
注 2：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+
其他应收款项余额
3、嘉华固井不是失信被执行人。
（三）对外担保、财务资助等情况
1、宁夏赛马对外担保、财务资助等情况
截至本公告披露日，宁夏赛马不存在为他人提供担保、财务资助等情
况。2021 年及 2022 年，宁夏赛马与宁夏建材及其下属其他子公司（除嘉
华固井及其下属子公司外）之间存在关联交易及资金往来，具体情况如
下：
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元 人民币
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
宁夏建材集团股份有限公司 购买商品，接受劳务 1,674.38 3,131.96
赛马物联科技（宁夏）有限公司 购买商品，接受劳务 29,534.53 56,540.50
赛马物联科技（天津）有限公司 购买商品，接受劳务 720.14 -
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元 人民币
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度
赛马物联科技（宁夏）有限公司 销售商品 74.60 1,862.30
（3）其他应收款
单位：万元 人民币
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 账面金额
赛马物联科技（宁夏）有限公司 619.71 315.57
（4）预付款项
单位：万元 人民币
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 账面金额
赛马物联科技（天津）有限公司 0.12 -
（5）应付账款
单位：万元 人民币
关联方名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
赛马物联科技（宁夏）有限公司 4,156.99 5,586.24
（6）应付股利
单位：万元 人民币
关联方名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
宁夏建材集团股份有限公司 147,128.75 -
（7）其他应付款
单位：万元 人民币
关联方名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
宁夏建材集团股份有限公司 207,389.76 189,137.96
2、嘉华固井对外担保、财务资助等情况
截至本公告披露日，嘉华固井不存在为他人提供担保、财务资助等情
况。2021 年及 2022 年，嘉华固井与宁夏建材及其下属其他子公司（除宁
夏赛马及其下属子公司外）之间存在关联交易及资金往来，具体情况如
下：
（1）应付股利
单位：万元 人民币
关联方名称 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
宁夏建材集团股份有限公司 880.00 1,500.00
根据公司与宁夏建材签署的《重大资产出售协议之补充协议》，宁夏
建材承诺督促宁夏赛马、嘉华固井于《换股吸收合并协议》的“合并实施
股权登记日”前筹措资金，用于偿还宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井
及其下属子公司对宁夏建材及宁夏建材控股子公司的非经营性资金占用的
相关款项，并将督促宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司
对宁夏建材及宁夏建材控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权
登记日”当日或之前解决，确保公司不因此产生非经营性资金占用。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经国务院国资委备案的
卓信大华评报字(2023)第 8519 号《宁夏建材集团股份有限公司拟资产重
组所涉及的宁夏赛马水泥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以
下简称“《评估报告》”），截至 2022 年 7 月 31 日，采用收益法评估结
果作为最终评估结论，宁夏赛马的评估值为人民币 297,427.45 万元，以
该评估值为依据，调减宁夏赛马对宁夏建材应付股利 36,323.22 万元后，
交易双方友好协商本次增资交易作价为 271,761.5420 万元（精确到四位
小数）。
嘉华固井控股权转让不涉及现金对价。
五、关联交易协议的主要内容
公司（收购方，即乙方）于 2022 年 4 月 28 日与宁夏建材（出售方，
即甲方）签署附条件生效的《重大资产出售协议》，并于 2023 年 6 月 27 日
与宁夏建材签署《重大资产出售协议之补充协议》（以下简称“本协议”），
对本次收购方案、过渡期及期间损益、债权债务处置、重大事项履行及交
割安排、公司治理、保证与承诺、违约责任、协议的生效、终止与解除等事
项进行了约定，上述协议的主要内容如下：
（一）本次交易前后标的公司的股权结构
1、本次交易前，宁夏赛马的注册资本及股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁夏建材集团股份有限公司 50,000.00 100%
合计 50,000.00 100%
2、双方确认，在本次交易中，乙方通过增资的方式认购宁夏赛马的
新增注册资本，并取得本次增资后宁夏赛马 51%的股权，本次交易后，宁
夏赛马的注册资本及股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
新疆天山水泥股份有限公司 52,040.8163 51%
宁夏建材集团股份有限公司 50,000.00 49%
合计 102,040.8163 100%
（二）本次交易暨增资价格及新增注册资本的出资
1、本次交易的评估基准日为 2022 年 7 月 31 日。
2、本次交易暨增资价格
（1）根据《审计报告》，截止 2022 年 7 月 31 日，标的公司经审计
的净资产账面值为人民币 83,911.39 万元。
（2）根据《评估报告》，截止 2022 年 7 月 31 日，标的公司的评估值
为人民币 297,427.45 万元。因上述评估值中包含宁夏赛马期后分红款，故
在评估值基础上扣减分红款金额 36,323.22 万元。
（3）本次增资价格根据标的公司评估值及应扣减部分金额确定，即：
297,427.45 万元-36,323.22 万元=261,104.23 万元，261,104.23 万元/增
资前注册资本 50,000 万元=5.22 元/股，即每一元注册资本对应的价值约
为人民币 5.22 元。
3、乙方应按本协议约定履行对出资金额的出资义务。出资缴付方式
为货币出资，乙方应当于《换股吸收合并协议》约定的“合并实施股权登
记日”当日，即中建材信息所有股东所持股票全部注销并换发宁夏建材股
票之日向标的公司一次性支付全部增资款至宁夏赛马指定帐户。
4、乙方出资金额：人民币（大写）贰拾柒亿壹仟柒佰陆拾壹万伍仟
肆佰贰拾元（￥271,761.5420 万元），其中计入注册资本金 52,040.8163
万元、计入资本公积金 219,720.7257 元，持股比例为 51%。
（三）过渡期
1、本协议中的过渡期是指评估基准日起至交割日之间的期间。
2、过渡期的损益安排
（1）双方同意，标的公司整体在过渡期实现的盈利/亏损由交割后的
股东按照交割后的持股比例享有及承担。
（2）双方同意由审计机构对标的公司在过渡期实现的损益情况进行
专项审计，并出具《专项审计报告》。
（3）债权债务处理
甲方承诺督促标的公司、嘉华固井于《换股吸收合并协议》的“合并
实施股权登记日”前筹措资金，用于偿还标的公司及其下属子公司、嘉华
固井及其下属子公司对甲方及甲方控股子公司的非经营性资金占用的相关
款项，将督促标的公司及其下属子公司、嘉华固井及其下属子公司对甲方
及甲方控股子公司的非经营性债权债务于“合并实施股权登记日”当日或
之前解决，确保乙方不因此产生非经营性资金占用。
（四）本次重大资产出售完成后的公司治理
1、宁夏赛马的公司治理
（1）双方同意，宁夏赛马的公司治理结构根据本协议约定的宁夏赛
马章程修改时间同时完成变更。
（2）股东会
宁夏赛马股东会由全体股东组成，股东会是宁夏赛马的最高权力机构。
（3）董事会
董事会由 5 名董事组成。其中：甲方提名 1 人，乙方提名 3 人，由股
东会选举产生；职工董事 1 人，由甲方推荐并经职工代表大会民主选举产
生。董事会设董事长 1 名，由甲方推荐，经董事会过半数选举产生。
（4）监事会
监事会由 3 名监事组成，其中甲方提名 1 名监事人选，乙方提名 1 名
监事人选，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由乙方推荐并经职工代表
大会民主选举产生。监事会主席由乙方推荐，经监事会过半数选举产生。
（5）法定代表人
宁夏赛马法定代表人由董事长担任。
（6）宁夏赛马高级管理人员
总经理由乙方推荐并经董事会聘任产生；财务负责人由总经理根据甲
方的推荐提名，经董事会聘任产生；其他高级管理人员由董事会根据总经
理的提名决定聘任。
本次重大资产出售完成后，宁夏赛马的经营管理（包括不限于市场、
人事、财务管理等）执行乙方的管理制度和机制。
2、嘉华固井的公司治理
（1）董事会
嘉华固井董事会由 3 名董事组成。其中：乙方子公司嘉华特种水泥提
名 2 人，由股东会选举产生；职工董事 1 人，由甲方推荐并经职工代表大
会民主选举产生。董事会设董事长 1 名，由甲方推荐并经董事会过半数选
举产生。
（2）监事会
监事会由 3 名监事组成，其中甲方提名 1 名监事人选，乙方子公司嘉
华特种水泥提名 1 名监事人选，由股东会选举产生。职工监事 1 名，由乙
方子公司嘉华特种水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。监事会主席
由乙方子公司嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举产生。
（3）公司高级管理人员
总经理由乙方子公司嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生；财务负
责人由总经理根据甲方推荐提名，经董事会聘任产生；其他高级管理人员
根据总经理的提名决定聘任。
（五）生效
本协议经双方签字盖章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代
表签字）之日起成立，并于《重大资产出售协议》生效之日起生效。《重
大资产出售协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
1）经双方签章（企业法人加盖公章且其法定代表人或授权代表签字/
签章）；
2）本次内部水泥资产整合事项已分别取得了宁夏青铜峡水泥股份有
限公司、中材甘肃水泥有限责任公司、天水中材水泥有限责任公司股东会
审议通过，且该等公司其他股东放弃优先购买权；
3）本次重大资产重组涉及的资产评估报告经国有资产监督管理部门
备案；
4）本次重大资产重组事项获得国有资产监督管理部门的批准；
5）本次重大资产重组事项获得了甲方有权决策机构审议通过；
6）本次吸收合并事项取得了中建信息有权决策机构审议通过；
7）本次交易事项已取得了乙方有权决策机构审议通过；
8）本次重大资产重组事项取得了中国建材股份有限公司有权决策机
构审议通过；
9）本次交易的《换股吸收合并协议》已经签署且该协议已经生效；
10）本次重大资产重组事项取得国家市场监督管理总局反垄断局关于
经营者集中事项的核准或不进一步审查的决定（如需）；
11）本次重大资产重组事项获得中国证监会的核准；
12）本次重大资产重组事项获得法律法规及监管部门所要求的其他必
要的事前审批、核准或同意。
（六）违约责任
就本协议而言，如任何一方违反本协议任何条款均应视为该方在本协
议项下的违约事件。如果违约方因其违约行为给对方（“守约方”）造成
任何实际损失的，则违约方应向守约方赔偿全部损失。
六、本次交易涉及的其他安排
（一）人员安置
本次收购不涉及人员安置，不影响标的公司员工与该等公司已经建立
的劳动关系，原劳动合同继续履行。
（二）标的公司章程的特殊条款约定
标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
七、本次收购的目的和对公司的影响
本次收购若成功实施，将有效解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业
务的同业竞争问题，公司产能规模进一步增加，优化在西部的区域布局，
有利于进一步促进公司高质量发展。本次收购对公司本期以及未来财务状
况、经营成果不会造成重大不利影响，不影响公司独立性。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023 年年初至公告披露日，公司与宁夏建材累计已发生的各类关联
交易的总金额约为 43.08 亿元（含本次）。
九、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事在董事会召开之前对《关于收购水泥等相关业务公司控
股权暨关联交易的议案》进行了审核，同意将该事项提交公司第八届董事
会第二十三次会议审议，并发表了如下独立意见:
1、本次交易有利于解决公司与宁夏建材在水泥板块相关业务的同业
竞争问题，进一步促进公司高质量发展。
2、本次交易构成关联交易，本次交易的对价系根据由符合《中华人
民共和国证券法》要求的评估机构出具并经国务院国资委备案的评估报告
中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。本次关联交易遵循公平、
公正的定价原则，符合国家有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害中小股东利益的情况。董事会在审议本次交易的相关议
案时，关联董事均依法回避表决。表决程序符合相关法律、法规及规范性
文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司以现金增资方式收购宁夏建材集团股份
有限公司旗下整合了水泥等相关业务子公司控股权及商标等资产的宁夏赛
马水泥有限公司控股权，并同意对嘉华固井董事会的改选及其公司章程修
改的安排以便宁夏建材将嘉华固井的控股权转移至嘉华特种水泥股份有限
公司。
十、备查文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议
2、独立董事的事前认可及独立意见
3、《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重
大资产出售协议》
4、《宁夏建材集团股份有限公司与新疆天山水泥股份有限公司之重
大资产出售协议之补充协议》
5、上市公司关联交易情况概述表
特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023 年 6 月 27 日
