新疆天山水泥股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票
上市规则》《上市公司独立董事规则》以及《新疆天山水泥股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为新疆天山水
泥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负
责的态度，审阅了公司第八届董事会第二十四次会议相关文件，现就
第八届董事会第二十四次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律法规和规范性文件的有
关规定，对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格
和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为调整募集资金用途
及金额后，公司仍符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公
司债券的条件。
    因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》。
    二、关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总
额暨调整发行方案的议案
    经审阅，我们认为经调整后的公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管
理办法》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和规范性文件
的有关规定；经调整后的发行方案切实可行，符合公司发展战略，有
利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公
司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于调减本次向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金总额暨调整发行方案的议案》。
    三、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
    经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》已根据发行方案的调整进行了相应修订，修
订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案（三次修订稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册
管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，综合考虑了行业发展
现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次发行有利于增强公
司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案的议案》。
    四、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告的议案
    经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》已根据发行方案的
调整进行了相应修订，修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订
稿）》符合《公司法》《证券法》及《证券发行注册管理办法》等法律、
法规及规范性文件的规定，对募集资金的使用计划等做出了充分详细
的说明，有利于投资者对本次发行进行全面的了解。本次募集资金投
资项目符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，符合公司
所处行业发展趋势，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行有利
于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告的议案》。
    五、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
    经审阅，我们认为关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊
薄即期回报分析已根据发行方案的调整进行相应修订，修订后的关于
本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报分析、公司采取
的填补措施及相关主体承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的
要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》。
    六、关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案
    经审阅，我们认为《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告》已根据发行方案的调整进行
了相应修订，修订后的《新疆天山水泥股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的论证分析报告（二次修订稿）》对本次发行
可转换公司债券方案进行了充分论证分析，涵盖了本次发行证券及其
品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发
行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发
行方案的公平性、合理性，发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施等必要内容。经论证，本次可转换公司债券方
案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将
有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，
符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们同意《关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债
券方案的论证分析报告的议案》。


                                 新疆天山水泥股份有限公司
                             独立董事：孔祥忠、陆正飞、占磊
                                       2023 年 7 月 7 日