新疆天山水泥股份有限公司
    投资者权益保护制度
                          第一章 总则

    第一条 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提

高公司运作水平，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件

及《新疆天山水泥股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)

的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员。

    第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收

益和选择管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员应当采取必要措施，保障投资者上述权利的行使。

    第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的

法人财产权，不得滥用控制地位以任何方式损害公司和中小投资者的

合法权益。公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护

公司和全体投资者的利益，对投资者负有忠实诚信义务。

    第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员损害公司和中小投资者利益的，公司应及时、积极要求赔偿，必要

时向人民法院提起诉讼。投资者依法提起诉讼的，公司应当积极配合

并提供相关便利。


                   第二章 保障投资者收益分配权

    第六条 公司应当突出主营业务，增强自主创新能力，积极应对

市场变化，提高核心竞争力，促进公司可持续发展。
    第七条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律

法规和《公司章程》的规定，科学、民主、审慎地进行决策，切实提

高经营效率和盈利能力。

    第八条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回

报，严格执行《公司章程》确定的利润分配政策。

    第九条 公司利润分配不得超过法律、法规等规范性文件规定的

累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。


                  第三章 维护投资者知情权

    第十条 投资者有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

告。

    投资者提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

    第十一条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政

法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则，真实、准确、完整、及

时地披露可能对股票及其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大

影响的信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露

义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露法律、行政法规、部门规章

和交易所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。信息披露应保证

所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披露。信息
披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，

情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。

    第十二条 控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公

司股票及其衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当及时予

以披露：

    （一）对公司进行重大资产重组的；

    （二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要

技术等交易的；

    （三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；

    （四）自身经营状况恶化的；

    （五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

    第十三条 公司原非流通股股东和实际控制人（以下简称“承诺

人”）应当严格履行对投资者和监管部门做出的各项承诺。当承诺履

行条件即将达到或已经达到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关

信息。公司应在定期报告中披露承诺事项的履行情况。

    承诺人应当关注承诺履行条件的变化，如公司派发红股、转增股

本、增资扩股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的，应

调整相关数据并及时披露。

    承诺人应当持续关注履约能力，如经营、财务状况恶化导致或可

能导致其无法履行承诺的，承诺人应及时通知公司并予以披露。

    第十四条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当

披露上述人员与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及本
公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，以及上述

人员最近三年未受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责的

情况。

    第十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投

资者沟通的有效渠道，定期与投资者见面，积极召开投资者说明会，

向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资者说明会包括业绩说

明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。 参与投资者说明

会的公司人员应当包括公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独

立董事和董事会秘书。

    公司可在年度报告披露后 15 个交易日内举行业绩说明会，对公

司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情况、风险

与困难等投资者关心的内容进行说明。

    第十六条 公司召开投资者说明会，应当采取便于投资者参与的

方式进行。可以提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，

可以采用视频、语音等形式。公司应当在投资者说明会召开前发布公

告，公告内容包括日期及时间、召开方式、召开地点或网址、公司出

席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时

段召开。

    第十七条 公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系

活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开

重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
    第十八条 公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明

会、路演、一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系

活动时，应当平等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，

保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择性信息披露。

    第十九条 公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址及电话

号码，当网址或者电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。

    第二十条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，专人

及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息

的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。

    公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应

尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重

大信息的投资者提问进行回答。

    公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有

事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。

    第二十一条 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体

关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引

发或者可能引发的信息披露义务。

    第二十二条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、

路演等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，

并于次一交易日开市前在互动易和公司网站刊载。


                第四章 保护投资者决策参与权
    第二十三条 公司应当依法完善股东大会、董事会、监事会议事

规则，形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、

有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

    第二十四条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以

非法利益输送和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结

果，损害其他投资者的合法权益。

    第二十五条 公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股

东大会召集请求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，

公司董事会应依据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会，

不得无故拖延或阻挠。

    第二十六条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东

大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利。

    第二十七条 公司应当健全股东大会表决制度。公司应当安排通

过交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供

便利。

    第二十八条 中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或

者质询，公司董事、监事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以

真实、准确答复。

    第二十九条 公司应当建立董事和董事会问责制度，追究失职董

事和董事会责任。公司应健全独立董事制度，明确独立董事的资格、

权利和义务，督促独立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立董事对控

股股东、公司董事、高级管理人员的监督。
    第三十条 独立董事应当切实维护公司和全体投资者的利益，了

解掌握公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中

的作用。

    第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经

费，确保独立董事履行职责所必需的费用。

    第三十二条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制

度建立和执行情况及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内

部审计监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工

作。


           第五章 健全投资者权益保护的内部约束机制

    第三十三条 公司人员应当独立于控股股东和实际控制人，规范

关联交易，避免同业竞争。实际控制人和控股股东不得违反《公司章

程》规定的运作程序干预公司的经营决策、人事任免、财务会计等活

动，不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

方式转移公司利益。

    第三十四条 公司应当严格执行《公司章程》规定的对外担保审

议程序，严格管理公司控制公司的对外担保行为。

    第三十五条 公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资

金管理。

    第三十六条 公司应当对内幕信息知情人买卖公司股票情况定期

检查并及时报告交易所，防止公司内幕信息知情人利用内幕信息从事

证券交易活动。
                       第六章 附 则

    第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法律、

行政法规、中国证监会或深圳证券交易所颁布的规范性文件或《公司

章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、中国证监会或深圳证券

交易所颁布的规范性文件或《公司章程》的规定为准。

    第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

    第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。