中广核技：国浩律师（深圳）事务所关于中广核核技术应用有限公司免于发出要约之法律意见书2023-09-21
国浩律师（深圳）事务所
关于
中广核核技术应用有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 4 2 、 4 1 、 3 1 D E 、 2 4 0 3 、 2 4 0 5 层，邮编：518034
2403,2405,31DE,41,42, Tequbaoye Building 6008 Shennan Avenue Shenzhen 518034, China
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二零二三年九月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于中广核核技术应用有限公司
免于发出要约
之
法律意见书
编号：GLG/SZ/A3179/FY/2023-700
致：中广核核技术应用有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受中广核核技术应用有限公司的委托，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理
办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购涉及的免于发出要约的相关
事宜出具本法律意见书。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
目 录
第一节 释义与简称 ......................................................................................... 4
第二节 律师应当声明的事项 .......................................................................... 5
第三节 法律意见书正文 ................................................................................. 6
一、 收购人及其一致行动人的主体资格 ....................................................... 6
二、 本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .............. 7
三、 本次收购履行的法定程序 ...................................................................... 9
四、 本次收购不存在法律障碍 ...................................................................... 9
五、 收购人及其一致行动人的信息披露义务.............................................. 10
六、 收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为 ........ 10
七、 结论意见 .............................................................................................. 10
第四节 签署页 .............................................................................................. 12
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第一节 释义与简称
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上市公司、公司、中
指 中广核核技术发展股份有限公司
广核技
收购人、中广核核 中广核核技术应用有限公司，系上市公司之控股
指
技术 股东
一致行动人、中广
指 中广核资本控股有限公司
核资本
中国广核集团 指 中国广核集团有限公司，系收购人之实际控制人
标的公司、贝谷科
指 中广核贝谷科技有限公司
技
《收购报告书摘 《中广核核技术发展股份有限公司收购报告书摘
指
要》 要》
本次收购、本次交 包括本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
指
易 套资金的整体交易方案
中广核技拟向中广核核技术发行人民币普通股（A
募集配套资金 指
股）的方式募集配套资金行为
最近三年 指 2020 年、2021 年和 2022 年
中广核技与中广核核技术签署《中广核核技术发
展股份有限公司与中广核核技术应用有限公司发
《重组协议（修订
指 行股份及支付现金购买资产协议（修订版）》《中
版）》
广核核技术发展股份有限公司与中广核核技术应
用有限公司之股份认购协议》
中广核核技术应用有限公司及吉安市云科通科技
交易对方 指
合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
本所为本次收购指派的经办律师，即在本法律意
本所律师 指
见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，且仅为本法律意见书表述方便
中国、中国境内 指 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第二节 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或
存在的事实以及中国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律
意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）为出具本法律意见书，本所律师已对本次收购的有关事项进行了
审查，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师仅就与本次收购相
关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表
任何意见。
（三）收购人已作出保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不
存在重大隐瞒和遗漏，有关材料上的签字和/或印章均真实，有关副本材料或
复印件均与正本材料或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师采取了查询相关公开信息、参考或依赖于
有关政府部门、收购人或其他相关主体出具的证明文件。
（四）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购的备查文件之一，随
同其他材料一起申报或予以披露，并依法对本法律意见书的意见承担法律责
任。
（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
（六）本法律意见书仅供本次收购之目的使用，未经本所书面许可，不
得用于其他任何目的。
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
第三节 法律意见书正文
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 收购人的基本情况
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 9 月 5 日核发的《营业执照》及
公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，中广核核技术的基本情况如下：
企业名称 中广核核技术应用有限公司
统一社会信用代码 911101085768651467
住所 北京市海淀区长春桥路 11 号 2 号楼 4 层 406
技术开发、技术咨询、技术服务；技术进出口、贸易进出口、
代理进出口；销售仪器仪表；投资管理、资产管理。（企业依
营业范围 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人 李勇
注册资本 186,890 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 06 月 23 日
营业期限 2011 年 06 月 23 日至 2061 年 06 月 22 日
根据收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
收购人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，依法设立并有效
存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件、收购人公司章程的规定，不
存在需要终止的情形。
（二） 一致行动人的基本情况
根据深圳市市场监督管理局于 2023 年 1 月 20 日核发的《营业执照》及
公 司 章 程 并 经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，中广核资本的基本情况如下：
企业名称 中广核资本控股有限公司
统一社会信用代码 914403005879130435
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2002 号中广核大厦北楼 23 楼
一般经营项目是:资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证
营业范围
券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
投资兴办实业（具体项目另行申报）。
法定代表人 方春法
注册资本 1,000,000 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
成立日期 2011 年 12 月 16 日
营业期限 2011 年 12 月 16 日至 2061 年 12 月 16 日
根据一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，一致行动人系在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，依法
设立并有效存续，根据中国法律法规、规章、规范性文件、一致行动人公司
章程的规定，不存在需要终止的情形。
（三） 收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的承诺、说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的情形：
“1. 收购人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的债务；
2. 收购人最近三年无重大违法行为、未涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近三年无严重的证券市场失信行为；
4. 收购人不适用《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5. 收购人不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上
市公司的其他情形。”
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行
动人均为在中国境内依据《公司法》设立的有限责任公司，其依法设立并有
效存续，且收购人及其一致行动人均不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备本次免于发出要约收购的主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一） 本次收购的基本情况
根据《重组协议（修订版）》，本次交易中上市公司拟以发行股份及支
付现金的方式购买中广核核技术持有的贝谷科技 30%的股权，并同时向中广
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
核核技术发行股份募集配套资金。
根据《收购报告书摘要》，本次交易前，中广核核技术直接持有上市公
司 257,911,972 股股份，占上市公司总股本的 27.28%，中广核资本持有上市
公司 12,557,084 股，占上市公司总股本的 1.33%，中广核核技术及中广核资
本合计持有上市公司 270,469,056 股股份，占上市公司总股本的 28.61%；本
次交易后，考虑募集配套资金对股权结构影响的情况，按照向中广核核技术
发行 44,843,049 股计算，中广核核技术通过认购发行的新股，将持有上市公
司 322,420,940 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 30.94%，中广
核核技术和中广核资本合计持有上市公司 334,978,024 股股份，占本次交易
完成后上市公司总股本的 32.15%。
（二） 本次收购免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关
投资者可以免于发出要约收购上市公司股份。
经本所律师核查，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第
（三）项规定：
1. 本次交易前，中广核核技术及中广核资本合计持有的股份占上市公司
总股本的 28.61%，本次交易后，中广核核技术和中广核资本合计持有的股份
占上市公司总股本的 32.15%；
2. 上市公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案且同意中广核
核技术免于发出收购要约。
3. 根据《重组协议（修订版）》以及中广核核技术出具的承诺，中广核
核技术承诺因本次交易而取得（包括认购募集配套资金而取得）的中广核技
股份，分别自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一
款第（三）项规定的可以免于发出要约收购上市公司股份的情形。
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三、本次收购履行的法定程序
（一）本次收购已经履行的授权和批准程序
根据《收购报告书（摘要）》及收购人提供的资料，截至本法律意见书
出具之日，本次收购已履行的授权和批准程序如下：
1. 本次交易方案已获得中广核核技术及其一致行动人、中国广核集团原
则性同意；
2. 本次交易已经交易对方同意通过；
3. 本次交易方案已经标的公司股东会的批准；
4. 本次交易方案已经上市公司第十届董事会第九次会议审议通过；
5. 本次交易相关资产评估结果已经中国广核集团备案；
6. 本次交易方案已获中国广核集团批准；
7. 上市公司股东大会已审议通过本次交易方案。
（二）本次收购尚待履行的授权和批准程序
本次交易尚待履行的授权和批准程序如下：
1. 本次重组事项通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查；
2. 证券交易所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述待履行程序
外，本次收购已取得现阶段必要的授权和批准。
四、本次收购不存在法律障碍
根据收购人及其一致行动人提供的资料以及出具的说明，并经本所律师
核查：
（一）收购人及其一致行动人的主体资格合法有效，不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
（二）就本次收购，《重组协议（修订版）》的内容符合有关法律法规
及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
（三）中广核核技术收购涉及的股份系中广核技发行的新股，不存在质
押、冻结等权利限制。
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综上，本所律师认为，除本次收购待获得相关批准以及待履行后续信息
披露义务外，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、收购人及其一致行动人的信息披露义务
截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已根据《收购管理
办法》《准则第 16 号》的相关要求编制了《收购报告书摘要》，并通过中广
核技的信息披露媒体于 2023 年 8 月 28 日披露了《收购报告书摘要》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人已
按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、证券交易所的相关要求履
行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据本次交易的进展情况履行后续的
信息披露义务。
六、收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在证券违法行为
根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、说明以及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》，自上市公司
首次披露本次交易之重组报告书之日（即 2022 年 7 月 1 日）至披露本次交
易所涉的重组方案重大调整之日前最后一个交易日（即 2023 年 8 月 18 日），
收购人及其一致行动人，前述主体的董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）以及前述人员的直系亲属不存在利用内幕信息买卖中广核技股票的
情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动
人不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人及其一致行动人具备本次免于发出要
约收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）
项规定的情形，收购人可依法免于发出要约收购上市公司股份；本次收购已
取得现阶段必要的授权和批准；除本次收购待获得相关批准以及待履行后续
信息披露义务外，本次收购的实施不存在实质性法律障碍；收购人及其一致
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
行动人已按照《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、证券交易所的相
关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；收购人及其一致行动人不存在
《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
（以下无正文，为法律意见书签署页）
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