北 京大成（武汉）律师事务所
关 于湖北能源集团股份有限公司
2 0 23 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
法律意见书
大成（顾）字〔2023〕第 777 号
北 京大成（武汉）律师事务所
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武汉市江岸区建设大道 718 号浙商大厦 10 层（430015）
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北京大成（武汉）律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
大成（顾）字〔2023〕第 777 号
致：湖北能源集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2023 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法
规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（武汉）律师事务所（以下简称“本
所”）接受湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参
加公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023 年 5 月 9 日，公司召开第九届董
事会第三十次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》。
2023 年 5 月 10 日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所及指定媒体上
披露了《湖北能源集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通
知》（以下统称“股东大会通知”），列明了本次股东大会的投票方式、会议召开
的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、
投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2023 年 5 月 25 日下午 14:45，本次股东大会于武汉市洪山区徐东大街 137
号能源大厦 3706 会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：2023 年 5 月 25 日。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2023 年 5 月 25 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2023 年 5
月 25 日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《湖北能源集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《湖北能源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以
下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.于股权登记日 2023 年 5 月 19 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
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3.本所指派的见证律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共25人，代表股份合计
4,769,907,386股，占公司有表决权股份总数的72.9012%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共2人，所代表股份共计2,817,731,691股，占公司有表决权股份总
数的43.0650%。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东23
人，代表股份1,952,175,695股，占公司有表决权股份总数的29.8362%。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代表共计20人，代表股份24,128,530股，占
公司有表决权股份总数的0.3688%。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络
投票20人，代表股份24,128,530股。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格
在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人
的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对
本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
1. 特别决议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
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议案》；
2. 特别决议案： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
(1) 发行证券的种类
(2) 发行规模
(3) 票面金额和发行价格
(4) 债券期限
(5) 债券利率
(6) 还本付息的期限和方式
(7) 转股期限
(8) 转股价格的确定及其调整
(9) 转股价格向下修正条款
(10) 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
(11) 赎回条款
(12) 回售条款
(13) 转股后的股利分配
(14) 发行方式及发行对象
(15) 向原股东配售的安排
(16) 债券持有人会议相关事项
(17) 募集资金用途
(18) 担保事项
(19) 募集资金存管
(20) 评级事项
(21) 本次发行方案的有效期限
(22) 违约责任
3. 特别决议案： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
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4. 特别决议案：《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案》；
5. 特别决议案：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》；
6. 特别决议案：《关于制定<湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则>的议案》；
7. 特别决议案：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
8. 特别决议案：《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
9. 特别决议案：《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》；
10. 特别决议案：《湖北能源集团股份有限公司关于终止回购公司股份的议
案》；
上述议案均属于应由股东大会以特别决议通过的事项，需经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。在审议上述全部议案时，公司将对中小投资者
（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的
股东以外的其他股东）表决单独计票。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会
实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定
的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提
供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决
总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共10项，经合并网络投票及现场表决结
果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
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非累积投票议案
表
占表决权 占表决权 占表决权 中小股 中小股
弃权 中小股东 决
序号 议案名称 同意（股） 股份总数 反对（股） 股份总数 股份总数 东反对 东弃权
（股） 同意（股） 结
比例（%） 比例（%） 比例（%） （股） （股）
果
《关于公司符合向不
通
1.00 特定对象发行可转换 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
公司债券条件的议案》
《关于公司向不特定
通
2.00 对象发行可转换公司
过
债券方案的议案》
通
2.01 发行证券的种类 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.02 发行规模 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.03 票面金额和发行价格 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.04 债券期限 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.05 债券利率 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.06 还本付息的期限和方式 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.07 转股期限 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
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通
2.08 转股价格的确定及其调整 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.09 转股价格向下修正条款 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
转股股数确定方式以及转
通
2.10 股时不足一股金额的处理 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
办法
通
2.11 赎回条款 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.12 回售条款 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.13 转股后的股利分配 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.14 发行方式及发行对象 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.15 向原股东配售的安排 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.16 债券持有人会议相关事项 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.17 募集资金用途 4,769,127,486 99.9836 774,900 0.0162 5,000 0.0001 23,348,630 774,900 5,000
过
通
2.18 担保事项 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
通
2.19 募集资金存管 4,769,127,486 99.9836 774,900 0.0162 5,000 0.0001 23,348,630 774,900 5,000
过
7/7
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通
2.20 评级事项 4,768,837,486 99.9776 1,064,900 0.0223 5,000 0.0001 23,058,630 1,064,900 5,000
过
通
2.21 本次发行方案的有效期限 4,768,837,486 99.9776 1,064,900 0.0223 5,000 0.0001 23,058,630 1,064,900 5,000
过
通
2.22 违约责任 4,768,837,486 99.9776 1,064,900 0.0223 5,000 0.0001 23,058,630 1,064,900 5,000
过
《关于公司向不特定
通
3.00 对象发行可转换公司 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
债券预案的议案》
《关于向不特定对象
发行可转换公司债券 通
4.00 4,769,104,386 99.9832 798,000 0.0167 5,000 0.0001 23,325,530 798,000 5,000
募集资金使用的可行 过
性分析报告的议案》
《关于公司向不特定
对象发行可转换公司 通
5.00 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
债券方案的论证分析 过
报告的议案》
《关于制定<湖北能源
集团股份有限公司可 通
6.00 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
转换公司债券持有人 过
会议规则>的议案》
《关于公司向不特定
对象发行可转换公司
通
7.00 债券摊薄即期回报、采 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
过
取填补措施及相关主
体承诺的议案》
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《关于公司无需编制
通
8.00 前次募集资金使用情 4,769,104,386 99.9832 798,000 0.0167 5,000 0.0001 23,325,530 798,000 5,000
过
况报告的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会及其授权
人士全权办理本次向 通
9.00 4,768,814,386 99.9771 1,088,000 0.0228 5,000 0.0001 23,035,530 1,088,000 5,000
不特定对象发行可转 过
换公司债券具体事宜
的议案》
《湖北能源集团股份
通
10.00 有限公司关于终止回 4,769,178,886 99.9847 723,500 0.0152 5,000 0.0001 23,400,030 723,500 5,000
过
购公司股份的议案》
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本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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（本页无正文，为《北京大成（武汉）律师事务所关于湖北能源集团股份有
限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京大成（武汉）律师事务所 经办律师：
（盖章） 王 芳
负责人： 经办律师：
王 芳 李 悦
2023 年 5 月 25 日
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