湖北能源集团股份有限公司
     董事会审计与风险管理委员会工作细则
                        （修订稿）


                    第一章     总    则
    第一条 为了加强公司风险管理和内部控制，完善公司
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上
市规则》）、《湖北能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会,
并制定本细则。
    第二条 审计与风险管理委员会是按照股东大会决议设
立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通，推
进公司法治与合规管理工作，内部控制及风险管理制度执行
情况及效果的监督和核查工作。


        第二章      审计与风险管理委员会的构成
    第三条 审计与风险管理委员会委员由三名董事组成，
独立董事占半数以上并担任召集人，委员中至少有一名独立
董事为会计专业人士。
    第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之
一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事
会批准。
    第五条 审计与风险管理委员会设主任委员一名，由会
计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作，为会议的
召集人。
    主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委
员共同推举一名独立董事委员代履行职务。
    第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委
员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务，自动失去委员资格，并由审计与风险管理委员会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数。
    第七条 公司内部审计部门、法律合规管理部门是为审
计与风险管理委员会提供工作支持和服务的机构，收集、提
供与委员会履行职权相关的资料，完成委员会交办的工作。
公司董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等工作。


                第三章       职责权限
    第八条 审计与风险管理委员会的主要职责权限：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大
关联交易进行审核；
    （五）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
    （六）监督指导公司风险管理体系、内部控制体系、合
规管理体系的建立健全情况；
    （七）审核公司重大风险管理策略和解决方案、风险管
理与内部控制制度，听取年度内部控制体系工作报告，向董
事会提出相关建议；
    （八）对重大投融资和经营管理中其他重大事项的风险
及其控制进行研究并向董事会提出建议；
    （九）审核合规管理基本制度、合规体系建设方案，听
取年度合规管理报告，研究合规管理重大事项并提出建议；
    （十）指导推进公司法治建设，听取公司法治建设报告，
向董事会提出相关建议，并对经理层依法治企情况进行监督；
    （十一）董事会授权的其他事宜。
    第九条 审计与风险管理委员会对董事会负责，审计与
风险管理委员会的提案提交董事会审议决定。
    第十条 公司有关部门有配合审计与风险管理委员会开
展工作并提供相关材料的义务。


                 第四章    议事规则
    第十一条 审计与风险管理委员会根据公司业务发展需
要召开会议,并于会议召开前5日通知全体委员,会议由主任
委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委
员主持。
    如遇特殊情况，需要尽快召开委员会会议的，可在开会
前不少于24小时发出会议通知，但主任委员或会议主持人应
当在会议上做出说明。
    第十二条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以
上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议
做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 审计与风险管理委员会会议以现场召开为原
则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十四条 审计与风险管理委员会可以邀请公司董事、
监事、高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。
       第十五条 审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
       第十六条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表
决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司
章程》及本细则的规定。
       第十七条 审计与风险管理委员会会议应当有记录,出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事
会秘书保存。
       第十八条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表
决结果,应当以书面形式报公司董事会。
       第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。


                    第五章      附   则
       第二十条 本细则与有关法律、法规、规范性文件或《上
市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，
应按以上法律、法规、规范性文件或《上市规则》及《公司
章程》执行，并应及时对本细则进行修订。
       第二十一条 本细则为公司内部制度，任何人不得根据
本细则向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他
员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
       第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解
释。
       第二十三条 本细则经董事会审议批准后生效。