湖北能源集团股份有限公司
       董事会薪酬与考核委员会工作细则
                       （修订稿）


                    第一章   总     则
    第一条 为了建立健全公司董事及高级管理人员的考核
和薪酬管理制度,完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票
上市规则》（以下简称《上市规则》）、《湖北能源集团股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，公司董事会
设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议
设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级人员的薪
酬政策与考核方案进行研究并提出建议。


           第二章   薪酬与考核委员会的构成
    第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中
独立董事应当占半数以上。
    第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以
上独立董事或者全体董事的三分之一提名,由董事会批准。
    第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名,由独立董
事担任，负责主持委员会工作，为会议的召集人。
    主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委
员共同推举一名委员代履行职务。
    第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委
员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董
事职务,自动失去委员资格,并由薪酬与考核委员会根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。
       第七条 公司人事管理部门是为薪酬与考核委员会提供
工作支持和服务的机构，收集、提供与委员会履行职权相关
的资料，完成委员会交办的工作。公司董事会办公室负责日
常工作联络和会议组织等工作。


                    第三章   职责权限
       第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
    （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；
    （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；
    （三）研究股权激励计划；
    （四）研究公司职工收入分配方案并提出建议；
    （五）董事会授权的其他事宜。
       第九条 薪酬与考核委员会对董事会负责,薪酬与考核
委员会的提案提交董事会审议决定。
       第十条 公司有关部门有配合薪酬与考核委员会开展工
作并提供相关材料的义务。


                    第四章   议事规则
       第十一条 薪酬与考核委员会根据公司业务发展需要召
开会议,并于会议召开前 5 日通知全体委员,会议由主任委员
主持,主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主
持。
    如遇特殊情况，需要尽快召开委员会会议的，可在开会
前不少于 24 小时发出会议通知，但主任委员或会议主持人
应当在会议上做出说明。
    第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的
委员出席方可举行,每一名委员有一票的表决权,会议做出
的决议,必须经全体委员的过半数通过。
    第十三条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。
必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。委员会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    第十四条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、监事、
高级管理人员及公司有关部门负责人列席会议。
    第十五条 薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
    第十六条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》
及本细则的规定。
    第十七条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会
议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘
书保存。
    第十八条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结
果,应当以书面形式报公司董事会。
    第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义
务,不得擅自披露有关信息。
                     第五章    附   则
       第二十条 本细则与有关法律、法规、规范性文件或《上
市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，
应按以上法律、法规、规范性文件或《上市规则》及《公司
章程》执行，并应及时对本细则进行修订。
       第二十一条 本细则为公司内部制度，任何人不得根据
本细则向公司或任何公司董事、监事、高级管理人员或其他
员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。
       第二十二条 本细则由公司董事会负责制定、修改和解
释。
       第二十三条 本细则经董事会审议批准后生效。