北京大成律师事务所 法律意见书
北京大成律师事务所
关于
湖北能源集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
北 京 大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F,TowerB,ZTInternationalCenter,No.10,ChaoyangmenNandajie
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Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788
北京大成律师事务所 法律意见书
目录
释 义............................................................................................................................ 2
正 文............................................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 8
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 9
四、发行人的设立 .................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 15
六、发行人的主要股东和实际控制人 .................................................................. 17
七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 19
八、发行人的业务 .................................................................................................. 25
九、关联交易和同业竞争 ...................................................................................... 26
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 55
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 58
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .......................................................... 58
十三、发行人的章程制定与修改 .......................................................................... 59
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................... 59
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................... 60
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 63
十七、环境保护、产品质量和技术标准 .............................................................. 63
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 64
十九、业务发展目标 .............................................................................................. 64
二十、诉讼、仲裁和行政处罚 .............................................................................. 65
二十一、结论意见 .................................................................................................. 65
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释 义
在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本次发行、本次可转债
指 发行人向不特定对象发行可转换公司债券募集资金事项
发行
发行人、公司、湖北能
指 湖北能源集团股份有限公司
源
获准在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人
A股 指
民币认购和进行交易的普通股股票
三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司
长江电力 指 中国长江电力股份有限公司
长电资本 指 长电资本控股有限责任公司
湖北宏泰集团有限公司（曾用名湖北省宏泰国有资本投资运
湖北宏泰集团 指
营集团有限公司）
国电集团 指 原中国国电集团公司，现国家能源投资集团有限责任公司
陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司
鄂州发电公司 指 湖北能源集团鄂州发电有限公司
天然气发展公司 指 湖北省天然气发展有限公司
天然气销售公司 指 湖北省天然气开发销售有限公司
省煤投公司 指 湖北省煤炭投资开发有限公司
新能源公司 指 湖北能源集团新能源发展有限公司
溇水公司 指 湖北能源集团溇水水电有限公司
综合能源公司 指 湖北能源综合能源投资有限公司
荆州煤港 指 湖北荆州煤炭港务有限公司
东湖燃机 指 湖北能源东湖燃机热电有限公司
新疆楚星公司 指 新疆楚星能源发展有限公司
售电公司 指 湖北能源集团售电有限公司
西北新能源公司 指 湖北能源集团西北新能源发展有限公司
宜城公司 指 湖北能源集团襄阳宜城发电有限公司
汉江能源公司 指 湖北能源集团汉江能源发展有限公司
平蓄公司 指 湖北能源集团罗田平坦原抽水蓄能有限公司
瓦亚加公司 指 瓦亚加发电股份公司
长源电力 指 国电长源电力股份有限公司
三峡财务 指 三峡财务有限责任公司
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长江财险 指 长江财产保险股份有限公司
三财香港 指 三峡财务(香港)有限公司
三峡融资租赁 指 三峡融资租赁有限公司
北京银行 指 北京银行股份有限公司
根据上下文义所需，指当时有效的《湖北能源集团股份有限
《公司章程》 指
公司章程》
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
本所 指 北京大成律师事务所
本所为本次发行出具的《北京大成律师事务所关于湖北能源
《法律意见书》 指 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法
律意见书》
本所为本次发行出具的《北京大成律师事务所关于湖北能源
《律师工作报告》 集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律
师工作报告》
长江证券 指 长江证券股份有限公司
华泰证券 指 华泰联合证券股份有限公司
发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明
《募集说明书》 指
书》
《发行方案》 指 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案
《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《发行预案》 指
司债券预案》
报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
湖北能源 2020 年度《审计报告》、2021 年度《审计报告》、
近三年《审计报告》 指
2022 年度《审计报告》
近三年《内部控制鉴证 湖北能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的《内部控制鉴
指
报告》 证报告》
发行人《湖北能源集团股份有限公司 2020 年度内部控制自
近三年《内部控制自我 我评价报告》、《湖北能源集团股份有限公司 2021 年度内部
指
评价报告》 控制自我评价报告》、《湖北能源集团股份有限公司 2022 年
度内部控制自我评价报告》
湖北能源 2020 年度《控股股东及其他关联方占用情况的专
近三年《控股股东及其
项说明》、2021 年度《控股股东及其他关联方资金占用情况
他关联方资金占用情 指
的专项说明》、2022 年度《控股股东及其他关联方资金占用
况的专项说明》
情况的专项说明》
发行人《2020 年度度报告》、《2021 年年度报告》、《2022 年
近三年年度报告 指
年度报告》
《2023 年第一季度报
指 发行人《2023 年第一季度报告》
告》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券发行注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《第 12 号编报规则》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号，
中国证监会于 2001 年 3 月 1 日颁布）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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关于湖北能源集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
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致：湖北能源集团股份有限公司
北京大成律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。根据本所与湖
北能源集团股份有限公司签订的《再融资专项法律服务协议》，本所委派律师赵
伟昌、田夏洁、陈清艳以专项法律顾问的身份，参加发行人本次在中华人民共和
国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作。本所律师按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始
材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上
所有签字和印章真实；复印件与原件一致。
本法律意见书仅就本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的法律问题
发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律
师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，
并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债
券申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见
承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券之目的使
用，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2023 年 5 月 9 日，发行人召开第九届董事会第三十次会议，会议审
议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案：
1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案；
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案；
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案；
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案
6、关于制定《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
的议案；
7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措
施及相关主体承诺的议案；
8、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案；
9、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案。
根据本所律师对上述董事会文件的核查，上述董事会的召集和召开程序及决
议内容等事项，符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，
由此作出的董事会决议合法有效。
（二）2023 年 5 月 25 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议
采用现场和网络表决相结合的方式审议通过了本次发行的相关议案，并授权董事
会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不
限于以下事项：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监
管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的相关条款进行适当修订、调
整和补充，在本次发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行
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的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售
的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有
人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集
资金专户及其它与本次发行方案相关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的中介机构，签
署承销和保荐协议及其他中介机构聘用协议；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次向不特定对象发行可转换
公司债券有关的一切协议和文件，包括但不限于签署募集资金专户存储三方监管
协议、与募集资金投资项目相关的合作协议等；
4、授权董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次向不特定对象发
行可转换公司债券的申报材料；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条
款，并办理工商登记备案手续、注册资本变更登记手续、可转换公司债券上市等
事宜；
6、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据募
集资金投资项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资
金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相
关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的
调整；
7、如有关发行可转换公司债券的监管政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本
次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止实施本次发行事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新
规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分
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析、研究、论证本次向不特定对象发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即
期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理
与本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行、申报、上市等相关的其他一切
事宜；
11、在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股、利
息支付等相关事宜；
以上各项授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效，若在该有
效期内取得深圳证券交易所对本次发行可转换公司债券的审核通过及中国证监
会注册文件，则以上授权有效期自动延长至本次可转换公司债券发行及上市及本
次可转换公司债券存续期。同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际需要
将上述授权转授予董事长或其他人士行使。
根据本所律师的核查，上述授权范围、程序符合法律、法规、规章、规范性
文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。上述股东大会的召集和召开程序、
出席会议人员资格和召集人资格、表决程及决议内容等事项，符合法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有
效。
（三）根据有关规定，发行人本次发行尚待获得深圳证券交易所的审核通过
及中国证监会履行发行注册程序。
综上所述，本次发行已获得发行人内部必要的批准和授权，尚待取得深圳证
券交易所的审核同意和中国证监会的注册。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）如《律师工作报告》第四部分“发行人的设立”所述，发行人系经湖北
省体改委鄂改〔1993〕5 号文批准，由原湖北机械集团公司作为独家发起人，在
对其控股子公司湖北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限
公司。1993 年 3 月，公司在湖北省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，
发行人的设立已经获得工商注册登记。
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（二）如《律师工作报告》第七部分“发行人的股本及演变”所述，经中国证
监会证监发行字〔1998〕57 号和证监发字〔1998〕58 号文批准，发行人于 1998
年 4 月 20 日以上网定价发行方式首次向社会公开发行 5,000 万社会公众股，每
股发行价为 6.38 元，并于 1998 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上市交易。
（三）根据发行人持有的湖北省市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91420000271750655H），发行人注册地址为武汉市武昌区徐东
大街 96 号，法定代表人为朱承军，注册资本为人民币 6,568,972,986 元（截至 2023
年 3 月 31 日），公司类型为其他股份有限公司（上市），股票简称：湖北能源，
股票代码：000883，经营范围为：能源投资、开发与管理；国家政策允许范围内
的其他经营业务（法律、行政法规或国务院决定需许可经营的除外），及本所律
师在国家企业信用信息公示系统（http：//gsxt.saic.gov.cn/）的查询，发行人目前
的登记状态为在营（开业）企业。
（四）根据发行人的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
（五）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需
要终止的情形。
综上所述，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次发行的主体
资格。
三、本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券法》第十五条及第十二条第二款的规定
（1）如《律师工作报告》 “十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立了股东大会、董事会及其专门委员
会、监事会及其专门委员会，选举了独立董事、职工代表监事和股东代表监事，
聘请了总经理、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，
符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定；
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（2）根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022
年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为原则）分别为 241,389.68 万元、
215,212.33 万元和 99,337.98 万元。按照本次发行募集资金总额上限 600,000.00
万元和可转债的一般票面利率，发行人最近三个会计年度实现的归属于母公司股
东的平均净利润足以支付本次发行的可转债一年的利息。符合《证券法》第十五
条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人近三年《审计报告》、2023 年第一季度报告，报告期内，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯
彻实施修订后的证券法有关工作的通知》（国办发〔2020〕5 号）第二条第（二）
款的规定。符合《证券法》第十五条第一款第（三）项的规定。
（4）根据经发行人股东大会审议通过的《发行方案》及《募集说明书》，
本次发行的可转债募集资金将用于湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目、汉
江能源公司襄州峪山一期 100MW 农光互补电站项目、湖北能源集团监利汪桥
100MW 光储渔业一体化电站项目、湖北能源集团襄州黄集一期 100MW 风力发
电项目、首义新能源石首市南口镇 100MW 农光互补发电项目、天门天盛风电场
二期项目、冼马综电浠水县洗马 100MW 农光互补光伏发电项目、高锐达新能源
潜江市高石碑镇 100MW 渔光互补光伏发电项目、湖北罗田平坦原抽水蓄能电站
项目、补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资金用途，
需经债券持有人会议作出决议。该募集资金用途符合国家产业政策，符合《证券
法》第十五条第二款的规定。
（5）如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券发行注册办法》规定的相关条件”所述，本次发行符合《证券发行注册办法》
的相关规定，故发行人符合《证券法》第十五条第三款、第十二条第二款的规定。
2、发行人不存在《证券法》第十七条规定的关于不得再次公开发行公司债
券的情形
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人不存在对已公开发行的公司
债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦
不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，符合《证
券法》第十七条的规定。
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（二）本次发行符合《证券发行注册办法》规定的相关条件
1、本次发行符合《证券发行注册办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
（1）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及本所律师核
查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最
近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
交易所的公开谴责，符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《证券发行注册
办法》第九条（二）项的规定；
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉
讼、仲裁或其他有重大不利影响的情形，符合《证券发行注册办法》第九条第（三）
项的规定；
（3）根据近三年《审计报告》，并经发行人确认，发行人的会计基础工作
规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则
和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、
经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合
《证券发行注册办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人近三年审计报告、2023 年第一季度报告、经发行人股东大
会审议通过的《发行方案》以及本所律师的核查，发行人最近一期末财务性投资
金额为 331,746.33 万元，占公司归母净资产比例为 10.69%，不属于金额较大的
财务性投资，符合《证券发行注册办法》第九条第（五）项的规定。发行人最近
一期末财务性投资具体核查情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”
之“（五）财务性投资分析”。
2、本次发行符合《证券发行注册办法》第十条的规定
（1）根据湖北能源股东大会审议通过的《发行方案》以及本所律师的核查，
发行人未擅自改变前次募集资金用途（发行人前次募集资金用途详见《律师工作
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报告》“十八、发行人募集资金运用”之“（三）前次募集资金使用情况”），符合
《证券发行注册办法》第十条第（一）项的规定；
（2）根据发行人提供的资料及本所律师核查，上市公司或者其现任董事、
监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券
交易所公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规正在被中国证监会立案调查的情况，符合《证券发行注册办法》第十条第（二）
项的规定；
（3）根据本所律师核查，最近一年不存在上市公司或者其控股股东、实际
控制人未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《证券发行注册办法》第十
条第（三）项的规定；
（4）根据本所律师核查，上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年
不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事
犯罪，也不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大
违法行为，符合《证券发行注册办法》第十条第（四）项的规定。
3、本次发行符合《证券发行注册办法》第十二条的规定
（1）根据发行人提供的资料及本所律师核查，本次发行募集资金用途符合
国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《证券发
行注册办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次募集资金使用项目不包括持有财务性投资，也未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《证券发行注册办法》第十二条第
（二）项规定的条件；
（3）根据发行人提供的资料及本所律师核查，募集资金项目实施后，不会
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《证券发行注
册办法》第十二条第（三）项规定的条件。
4、本次发行符合《证券发行注册办法》第十三条的规定
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（1）经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监
事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《证券发行注册办法》
第十三条第（一）项的规定；
（2）根据发行人股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》，发行人本次发行可转换公司债券票面年利率的确定方式及每
一年度的最终利率水平，已提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）
在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确
定，经合理测算，湖北能源最近三年实现的年均可分配利润足以支付公司债券一
年的利息，符合《证券发行注册办法》第十三条第（二）项规定的条件；
（3）根据近三年《审计报告》并经发行人确认，发行人资产负债结构合理，
现金流量正常，符合《证券发行注册办法》第十三条第（三）项规定的条件；
（4）根据湖北能源近三年的《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度三个会计年度盈利，根据《募集说明书》，发行人上述三年度加权
平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《证券发行注册办法》第十三条第（四）
项的规定。
5、本次发行符合《证券发行注册办法》第十四条的规定
（1）经本所律师核查，发行人不存在对已向公开发行的公司债券或者其他
债务有违约或者延迟支付本息的事实，符合《证券发行注册办法》第十四条第（一）
项的规定；
（2）经本所律师核查，发行人不存在擅自改变公开发行公司债券所募资金
用途而未作纠正的情形，符合《证券发行注册办法》第十四条第（二）项的规定。
6、本次发行符合《证券发行注册办法》第十五条的规定
如本法律意见书“三、本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券
发行注册办法》规定的相关条件”之“3、本次发行符合《证券发行注册办法》第
十二条的规定”所述，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券发行注册办
法》第十二条的规定，且根据《发行方案》，本次发行所募集资金不会用于弥补
亏损和非生产性支出，符合《证券发行注册办法》第十五条的规定。
7、本次发行符合《证券发行注册办法》第四十条的规定
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公司本次发行募集资金不超过 600,000.00 万元，其中用于补充流动资金的金
额为 100,000.00 万元，不超过募集资金总额的 30%。且，公司在本次发行申请文
件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占
募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性，符合《证
券发行注册办法》第四十条规定，以及《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见—证券期货法律适用意见第 18 号》关于第四十条的理解与适用的
相关规定。
8、本次发行符合《证券发行注册办法》第六十一条的规定
公司本次向不特定对象发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持
有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。其中，
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，已经由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合
《证券发行注册办法》第六十一条的规定。
9、本次发行符合《证券发行注册办法》第六十二条的规定
本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自可转
换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到
期日止。”本次发行可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转
为公司 A 股股份，符合《证券发行注册办法》第六十二条的规定。
10、本次发行符合《证券发行注册办法》第六十四条的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价
格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市
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北京大成律师事务所 法律意见书
场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。符合《证券发行注册办法》
第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行除尚须按《证券法》第十条的规定获得
深圳证券交易所的审核同意和中国证监会注册外，发行人本次发行符合《公司法》
《证券法》《证券发行注册办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特
定对象发行可转换公司债券的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人具备向不特定对象发行可转换公司债券的
实质条件。
四、发行人的设立
发行人是 1993 年 2 月经湖北省经济体制改革委员会鄂改[1993]5 号文批准，
由原湖北机械集团公司（现“三环集团”）作为独家发起人，在对其控股子公司湖
北气门厂进行股份制改造的基础上设立的定向募集股份有限公司。设立时公司总
股本 9,100 万股，其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认
的经营性净资产 4,237.56 万元以 1.033:1 的比例折成国有法人股 4,100 万股，同
时向其他法人以每股 1.10 元的价格以现金方式募集 2,000 万股法人股，并向内部
职工以每股 1.10 元的价格以现金方式募集 3,000 万股。1993 年 3 月 9 日，公司
经湖北省工商行政管理局登记注册成立。
1994 年 3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增
扩法人股 3,768 万股，湖北机械集团公司以其控股子公司黄石锻压机床厂、十堰
市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59 万元认购
3,768 万股。此次增资后，公司总股本增加到 12,868 万股
1993 年 3 月 9 日，湖北省工商行政管理局向发行人核发了企业法人营业执
照，注册号 420000000022957，发行人正式注册登记成立。
综上所述，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规、规
章的规定，并得到有权部门的批准，其设立合法、有效。发行人是合法设立的股
份有限公司。
五、发行人的独立性
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北京大成律师事务所 法律意见书
（一）发行人的业务独立
根据募集说明书，发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的
主要业务包括水电、火电、新能源发电、天然气管输与销售、煤炭贸易等业务。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有独立开展业务所需的
场所、资产、经营机构、人员和能力，发行人独立从事其《营业执照》所核定的
经营范围中的业务，未受到发行人股东的干涉、控制，亦未因与发行人股东之间
存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。
如《律师工作报告》第九部分“关联交易和同业竞争”所述，控股股东三峡集
团定位湖北能源为三峡集团控制的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、
油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展平台。
除长江电力负责运营的三峡水电站、葛洲坝水电站两座大型水电站外，控股股东
三峡集团及下属其他企业均未在湖北省内从事与发行人及其控股公司相同、类似
或有竞争关系的业务。因此，发行人及其控股公司与控股股东及其控制的其他企
业不存在构成重大不利影响的同业竞争。根据审计报告，发行人与控股股东及其
控制的其他企业之间亦不存在显失公平的关联交易，发行人业务独立于控股股东
及其控制的其他企业。
据此，发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
根据发行人提供的资料，出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人合法
拥有与其目前业务有关的所必需的土地、房产、设备、商标、专利等资产的所有
权或使用权，该等资产由发行人独立拥有，不存在被股东或其他关联方占用的情
形。
据此，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人的总经理、副总经理、
董事会秘书、总法律顾问、总会计师（财务负责人）等高级管理人员未在发行人
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，
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北京大成律师事务所 法律意见书
未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。
据此，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
根据生产经营的需要，发行人设置了相应的办公机构和生产经营机构，根据
发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人建立了健全的内部经营管理机
构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不
存在机构混同的情形。
据此，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
根据发行人出具的书面说明及本所律师的核查，发行人设立了独立的财务会
计部门，建立了独立的会计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的
情形。
发行人作为独立的纳税人，依法独立纳税，发行人不存在与控股股东混合纳
税的情况。
据此，发行人的财务独立。
综上所述，发行人业务独立于股东及其他关联方，资产独立完整，财务独立，
具有独立完整的供应、生产、销售系统和独立的机构、人员，发行人具有直接面
向市场自主经营的能力。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）股权结构
1、主要股东
截至报告期末，发行人前十大股东及其持股情况如下：
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序 持股比例 持股数量 有限售条件
股东名称
号 （%） （股） 的股份数量
1 湖北宏泰集团 27.35 1,796,634,286 0
2 长江电力 25.36 1,665,818,593 0
3 三峡集团 15.54 1,021,097,405 0
长电宜昌能源投资有限公司
4 3.23 212,328,040 0
（原名为长电资本控股有限责任公司）
5 国电集团 3.23 212,074,260 0
6 陕煤集团 3.09 202,676,864 0
7 三环集团有限公司 1.22 80,390,536 0
8 长电投资管理有限责任公司 0.76 49,900,532 0
9 中央汇金资产管理有限责任公司 0.70 46,223,800 0
10 香港中央结算有限公司 0.53 35,138,792 0
合计 81.01 5,322,283,108 0
2、股权结构图
（二）控股股东
根据发行人的股权结构图，公司控股股东为三峡集团，具体持股情况如下：
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截至 2023 年 3 月 31 日，三峡集团直接持有公司股份为 1,021,097,405 股，
占 公 司 股 份 总 数 的 15.54% ； 三 峡 集 团 控 股 的 长 江 电 力 直 接 持 有 发 行 人
1,665,818,593 股股份，占发行人股份总数的 25.36%，长江电力的全资子公司长
电宜昌能源投资有限公司（原名“长电资本控股有限责任公司”）和长电投资管理
有限责任公司分别持有发行人 212,328,040 股和 49,900,532 股股份，占发行人股
份比例为 3.23%和 0.76%，因此长江电力合计持有发行人 1,912,057,165 股股份，
占公司股本总额的 29.35%。
综上，三峡集团合计控制发行人 2,949,144,570 股股份的表决权，占发行人
股份总数的 44.89%，为发行人控股股东。
（三）实际控制人
根据发行人的股权结构图，发行人的实际控制人为国务院国有资产监督管理
委员会。国务院国资委的主要职责是根据国务院授权，依照《中华人民共和国公
司法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管中央所属企业（不含金融类企业）
的国有资产；对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强国有资产的管理
工作；推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；推动国有经济结
构和布局的战略性调整。
（四）股权质押情况
根据中登公司出具的合并普通账户和融资融券信用账户前 200 名明细数据
表，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上的股东不存在将所持发行人股
份进行质押的情况，根据控股股东的说明，其所持发行人的股份也不存在任何的
股权争议情况。
根据发行人的公告，发行人股东湖北宏泰集团有限公司将其所持发行人 350
万股股份质押给了中信证券股份有限公司，质押起始日为 2023 年 4 月 26 日，质
押到期日为 2024 年 4 月 26 日，质押用途为偿还债务。
七、发行人的股本及演变
（一）设立至首次公开发行前的股权演变
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北京大成律师事务所 法律意见书
1、发行人的设立
发行人系经湖北省体改委鄂改〔1993〕55 号文批准，由原湖北省机械工业
材料设备公司，作为独家发起人，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993
年 3 月 9 日，经湖北省工商行政管理局登记注册，设立时公司总股本为 9,10 0
万股。其中，湖北省机械工业材料设备公司将湖北气门厂经评估确认的经营性净
资产 4,237.56 万元以 1.033:1 的比例折成国有法人股 4,100 万股，同时向其他法
人以每股 1.10 元的价格以现金方式募集 2,000 万股法人股，并向内部职工以每股
1.10 元的价格以现金方式募集 3,000 万股。
2、发行人第一次增资
1994 年 3 月，经湖北省体改委批准，公司向原湖北机械集团公司单方面增
扩法人股 3,768 万股，湖北机械集团公司以其控股子公司黄石锻压机床厂、十堰
市汽车改装厂、谷城汽车配件厂经评估确认后的经营性净资产 4,148.59 万元认购
3,768 万股。此次增资后，公司总股本变更为 12,868 万股。
（二）发行人首次公开发行并上市
经中国证监会证监发行字〔1998〕57 号和证监发字〔1998〕58 号文批准，
发行人于 1998 年 4 月 20 日以上网定价发行方式首次向社会公开发行 5,000 万社
会公众股，每股发行价为 6.38 元，并于 1998 年 5 月 19 日在深圳证券交易所上
市交易。首次公开发行后，公司总股本增加至 17,868 万股。
（三）发行人首次公开发行并上市后的股本演变
1、1998 年 7 月，送红股
1998 年 7 月，经公司 1997 年度股东大会审议通过，以总股本 17,868 万股为
基数，向公司全体股东每 10 股送 1 股红股。此次增资后，公司总股本变更为
19,654.8 万股。
2、2000 年 5 月，送红股
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北京大成律师事务所 法律意见书
2000 年 5 月，经公司 1999 年度股东会议审议通过，以 1999 年末总股本
19,654.8 万股为基数，向公司全体股东每 10 股送 2 股红股。此次增资后，公司
总股本变更为 23,585.76 万股。
3、2002 年 5 月，送红股
2002 年 5 月，经公司 2001 年度股东会议审议通过，以 2001 年末总股本
23,585.76 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1 股。此次增资后，公司总股
本变更为 25,944.336 万股。
4、2003 年 5 月，资本公积金转增股本
2003 年 5 月，经公司 2002 年度股东会议审议通过，以 2002 年末总股本
25,944.336 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 1 股。此次增资
后，公司总股本变更为 28,538.7695 万股。
5、2006 年 5 月，股权分置改革
2006 年 5 月，公司相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，以 2006
年 6 月 5 日作为实施股权分置改革的股份变更登记日，对价股份于 2006 年 6 月
6 日上市交易，A 股流通股股东每持有 10 股获得非流通股股东支付的 3.3 股股份。
股权分置改革后，公司总股本为 28,538.7695 万股不变。
6、2010 年 11 月，资产置换和发行股份购买资产
2010 年 11 月 19 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1414 号
文批准，公司以截至 2009 年 7 月 31 日的全部资产与负债，与湖北省国资委、长
江电力和国电集团持有的湖北省能源集团有限公司合计 100%的股份进行资产置
换；置入资产交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向湖北省国资委、
长江电力、国电集团发行 178,241.2018 万股股份购买，每股面值 1 元，每股发行
价格人民币 5.77 元，公司总股本变更为 206,779.9713 万股。
7、2012 年 9 月，非公开发行股票
2012 年 9 月 12 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕496 号文
批准，公司向泰达宏利基金管理有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、兴
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北京大成律师事务所 法律意见书
业全球基金管理有限公司和中国长城资产管理公司四名特定投资者非公开发行
60,657.5126 万股股份，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 5.20 元，公司总股
本变更为 267,437.483 万股。
8、2014 年 9 月，资本公积金转增股本
2014 年 9 月，根据 2014 年 9 月 12 日第三次临时股东大会决议和修改后章
程的规定，公司申请新增的注册资本为人民币 2,674,374,839.00 元，公司按每 10
股转增 10 股的比例，以资本公积金向全体股东转增股份总额 267,437.4839 万股，
每股面值 1 元，合计增加股本 267,437.4839 万股，总股本变更为 534,874.9678
万股。
9、2015 年 5 月，非公开发行股票
湖北能源经第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票
方案的议案》，公司拟非公开发行股票为不超过 1,143,396,226 股，三峡集团参
与认购公司本次非公开发行股票。发行完成后，三峡集团将通过长江电力和长电
创投合计将持有发行人 25.29 亿股，占公司发行完成后总股本的 38.96%，成为公
司的第一大股东。
2015 年 5 月 11 日，公司公布《非公开发行股票预案》（以下简称“预案”）。
根据预案，公司将以 5.30 元/股的价格向三峡集团和陕煤集团非公开发行不超过
11.43 亿股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准，占该次发行完成后
公司发行在外股份总数的比例约为 17.61%）。三峡集团拟以中国三峡新能源公
司利川风电有限公司 100%股权、中国三峡新能源公司通城风电有限公司 100%
股权和现金合计 50 亿元认购公司该次发行的股票；陕煤集团拟以现金 10.60 亿
元认购公司该次发行的股票。该次非公开发行股票完成后，三峡集团将直接和间
接控制公司 38.96%的股权，成为公司的控股股东和实际控制人。
2015 年 8 月 27 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》。
10、2015 年 11 月，因分红调整非公开发行股票数量
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北京大成律师事务所 法律意见书
公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《公司 2015 年半年度
利润分配方案》，以公司现有总股本 5,348,749,678 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.253 元人民币现金（含税），本次利润分配方案实施完毕后，上述非公开
发行股票发行价格相应由 5.25 元/股调整为 5.23 元/股，发行股票数量相应由
115,428.5714 万股调整为 15,869.9808 万股。
11、2015 年 12 月，非公开发行股票
2015 年 12 月 21 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2904 号
文批准，公司向三峡集团和陕煤集团 2 家特定投资者非公开发行 115,869.9808
万股股份，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 5.23 元。本次非公开发行完成
后，公司股本增加 115,869.9808 万股，总股本变更为 650,744.9486 万股，公司控
股股东变更为三峡集团，实际控制人变更为国务院国资委。
12、2016 年 1 月，股权转让及注册资本变更
2016 年 1 月 7 日，湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司受让湖北省
国资委划拨的湖北能源 177,663.433 万股，登记过户完成后，湖北宏泰集团合计
持有公司股票 177,663.433 万股，股份性质为无限售流通股，占公司股本总额的
比例为 27.30%，湖北省国资委不再直接持有公司股份。
13、2018 年，控股股东增持
长江电力于 2018 年 6 月 19 日至 2018 年 8 月 8 日通过深圳证券交易所集中
竞价方式增持公司无限售条件流通股 40,227,515 股，约占湖北能源总股本的
0.62%。截至 2019 年 3 月 20 日，长江电力和三峡集团、长电资本合计持有公司
2,818,679,919 股股份，占公司总股本的 43.31%。
14、2019 年，控股股东增持
长江电力于 2019 年 3 月至 2020 年 3 月期间，通过集中竞价方式增持公司无
限售条件流通股 64,574,119 股，约占湖北能源总股本的 0.99%。截至 2020 年 3
月 20 日，长江电力和三峡集团、长电资本合计持有公司 2,883,254,038 股股份，
占公司总股本的 44.31%。
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北京大成律师事务所 法律意见书
15、2022 年 2 月，以限制性股票进行股权激励
2022 年 2 月 9 日，经国务院国资委批准，公司以 2.39 元/股的价格向 196 名
激励对象授予 6,230.14 万股限制性股票。
2022 年 2 月 21 日，上述 6,230.14 万股限制性股票在深交所上市，公司总股
本由 650,744.9486 万股变更为 656,975.0886 万股，新增 6,230.14 万股均为限售股。
16、2022 年 10 月，限制性激励股票回购注销
2022 年 6 月 28 日，公司第九届董事会第二十一次会议及第九届监事会第十
三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。会议同意公司回
购注销李昌彩、柯晓阳、王小君、严耀亮 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票共计 1,722,100 股。
2022 年 10 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已确认公
司对上述 4 名激励对象持有的限制性股份实施的回购注销工作已完成。公司总股
本由 656,975.0886 万股变更为 656,802.8786 万股。
17、2022 年 11 月，授予激励对象预留限制性股票
2022 年 9 月 20 日，公司以 2.45 元/股的价格向彭吉银及姜德政 2 名激励对
象定向发行限制性股票 944,200 股，公司总股本由 656,802.8786 万股变更为
656,897.2986 万股。
2022 年 11 月 22 日，新增 944,200 股限制性股票上市。
18、2023 年 3 月，限制性激励股票回购注销
2023 年 3 月 3 日，鉴于公司 4 名激励对象因工作调动或离世，不再具备激
励对象资格，公司董事会会议同意根据公司《2021 年限制性股票激励计划》相
关规定， 回购注 销 4 名激励 对象已 获授但 尚未解 除限售 的限制 性股 票共计
1,442,200 股
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本由 6,568,972,986 股减
少至 6,567,530,786 股。本次回购注销尚未完成注销登记。
经上述发行人股本变动，截至报告期末，发行人经中登公司登记的股本仍为
656,897.2986 万股。
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北京大成律师事务所 法律意见书
综上所述，发行人历次股本及股权变动真实、有效，已履行了必要的法律程
序，并取得了有权部门的批准，不存在违反法律、法规的情况。
八、发行人的业务
（一）发行人主营业务
发行人主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、
火电、新能源发电、天然气管输与销售、煤炭贸易等业务。已初步建成鄂西水电、
鄂东火电等主要电力能源基地，逐步构建起湖北省天然气供应保障和煤炭储配功
能，同时还投资参股长江证券、长源电力、长江财险等上市公司或金融企业。为
落实国家“十四五”规划和碳达峰目标，持续推动能源高质量发展，能源行业加快
构建新发展格局，统筹能源安全和绿色低碳转型。
根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度
的主营业务收入分别为 1,684,133.25 万元、2,228,897.85 万元、2,034,012.87 万元，
分别占当年发行人营业收入的 98.93%、98.50%、98.84%。发行人 2023 年 1-3 月
主营业务收入 405,193.65 万元，占一季度营业收入的 99.00%。
根据上述，发行人主营业务突出。
（二）发行人及其重要子公司经营范围及业务资质
本所律师认为，发行人及其境内重要子公司的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，除律师工作报告披露的情形以外，发行人及其
他主要控股子公司根据其营业执照所载经营范围及实际业务开展情况已经取得
相关业务所需的主要经营许可。
（三）发行人的持续经营
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，发行人不存在股东大会决议解
散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法被宣告破产、违反法律、法规
被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他
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途径不能解决而被人民法院依法解散的情形。兹此，发行人依法有效存续，不存
在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联方
截至报告期期末，根据《公司法》《上市规则》《企业会计准则第 36 号一
关联方披露》等法律法规和规范性文件的规定，湖北能源关联方包括：
1、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织及一致行动人
股东名称 直接持股数量（股） 直接持股比例 与公司关系
中国长江三峡集团有限公司 1,021,097,405 15.54% 控股股东
控股股东一致行动
中国长江电力股份有限公司 1,665,818,593 25.36%
人
长电宜昌能源投资有限公司 长江电力全资子公
（原名“长电资本控股有限责 212,328,040 3.23% 司，控股股东一致
任公司”） 行动人
长江电力全资子公
长电投资管理有限责任公司 49,900,532 0.76% 司，控股股东一致
行动人
合计 2,933,154,570 44.89%
国务院国有资产监督管理委员会持有三峡集团100%股权，为发行人的实际
控制人。
2、控股股东直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或
者其他组织
序号 名称 关联关系
三峡物资招标管理有限公司
1 同受中国长江三峡集团有限公司控制
（简称：三峡物资招标）
2 三峡国际招标有限责任公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
3 三峡集团四川能源投资有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
4 三峡集团西藏能源投资有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
5 三峡集团云南能源投资有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
4-1-26
北京大成律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
6 三峡科技有限责任公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
7 三峡资产管理有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
8 长江三峡（海南）绿色发展投资有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
9 长江三峡集团实业发展（北京）有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
10 长江三峡集团雄安能源有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
11 长江三峡集团重庆能源投资有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
12 长江三峡技术经济发展有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
13 长江三峡投资管理有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
14 长江生态环保集团有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
15 中国三峡建工（集团）有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
16 重庆长江小南海水电站开发有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
17 中国三峡出版传媒有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
18 三峡国际能源投资集团有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
19 三峡基地发展有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
20 三峡财务有限责任公司（简称：三峡财务） 同受中国长江三峡集团有限公司控制
21 上海勘测设计研究院有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
22 三峡集团浙江能源投资有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
23 长江三峡集团江苏能源投资有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
24 三峡资本控股有限责任公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
25 中国长江三峡集团有限公司中华鲟研究所 同受中国长江三峡集团有限公司控制
26 三峡高科信息技术有限责任公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
三峡财务（香港）有限公司（简称：三财香
27 同受中国长江三峡集团有限公司控制
港）
三峡融资租赁有限公司（简称：三峡融资租
28 同受中国长江三峡集团有限公司控制
赁）
29 长江三峡（成都）电子商务有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
30 宜昌市三峡环清能源有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
31 三峡保险经纪有限责任公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
32 北京融能产权经纪有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
33 宜昌巨浪化工有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
34 三峡智控科技有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
35 宜昌大三峡国际旅行社有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
36 长江三峡实业有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
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北京大成律师事务所 法律意见书
序号 名称 关联关系
37 北京三峡汇能置业中心 同受中国长江三峡集团有限公司控制
38 长江三峡集团传媒（宜昌）有限公司 同受中国长江三峡集团有限公司控制
3、持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
名称 持股数量（万股） 直接持股比例 与公司关系
湖北宏泰集团有限公司 179,663.43 27.35% 第二大股东
4、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人
根据中登公司出具的发行人的股东名册，不存在直接或间接持有发行人5%
以上股份的自然人。
5、上市公司的董事、监事和高级管理人员
公司现有董事7名，其中独立董事3名；监事5名，其中职工代表监事2名；高
级管理人员5名，其中无董事兼任高级管理人员。
序号 姓名 本公司职务
1 朱承军 董事长
2 陈志祥 副董事长
3 关杰林 董事
4 黄忠初 董事
5 李锡元 独立董事
6 杨汉明 独立董事
7 李银香 独立董事
8 李政 监事会主席
9 郭剑安 监事会副主席
10 谢香芝 监事
11 张泽玉 职工监事
12 何昌杨 职工监事
13 彭吉银 副总经理
董事会秘书、总会计师、总法律顾问、
14 王军涛
首席合规官
15 陈奎勇 副总经理
4-1-28
北京大成律师事务所 法律意见书
序号 姓名 本公司职务
16 姜德政 副总经理
17 李海滨 副总经理
6、控股股东的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
中国长江三峡集团有限公司董事、监事和高级管理人员
1 雷鸣山 董事长、法定代表人
2 韩君 董事、总经理
3 李富民 董事
4 王宜林 董事
5 夏大慰 董事
6 曲大庄 董事
7 米树华 董事
8 和广北 董事
9 花梅 董事
10 王良友 副总经理
11 陈瑞武 纪检监察组组长
12 吕庭彦 副总经理
13 王武斌 副总经理
14 曾义 财务负责人
中国长江电力股份有限公司董事、监事和高级管理人员
1 雷鸣山 董事长、法定代表人
2 马振波 副董事长
3 张星燎 董事、总经理
4 洪猛 董事
5 苏劲松 董事
6 胡伟明 董事
7 苏天鹏 董事
8 赵燕 董事
9 文秉友 独立董事
10 张必贻 独立董事
11 燕桦 独立董事
12 黄德林 独立董事
4-1-29
北京大成律师事务所 法律意见书
序号 姓名 职务
13 黄峰 独立董事
14 曾义 监事会主席
15 盛翔 监事
16 夏颖 监事
17 滕卫恒 监事
18 莫锦和 监事
19 马之涛 职工监事
20 黄勋 职工监事
21 陆劲松 职工监事
22 薛宁 董事会秘书
23 谢俊 副总经理
24 陈辉 副总经理
25 冉毅川 副总经理
26 刘海波 副总经理
27 詹平原 财务总监
28 潘静 总法律顾问
7、公司 5%以上自然人股东及公司董事、监事、高级管理人员关系密切的
家庭成员
根据《上市规则》，直接或间接持有公司5%以上股份的自然人（如有），以
及公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦属于上市公司的关联方。
关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
8、公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立
董事）、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织
关联企业名称 关联关系
公司副董事长陈志祥控制或担任董事、高管的企业
公司副董事长陈志祥担任党委副书记、总经理、董
湖北宏泰集团有限公司
事
湖北银行股份有限公司 公司副董事长陈志祥担任董事
碳排放权登记结算（武汉）有限责
公司副董事长陈志祥担任党委书记、董事长
任公司
4-1-30
北京大成律师事务所 法律意见书
关联企业名称 关联关系
国华人寿保险股份有限公司 公司副董事长陈志祥担任董事
天风证券股份有限公司 公司副董事长陈志祥担任党委书记
公司董事关杰林控制或担任董事、高管的企业
三峡国际能源投资集团有限公司 公司董事关杰林担任董事
中国核能电力股份有限公司 公司董事关杰林担任董事
公司董事黄忠初控制或担任董事、高管的企业
中国三峡武汉科创园 公司董事黄忠担任副总经理
公司监事会主席李政控制或担任董事、高管的企业
国网新源控股有限公司 公司监事会主席李政担任监事会主席
公司监事会副主席郭剑安控制或担任董事、高管的企业
长电投资管理有限责任公司 公司监事会副主席郭剑安担任董事
中国长电国际（香港）有限公司 公司监事会副主席郭剑安担任董事
公司监事谢香芝控制或担任董事、高管的企业
湖北省中小企业金融服务中心有限
公司监事谢香芝担任董事
公司
湖北省经贸有限公司 公司监事谢香芝担任董事
湖北省宏泰供应链管理有限公司 公司监事谢香芝担任董事
公司董事会秘书、总会计师、总法律顾问王军涛控制或担任董事、高管的企业
公司董事会秘书、总会计师、总法律顾问王军涛担
三峡财务有限责任公司
任董事
三峡集团（营口）能源投资有限公 公司董事会秘书、总会计师、总法律顾问王军涛担
司 任董事长
公司董事会秘书、总会计师、总法律顾问王军涛担
重庆石油天然气交易中心有限公司
任监事
9、视同关联人
（1）过去 12 个月内，曾经担任公司董事、监事和高级管理人员的人员：
序号 姓名 曾经担任职务 离职时间
1 张堂容 监事 2022年03月31日
2 丁琦华 副总经理 2022年07月04日
3 杨贵芳 监事、监事会主席 2022年09月16日
4 王志成 董事 2022年10月08日
4-1-31
北京大成律师事务所 法律意见书
（2）上述人员直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、
高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织：
关联企业名称 关联关系
湖北宏泰产融投资有限公司 12 个月内曾任公司监事的张堂容担任财务负责人
湖北省联投城市发展有限公司 12 个月内曾任公司监事的张堂容担任财务负责人
12 个月内曾任公司监事的张堂容担任董事长、法定代
湖北国贸供应链管理有限公司
表人
湖北华中能源发展有限公司 12 个月内曾任公司监事的张堂容担任执行董事
中国国有企业混合所有制改革基 12 个月内曾任公司监事、监事会主席的杨贵芳担任董
金有限公司 事的公司
12 个月内曾任公司监事、监事会主席的杨贵芳担任非
国银金融租赁股份有限公司
执行董事
中国三峡新能源（集团）股份有 12 个月内曾任公司监事、监事会主席的杨贵芳担任总
限公司 会计师、总法律顾问
长江绿色发展私募基金管理有限 12 个月内曾任公司监事、监事会主席的杨贵芳担任财
公司 务负责人
（3）报告期内曾经存在的其他关联方：
报告期内公司的董事、监事、高级管理人员为公司报告期内的关联自然人，
其直接或间接控制，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织亦为公司报告
期内的关联方。公司离任的原董事、监事、高级管理人员情况如下：
序号 姓名 曾经担任职务 离职时间
1 田泽新 董事长 2020年09月30日
2 瞿定远 副董事长 2020年06月19日
3 谢峰 董事 2020年06月19日
4 刘海淼 董事 2020年06月19日
5 方国建 独立董事 2020年06月19日
6 夏成才 独立董事 2020年06月19日
7 刘惠好 独立董事 2020年06月19日
8 钟儒耀 董事 2020年08月13日
9 刘承立 监事会主席、职工监事 2020年06月19日
10 李绍平 监事会副主席 2020年06月19日
11 袁宏亮 监事 2020年06月19日
12 王小君 职工监事 2020年06月19日
4-1-32
北京大成律师事务所 法律意见书
序号 姓名 曾经担任职务 离职时间
13 孙贵平 副总经理 2020年06月19日
副总经理、董事会秘书、总会计
14 周江 2021年02月23日
师、总法律顾问
15 金彪 副总经理 2021年12月22日
16 李昌彩 常务副总经理 2022年03月28日
17 柯晓阳 副总经理 2022年03月28日
18 文振富 副董事长、董事、总经理 2022年03月30日
10、根据《企业会计准则第 36 号一关联方披露》认定的关联方
（1）发行人的控股子公司
根据《企业会计准则第 36 号一关联方披露》，发行人的控股子公司属于发
行人的关联方。截至报告期期末，发行人共设有 90 家控股子公司。
（2）发行人的联营企业
根据《企业会计准则第 36 号一关联方披露》，发行人的联营企业亦属于发行
人的关联方。截至报告期期末，发行人共有 18 家联营企业，具体情况如下：
序号 关联企业名称 关联关系
1 榆林隆武绿色新能源有限公司 联营企业
2 苏州楚昱新能源科技有限公司 联营企业
3 武汉中电节能有限公司 联营企业
4 三峡财务有限责任公司 联营企业
5 长江证券股份有限公司 联营企业
6 咸宁核电有限公司 联营企业
7 长江财产保险股份有限公司 联营企业
8 国电长源电力股份有限公司 联营企业
9 湖北核电有限公司 联营企业
10 湖北河海新能源科技有限公司 联营企业
11 湖北新能源创业投资基金有限公司 联营企业
12 湖北荆州煤电化工发展有限公司 联营企业
13 湖北新能源投资管理有限公司 联营企业
湖北芭蕉河（集团）鹤峰县燕子桥水电开发有限公
14 联营企业
司
15 中平能化集团湖北平鄂煤炭港埠有限公司 联营企业
4-1-33
北京大成律师事务所 法律意见书
16 潞城市郑铁潞宝快速集运有限公司 联营企业
17 辽宁旭泽峡能新能源有限公司 联营企业
18 湖北楚象供应链集团有限公司 联营企业
11、其他关联方
序
关联企业名称 关联关系
号
北京银行股份有限公司（简称：北京银
1 中国长江三峡集团有限公司的联营企业
行）
2 长江勘测规划设计研究有限责任公司 中国长江三峡集团有限公司的联营企业
3 能事达电气（武汉）股份有限公司 中国长江三峡集团有限公司的联营企业
4 湖北清能置业有限公司 中国长江三峡集团有限公司的联营企业
5 湖北清能投资发展集团有限公司 中国长江三峡集团有限公司的联营企业
6 湖北耀阳新能源有限公司 其他关联方
7 湖北省疆峡新能源有限公司 其他关联方
8 三峡生态环境有限公司 其他关联方
9 三峡智慧水务科技有限公司 其他关联方
石首市三峡一期水环境综合治理有限责
10 其他关联方
任公司
11 湖北新捷天然气有限公司 参股公司
（二）关联交易情况
公司报告期内存在如下主要关联交易：
1、重大关联交易情况
（1）重大关联交易的判断依据及标准
参考《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖北能源集团股份有限公司关
联交易管理制度》，公司的重大关联交易为：①与关联自然人发生的交易金额在
30 万元人民币以上的关联交易；②与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产
和提供担保除外）金额在 300 万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易。
（2）重大经常性关联交易
1）采购商品、接受劳务
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北京大成律师事务所 法律意见书
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
三峡物资招标 购买商品 8,240.71 96,562.31 905.08 47.38
占营业成本的比例 2.39% 5.44% 0.05% 0.00%
报告期内，发行人向三峡物资招标采购新能源项目光伏组件设备和宜城火电
项目燃煤机组等主机设备，交易额分别为 47.38 万元、905.08 万元、96,562.31
万元及 8,240.71 万元，占营业成本比例较小，采购定价参照市场价格确定，交易
价格公允。
2）出售商品、提供劳务
报告期内，公司不存在构成重大关联交易的出售商品、提供劳务的交易。
3）关联存贷款业务
①存款业务
单位：万元
期间 关联方 当期存款利率范围 期末余额
三峡财务 0.405%-1.755% 159,241.27
2023 年
三财香港 0.031%-3.2% 829.26
1-3 月
北京银行 不低于 0.2% 1.02
三峡财务 0.455%-1.755% 208,845.20
2022 年度 三财香港 0.031%-0.131% 840.59
北京银行 不低于 0.2% 1.04
三峡财务 0.455%-1.755% 141,681.20
2021 年 三财香港 0.031%-0.35% 23,061.50
北京银行 不低于 0.2% 0.07
三峡财务 0.455%-1.755% 81,595.51
2020 年 三财香港 0.001%-0.991% 11,215.09
北京银行 不低于 0.2% 3,973.75
注：北京银行为三峡集团联营企业，不属于上市规则规定的关联方，基于企业会计准则相关
规定将其认定为关联方。
②贷款业务
单位：万元
期间 关联方 当期贷款利率范围 期末余额
4-1-35
北京大成律师事务所 法律意见书
期间 关联方 当期贷款利率范围 期末余额
三峡财务 2.5%-6% 1,968.00
2023 年
三财香港 3.6% 419,989.55
1-3 月
三峡融资租赁 3.0%-8.0% 14,492.00
三峡财务 3.0%-4.6% 125,880.57
三财香港 不超过 4% 419,989.55
2022 年 三峡集团 3.0%-4.6% -
三峡融资租赁 3.0%-8.0% 14,492.00
湖北荆州煤电化工发展有限公司 不超过 4% -
三峡财务 3.2%-4.2% 2,700.00
三财香港 不超过 4% 422,731.04
2021 年 三峡集团 3.2%-4.75% 50,000.00
三峡融资租赁 不超过 6% 8,308.09
湖北荆州煤电化工发展有限公司 不超过 5% 9,000.00
三峡财务 不超过 4.75% 22,600.00
三财香港 不超过 4% 439,148.42
2020 年 三峡集团 不超过 5% 100,000.00
三峡融资租赁 不超过 6% 6,320.01
湖北荆州煤电化工发展有限公司 不超过 5% 9,000.00
报告期内，为提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险，公司与关联方
开展存贷款业务，公司与关联方的存款利率按照央行颁布的存款利率浮动幅度之
内执行，贷款利率参照市场类似贷款利率执行。
（3）重大偶发性关联交易
报告期内，公司无重大偶发性关联交易。
2、一般性关联交易简要汇总表
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
2023 年
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
三峡高科信息技术有 信息系统建设
限责任公司 服务等 39.48 564.65 144.73 28.88
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北京大成律师事务所 法律意见书
2023 年
关联方 关联交易内容 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
长江三峡（成都）电
通用物资
子商务有限公司 1,719.90 10,751.82 4,817.58 1,174.79
上海勘测设计研究院 设计及咨询服
有限公司 务 272.36 657.75 360.68 282.79
长江三峡技术经济发
工程监理服务 - 156.60
展有限公司 108.47 126.39
北京融能产权经纪有
产权交易服务 - -
限公司 1.90 10.09
湖北芭蕉河（集团）
鹤峰县燕子桥水电开 购买商品 3.36 463.75 617.17
693.93
发有限公司
能事达电气（武汉）
备件
股份有限公司 0.18 310.91 76.67 64.09
宜昌巨浪化工有限公
尿素 966.53 2,809.14 - -
司
三峡国际招标有限责
招标代理服务 - 22.76
任公司 75.43 70.56
三峡智控科技有限公 预收费系统技
- 49.44 - -
司 术改造服务
宜昌大三峡国际旅行
差旅平台结算 - -
社有限公司 81.97 182.38
三峡生态环境有限公
接受劳务 591.81 - - -
司
长江三峡实业有限公
食堂费用 0.12 - - -
司
合计 15,979.29 6,200.73 2,441.43
3,677.61
占营业成本的比例 1.07% 0.90% 0.33% 0.20%
报告期内，公司一般性关联采购主要为向关联方采购信息系统建设、工程设
计咨询等各类服务及通用物资、尿素等商品，报告期各期交易金额占营业成本比
例分别为 0.20%、0.33%、0.90%及 1.07%，比例较低，价格参考同期市场价格水
平协商确定，不存在价格显失公允的情形。
（2）出售商品、提供劳务
单位：万元
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
武汉中电节能有限
蒸汽 508.76 708.90
公司
4-1-37
北京大成律师事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
湖北芭蕉河（集团）
鹤峰县燕子桥水电 输电服务 - - 258.65 467.67
开发有限公司
三峡智慧水务科技
销售商品 4.84 - - -
有限公司
三峡财务 物业费
6.00 20.31 15.88 22.18
湖北荆州煤电化工
物业费 1.07 7.73 11.01 6.94
发展有限公司
长江生态环保集团
物业费 76.48 265.76 190.88 140.17
有限公司
三峡国际招标有限
物业费 -
责任公司 8.12 29.32 22.09
上海勘测设计研究
物业费 -
院有限公司 18.71 72.11 31.86
宜昌市三峡环清能
物业费 - 13.01 18.63 -
源有限公司
湖北清能投资发展
物业费 54.76 185.72 92.82 0.33
集团有限公司
湖北清能置业有限
物业费 65.48 261.91
公司 268.70 268.70
三峡物资招标 物业费 0.34 - - -
长江财产保险股份
有限公司湖北分公 物业费
9.04 29.91 41.85 24.43
司宜昌中心支公司
合计 753.6 1594.68 952.37 930.42
占营业收入比例 0.18% 0.08% 0.04% 0.05%
报告期内，公司一般性关联销售主要为向关联方销售蒸汽、提供输电服务及
物业服务等，报告期各期交易金额占营业收入比例分别为 0.05%、0.04%、0.08%
及 0.18%，比例较低，价格参考同期市场价格水平协商确定，不存在价格显失公
允的情形。
（3）关联租赁情况
1）发行人作为出租方
单位：万元
2023 年
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
4-1-38
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2023 年
承租方名称 租赁资产种类 2022 年度 2021 年度 2020 年度
1-3 月
湖北荆州煤电化工 能源大厦办公楼、停
- 14.36 25.15 24.91
发展有限公司 车位
能源大厦办公楼、停
三峡财务
车位 11.97 23.82 26.05 69.38
长江生态环保集团 能源大厦办公楼、停
183.05 673.64 529.02 524.60
有限公司 车位
长江三峡集团传媒 能源大厦办公楼、停
- - - 0.22
（宜昌）有限公司 车位
三峡国际招标有限 能源大厦办公楼、停
- -
责任公司 车位 65.40 63.56
上海勘测设计研究 能源大厦办公楼、停
42.42 171.50 - -
院有限公司 车位
湖北清能投资发展 能源大厦办公楼、停
- 178.15 891.72 -
集团有限公司 车位
湖北清能置业有限 能源大厦办公楼、停
-
公司 车位 84.15 90.88 76.75
合计
237.44 1,211.02 1,626.38 695.86
2）发行人作为承租方
报告期内，不存在发行人作为承租方的关联租赁交易。
（4）关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员报酬 108.53 1,078.19 699.44 770.70
3、关联方应收应付款项
（1）银行存款
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
银行存款 三峡财务 159,242.76 208,845.20 141,681.20 81,595.51
银行存款 北京银行 1.02 1.04 0.07 3,973.75
4-1-39
北京大成律师事务所 法律意见书
（2）应收账款
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
长江生态环保集团
应收账款 5.43 2.60 0.06 27.18
有限公司
上海勘测设计研究
应收账款 44.42 47.55 - -
院有限公司
湖北清能置业有限
应收账款 20.38 2.85 - 4.95
公司
应收账款 三峡财务 - 0.0002 -
12.17
长江财产保险股份
应收账款 有限公司湖北分公 - - -
0.10
司宜昌中心支公司
武汉中电节能有限
应收账款 19.17 - -
公司 196.35
湖北清能投资发展
应收账款 - 186.61 - -
集团有限公司
湖北荆州煤电化工
应收账款 - - -
发展有限公司 0.09
三峡智慧水务科技
应收账款 - - -
有限公司 0.08
（3）其他应收款
单位：万元
2023 年 3 月 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方
末账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
湖北新捷天然气有限
其他应收款 33.01 26.32 26.32 26.32
公司
其他应收款 三财香港 829.26 840.59 23,061.50 11,215.09
武汉高新热电有限责
其他应收款 - - 1,317.00 1,416.19
任公司
中国长江三峡集团有
其他应收款 14.81 0.25 - -
限公司
三峡国际招标有限责
其他应收款 - - 0.004 7.00
任公司
长江三峡（成都）电子
其他应收款 2.00 2.00 10.88 -
商务有限公司
湖北芭蕉河（集团）鹤
其他应收款 峰县燕子桥水电开发 199.04 208.24 - -
有限公司
4-1-40
北京大成律师事务所 法律意见书
2023 年 3 月 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方
末账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
中国长江三峡集团有
其他应收款 21.55 - - -
限公司湖南分公司
宜昌大三峡国际旅行
其他应收款 0.0042
社有限公司
长江三峡实业有限公
其他应收款 5.92 - - -
司
（4）应收利息/股利
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
湖北芭蕉河（集团）
应收利息 鹤峰县燕子桥水电开 - - 208.24 457.69
发有限公司
湖北芭蕉河（集团）
应收股利 鹤峰县燕子桥水电开 117.57 117.57 - -
发有限公司
（5）预付账款
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
上海勘测设计研究
预付账款 - 180.20 - -
院有限公司
宜昌大三峡国际旅
预付账款 0.45 0.61 - -
行社有限公司
长江三峡（成都）电
预付账款 4,425.08 1,262.13 - -
子商务有限公司
长江三峡实业有限
预付账款 - 0.12 - -
公司
（6）其他非流动资产
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末 2021 年末 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 账面余额 账面余额 账面余额
其他非流动
三峡物资招标 27,198.08 23,154.42 42,962.25 -
资产
其他非流动 长江勘测规划设计
- 17.25 - -
资产 研究有限责任公司
4-1-41
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（7）应付账款
单位：万元
2023 年 3 月 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
末账面余额 面余额 面余额 账面余额
湖北芭蕉河（集团）鹤
应付账款 峰县燕子桥水电开发 39.66 42.79 25.62 16.93
有限公司
三峡高科信息技术有
应付账款 8.19 96.08 2.70 26.81
限责任公司
长江三峡技术经济发
应付账款 82.25 120.25
展有限公司 86.92 101.05
应付账款 三峡物资招标 4,544.02 3,306.87 138.57 -
长江三峡（成都）电子
应付账款 836.31 362.86
商务有限公司 498.10 119.89
能事达电气（武汉）股
应付账款 - 3.21 53.04 48.44
份有限公司
三峡智控科技有限公
应付账款 55.87 55.87 - -
司
宜昌大三峡国际旅行
应付账款 5.45 4.99 - -
社有限公司
中平能化集团湖北平
应付账款 - 1.11 1.11 1.11
鄂煤炭港埠有限公司
（8）预收款项/合同负债
单位：万元
2023 年 3 月 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
末账面余额 面余额 面余额 账面余额
三峡保险经纪有限责
预收款项 - - 1.12 -
任公司
三峡国际招标有限责
预收款项 - - 4.14 -
任公司
上海勘测设计研究院
预收款项 - - 8.80 -
有限公司
湖北清能投资发展集
预收款项 - -
团有限公司 81.01
湖北荆州煤电化工发
预收款项 - -
展有限公司 7.98
长江生态环保集团有
预收款项 - - 21.08 -
限公司
预收款项 中平能化集团湖北平 - - 1,061.95
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2023 年 3 月 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
末账面余额 面余额 面余额 账面余额
鄂煤炭港埠有限公司 1,061.95
预收款项 三峡财务 - - 7.27 -
三峡国际招标有限责
合同负债 - -
任公司 12.96 8.76
长江生态环保集团有
合同负债 - -
限公司 51.81 45.24
石首市三峡一期水环
合同负债 境综合治理有限责任 91.74 - - -
公司
中平能化集团湖北平
合同负债 - -
鄂煤炭港埠有限公司 1,061.95 1,061.95
上海勘测设计研究院
合同负债 - -
有限公司 15.67 12.51
湖北清能投资发展集
合同负债 - -
团有限公司 61.84 64.88
湖北荆州煤电化工发
合同负债 - -
展有限公司 6.15 7.28
合同负债 三峡财务 - -
7.53 8.32
（9）其他应付款
单位：万元
2023 年 3 月 2022 年末账 2021年末账 2020 年末
项目名称 关联方
末账面余额 面余额 面余额 账面余额
三峡国际招标有限责任
其他应付款 16.01 -
公司 16.01 16.01
上海勘测设计研究院有
其他应付款
限公司 171.70 351.90 224.34 69.36
宜昌市三峡环清能源有
其他应付款 - - 7.62 -
限公司
长江财产保险股份有限
其他应付款 123.37 123.37 123.37 -
公司
三峡高科信息技术有限
其他应付款 12.50 12.50 4.83 2.17
责任公司
武汉高新热电有限责任
其他应付款 99.74 101.16 121.17 150.69
公司
4-1-43
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2023 年 3 月 2022 年末账 2021年末账 2020 年末
项目名称 关联方
末账面余额 面余额 面余额 账面余额
长江三峡技术经济发展
其他应付款 50.22 50.22 50.22 50.22
有限公司
长江生态环保集团有限
其他应付款 175.95 175.95 174.91 130.51
公司
湖北荆州煤电化工发展
其他应付款 - - 1.21 -
有限公司
能事达电气（武汉）股
其他应付款 16.46 22.95
份有限公司 2.19 3.29
长江三峡（成都）电子
其他应付款 6.75 0.29
商务有限公司 56.06 0.29
湖北新能源创业投资基
其他应付款 776.23 776.23 - -
金有限公司
宜昌大三峡国际旅行社
其他应付款 45.04 26.48 - -
有限公司
湖北耀阳新能源有限公
其他应付款 1,123.20 1,684.80 - -
司
湖北省疆峡新能源有限
其他应付款 3,149.74 3,149.74 - -
公司
其他应付款 三峡物资招标 2,099.94 690.05 - -
湖北新捷天然气有限公
其他应付款 - 4.00 - -
司
北京融能产权经纪有限
其他应付款 0.06 0.06 0.06 -
公司
（10）短期借款/长期借款
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 账面余额
短期借款 三峡财务 - 100,091.67 - 20,000.00
中国长江三峡集
短期借款 - - 50,000.00 -
团有限公司
湖北荆州煤电化
短期借款 - - 9,000.00 9,000.00
工发展有限公司
4-1-44
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2023 年 3 月末 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 账面余额
长期借款 三峡财务 1,668.00 1,468.00 800.00 2,600.00
三峡财务香港有
长期借款 407,515.66 413,024.95 416,355.34 432,623.52
限公司
中国长江三峡集
长期借款 - - - 100,000.00
团有限公司
（11）一年内到期非流动负债
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 账面余额
一年内到期非
三峡财务 4.70 505.10 1,900.00 -
流动负债
一年内到期非 三峡财务香港
13,709.09 10,114.52 6,375.70 6,524.90
流动负债 有限公司
一年内到期非
三峡融资租赁 114.99 114.99 1,960.10 1,580.63
流动负债
（12）应付利息/票据
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 账面余额
应付利息 三峡财务 - - 3.56 32.62
中国长江三峡
应付利息 - - 16.10 145.14
集团有限公司
三峡财务香港
应付利息 - - 3,170.48 3,293.61
有限公司
（13）应付利息/票据
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 账面余额
应付票据 三峡财务 - 23,614.58 - -
（14）长期应付款/租赁负债
单位：万元
2023 年 3 月末 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 账面余额
长期应付款 三峡融资租赁 - - - 6,320.01
租赁负债 三峡融资租赁 6,347.99 -
4-1-45
北京大成律师事务所 法律意见书
2023 年 3 月末 2022 年末账 2021 年末账 2020 年末
项目名称 关联方
账面余额 面余额 面余额 账面余额
12,815.30 12,807.75
（三）关联交易的必要性、价格公允性和程序合规性
1、关联交易的必要性、价格公允性及对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内公司关联交易整体有所上升。公司与关联方发生的关联采购交易，
符合公司经营需要，长期以来保证了公司经营的有序进行。
公司与关联方办理存款、信贷等金融服务时，遵循平等自愿、优势互补、互
利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，
拓宽公司融资渠道、降低融资成本、防范融资风险，为公司长远发展提供资金支
持和畅通的融资渠道，同时，公司作为三峡财务公司的股东，按持股比例享有经
营利润，从而间接降低了公司的财务费用及资金成本。
报告期内，发生的关联交易对公司经营成果和财务状况未产生重大影响，关
联交易均具有必要性，定价公允、合理。
2、关联交易的程序合规性
发行人通过公司章程、关联交易管理制度等制度对与关联方的关联交易进行
了规范，发行人的关联交易事项均严格履行了上述制度所规定的程序，不存在损
害公司和其他股东利益的情形。
3、独立董事对关联交易发表的独立意见
独立董事已就发行人报告期内的重大关联交易发表意见，确认公司与关联方
之间的关联交易事项符合公司日常生产经营需要。关联交易遵循公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规
的情况。
（四）规范关联交易的制度安排
公司已就规范关联交易建立了相应的制度保障。公司按照《公司法》等法律
法规的规定，建立了规范健全的法人治理结构，聘请了独立董事，制定了《独立
董事制度》，以确保董事会的独立性和法人治理结构的完善；为保证关联交易的
4-1-46
北京大成律师事务所 法律意见书
公开、公平、公正，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》及《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的规定，制定了《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管
理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序做出了详细规定。
（五）同业竞争及避免同业竞争的措施
1、公司与控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争
公司控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。公司从事的主要业
务包括火电、水电、新能源发电、天然气业务、煤炭贸易、热力供应等。其与三
峡集团及其控制的其他企业不存在构成重大不利影响的同业竞争，具体分析如下：
（1）火力发电
截至 2023 年 3 月 31 日，三峡集团控制的企业中不存在湖北能源以外的其他
企业从事已并网的火力发电业务，湖北能源的火力发电业务与控股股东及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争。
（2）水力发电
根据《募集说明书》，截至 2023 年 3 月 31 日，湖北能源在国内的水电装机
容量为 420.13 万千瓦，均位于湖北省。境外水电装机容量仅包括瓦亚加公司 45.60
万千瓦。除湖北能源外，三峡集团的水电装机容量约 7,440 万千瓦，其中境内约
6,500 万千瓦（以长江电力为主），境外约 940 万千瓦。
①三峡集团其他国内水电业务与湖北能源不存在构成重大不利影响的同业
竞争
1）2015 年非公开发行时，湖北能源与三峡集团控制的其他主体均存在水电
业务，同业但不竞争
2015 年湖北能源非公开发行时，湖北能源在境内已持有大型水电站湖北清
江水布垭水力发电厂（184 万千瓦）、湖北清江隔河岩水力发电厂（121.20 万千
瓦）及江坪河水电站（45 万千瓦）以及若干中小型水电站（装机容量在 30 万千
瓦及以下），上述水电站均处于湖北省内。非公开发行完成后，三峡集团成为湖
北能源的控股股东，三峡集团控制的其他企业在湖北省内持有三峡、葛洲坝 2
4-1-47
北京大成律师事务所 法律意见书
座大型水电站，未持有中小型水电站。
在电力调度方面，根据不同电力层级的特点，三峡集团的三峡、乌东德、白
鹤滩、溪洛渡、向家坝等大型水电站由国家统一调度，主要供给南方电网和华东
地区，在国家范围内实现大规模电量的跨区域输送，实现区域间的供需平衡；湖
北能源在湖北省内的水电机组由湖北省调度中心、华中区域调度中心统一协调，
在保证华中区域电力网络稳定、安全运行的基础上，所发电量主要供给湖北省内。
在电力消纳方面，水电作为可再生的绿色清洁能源，长期受国家政策的重点
扶持。根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第 25
号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的
通知》（国办发[2007]53 号文）《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再
生能源电力消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）等有关法律法规的规
定，水力发电享有优先调度权，即只要水电机组具备发电条件，电网将优先调度
水电所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努
力实现水力发电全额上网。湖北能源和三峡集团的其他水电业务均属于国家政策
重点扶持的绿色清洁能源，均享受发电量优先调度、全额上网的政策。从实际上
看，发行人近年来包括报告期内不存在“弃水”的情况，水电由电网全额消纳。
综上，湖北能源的水电站与三峡集团下属其他水电站在调度安排上有明显差
异，同时水电属绿色清洁能源，由电网优先全额消纳，因此 2015 年非公开发行
时湖北能源与三峡集团其他水电业务同业但不竞争。
2）2015 年非公开发行后，湖北能源与三峡集团控制的其他主体在境内水电
业务领域未新增同业竞争
2015 年 12 月 31 日，三峡集团成为湖北能源的控股股东后，在关于避免同
业竞争的承诺函中承诺：“湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合能源公
司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能
源开发的唯一业务发展平台……三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及
湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三
峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他
企业在湖北地区未来不再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电
开发业务”。
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北京大成律师事务所 法律意见书
2020 年 11 月，三峡集团出具《中国长江三峡集团有限公司关于水电业务发
展规划的说明》：“本单位下属从事水电业务的一级子公司主要为中国三峡建设管
理有限公司、中国长江电力股份有限公司、三峡国际能源投资集团有限公司、湖
北能源集团股份有限公司及中国水利电力对外有限公司，其中：中国三峡建设管
理有限公司主要负责大型水电站的工程建设管理；中国长江电力股份有限公司主
要负责长江流域大型水电项目的运营；湖北能源集团股份有限公司主要负责湖北
省内中小水电项目的建设与运营；三峡国际能源投资集团有限公司和中国水利电
力对外有限公司主要负责中国境外水电项目的建设与运营”。
湖北能源为三峡集团控制的区域性综合能源公司，在湖北省内的水电领域，
湖北能源是湖北省内中小水电开发的唯一业务发展平台。长江电力主要负责长江
流域大型水电项目的运营，所持水电项目均为大型水电项目，与湖北能源定位存
在显著差异。
自 2015 年非公开发行完成以来，湖北能源在湖北省内新增持有的水电项目
为峡口塘水电站（5.80 万千瓦）。
自 2015 年非公开发行完成以来，三峡集团控制的其他主体未在湖北省内新
增持有 30 万千瓦以下中小水电业务。截至目前，三峡集团控制的其他主体不存
在湖北省内从事 30 万千瓦以下的中小水电业务。
在国内湖北省外的水电业务领域，湖北能源无水电项目，因此与三峡集团内
其他主体在其他区域的水电项目也不构成同业竞争。
综上所述，2015 年非公开发行时，湖北能源与三峡集团控制的其他主体均
存在水电业务，同业但不竞争；2015 年非公开发行后，湖北能源与三峡集团控
制的其他主体在境内水电业务领域未新增同业竞争。
②三峡集团其他境外水电业务与湖北能源不存在构成重大不利影响的同业
竞争
三峡集团通过三峡国际、中水电公司、长江电力和湖北能源经营境外业务。
三峡国际为三峡集团开展国际能源投资业务平台，主营业务在欧洲、南美和亚非
等国际市场；中水电公司主营国际工程承包和中小型能源电力投资，业务遍及亚、
非、欧、美等 80 多个国家和地区。长江电力下属秘鲁路德斯公司持有 Santa Teresa
水电站，其装机容量仅为 10 万千瓦，仅占湖北能源全部水电装机的 2.15%，占
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北京大成律师事务所 法律意见书
比极低。
Santa Teresa 水电站项目与发行人持有的查格亚水电站（45.60 万千瓦）虽均
位于秘鲁，但不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
1）两个水电站有较大的地域间隔，在发电水源上不存在竞争关系
湖北能源持有的查格亚水电站位于秘鲁中部安第斯山脉以东的瓦亚加河流
域峡谷处，距离秘鲁首都利马 415 公里。长江电力持有的 Santa Teresa 水电站水
源来自 Vilcanota 盆地的 Vilcanota 河，引用上游秘鲁国有企业 EGEMSA 的马丘
比丘水电站的尾水作为发电水源，与查格亚水电站属于完全不同的流域。两个水
电站有较大的地域间隔，在发电水源上不存在竞争关系。
2）电力的销售、调度方面不存在竞争关系
在秘鲁的电力体制下，参与电力市场的包括发电企业、配电企业及电力用户。
其中，配电企业兼具配网运营与购售电职能，通过自由市场和监管市场为客户供
电，在其特许经营区域内进行垄断经营。
在电力销售方面，Santa Teresa 水电站系长江电力于 2021 年收购的秘鲁第一
大配电企业秘鲁路德斯公司（LDS）下属水电站，Santa Teresa 水电站的 PPA 协
议（即售电协议）客户即为秘鲁路德斯公司，其电力通过路德斯公司进行配电。
查格亚水电站的 PPA 协议客户为秘鲁电力公司（ELP），其电力通过秘鲁电力公
司进行配电。秘鲁电力公司为秘鲁国有电力企业，而秘鲁路德斯受长江电力控制，
二者不存在关联关系。因此两个水电站的销售彼此独立，不存在竞争关系。
在电力调度方面，两个水电站均由秘鲁电力系统互联经济运行委员会（COES）
调度，在秘鲁的电力体制下，发电企业、配电公司均无法影响 COES 的调度行为。
因此两个电站的电力调度彼此独立，不存在竞争关系。
综上所述，三峡集团其他境外水电业务与湖北能源不存在构成重大不利影响
的同业竞争。
③湖北能源的抽水蓄能业务与集团内其他主体的水力发电业务不构成同业
竞争
抽水蓄能与水力发电在业务定位、盈利模式等方面均存在较大差异，因此不
构成同业竞争：
1）从业务定位角度分析，水力发电与所处电网签署购售电合同，由电网公
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北京大成律师事务所 法律意见书
司根据国家政策和公平调度原则以及当地电力需求情况决定各电力企业上网电
量的分配和调度，各发电主体以增加发电量、提高现有电站盈利能力和水平进行
竞争。而抽水蓄能电站定位为电力系统提供辅助服务，主要通过低吸高发功能实
现电能的存储，提供备用、调频、调相、储能等辅助服务，为电网安全稳定运行
发挥重要的作用。因此，水电业务主要为电网的电源侧，抽水蓄能业务则为电网
的服务侧，其业务定位存在根本性差别，前者的主要目的为发电、售电并盈利，
后者的主要目的为维护电网的安全稳定运行。
2）从盈利模式角度分析，水力发电的收入主要来源是水电机组的发电量，
发电量主要受机组自身的装机容量和上游来水影响；抽水蓄能电站现有定价模式
为两部制电价，包括容量电费和电量电费，容量电费系发改委根据《抽水蓄能容
量电价核定办法》，在成本调查基础上，对标行业先进水平合理确定核价参数，
按照经营期定价法核定抽水蓄能容量电价，并随省级电网输配电价监管周期同步
调整。具体来看，容量电价按经营期定价法核定，即基于弥补成本、合理收益原
则，按照资本金内部收益率对电站经营期内年度净现金流进行折现，以实现整个
经营期现金流收支平衡为目标，核定电站容量电价。抽水蓄能电站的电量电价通
过上网电价×上网电量与抽水电价×抽水电量之间的差额实现。而抽水蓄能电站
的盈利主要依靠容量电价，容量电价的核定与电量并无直接对应关系。关于容量
电价和电量电价机制的具体分析，可参见下文“（4）湖北能源的抽水蓄能业务与
集团内其他主体的抽水蓄能业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”
之内容。因此，抽水蓄能电站与水电两者在盈利模式上的差异较为显著。
④湖北能源的抽水蓄能业务与集团内其他主体的抽水蓄能业务不存在对发
行人构成重大不利影响的同业竞争
截至 2023 年 3 月 31 日，三峡集团控制的企业未持有已投运的抽水蓄能电站
项目。此外，2023 年 1 月，三峡集团出具《中国三峡集团关于理顺抽水蓄能项
目管理机制的通知》：“抽水蓄能项目原则上由长江电力、三峡能源和湖北能源三
家上市公司投资控股，其中：湖北能源主要负责湖北省内投资，三峡能源主要侧
重于新能源配套抽水蓄能项目投资，长江电力负责其他项目投资。当某一主体投
资能力不足时，由集团公司统筹考虑投资主体。三峡建工和区域能投公司作为资
源获取方时，可适当参股，具体比例由集团公司审定。”
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北京大成律师事务所 法律意见书
根据上述说明，发行人控股股东三峡集团已明确湖北省内的抽水蓄能项目原
则上由发行人投资控股，业务定位划分明确，因此湖北能源抽水蓄能项目在业务
定位上与三峡集团下属其他企业不存在竞争关系，湖北能源的抽水蓄能业务与集
团内其他主体的抽水蓄能业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
（3）新能源发电
根据三峡集团 2015 年出具的承诺函，发行人为三峡集团火电、热电、煤炭、
油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发的实施主体。截至报告
期末，发行人新能源发电已投产装机容量 316.475 万千瓦，其中位于湖北省外的
装机容量 42.50 万千瓦。
1）从项目获取的角度，发行人持有的省外新能源项目均由非关联公司取得
建设指标、生产建设，发行人在相关项目并网后进行收购，相关项目均为光伏项
目。在项目形成过程中，项目前期取得建设指标、生产建设的过程均由非关联公
司完成，其历史沿革、资产、人员与发行人独立，其形成过程不构成发行人与三
峡集团控制的其他企业的竞争。
2）从具体消纳措施来看，根据《中华人民共和国可再生能源法》第十四条
规定“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”，以及国家发改委《可再生
能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625 号）、《国家发展改革委
国家能源局关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能
源[2016]1150 号）、《国家发展改革委 国家能源局关于建立健全可再生能源电力
消纳保障机制的通知》（发改能源[2019]807 号）等法律法规规定，风力发电及光
伏发电应全额消纳。目前发行人新能源电力主要通过电网全额保障性收购方式消
纳，收购电价为项目的核准电价（若为补贴项目则为含补电价）。除 2022 年度存
在政策性因素外，报告期内其余期间保障性收购电量占新能源上网电量的比例均
超过 90%。
3）从规模上看，截至报告期末，发行人省外新能源装机较少，总装机容量
仅为 42.5 万千瓦，占湖北能源总装机容量的 3.41%。2022 年度上述新能源项目
营业收入合计为 35,984.38 万元，占湖北能源营业收入的 1.75%，占比较小，不
会对湖北能源构成重大不利影响。
因此，发行人新能源发电业务与控股股东控制的其他企业不存在构成重大不
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北京大成律师事务所 法律意见书
利影响的同业竞争。
（4）天然气业务
截至 2023 年 3 月 31 日，除湖北能源外，三峡集团控制的其他企业均未从事
天然气管输及销售业务，因此湖北能源的天然气业务与控股股东及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争。
（5）煤炭贸易
截至 2023 年 3 月 31 日，除湖北能源外，三峡集团控制的其他企业均未从事
煤炭贸易业务，因此湖北能源的煤炭贸易业务与控股股东及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。
（6）热力供应
报告期内，湖北能源从事热力供应业务的子公司为湖北能源东湖燃机热电有
限公司、湖北能源光谷热力有限公司、武汉高新热电有限责任公司、新疆楚星能
源发展有限公司、三峡集团（营口）能源投资有限公司及湖北能源集团鄂州发电
有限公司。截至 2023 年 3 月 31 日，除湖北能源外，三峡集团控制的其他企业在
湖北、新疆及辽宁区域内未从事热力供应业务。
热力产品具有较强的地方性和区域性。根据《热电联产管理办法》（发改能
源〔2016〕617 号），以热水为供热介质的热电联产机组，供热半径一般按 20 公
里考虑，供热范围内原则上不再另行规划建设抽凝热电联产机组。以蒸汽为供热
介质的热电联产机组，供热半径一般按 10 公里考虑，供热范围内原则上不再另
行规划建设其他热源点。故热力产品具有较强的地方性和区域性，超过一定的供
热半径，业务不再具备经济性。热力服务自身的属性，也决定了热力资源难以长
距离运输。
除湖北能源的子公司外，三峡集团控制的其他企业在湖北、新疆及辽宁区域
内无供热业务，与湖北能源下属供热企业的供热区域不重叠，集中供热管网不相
通。另外，湖北能源的核心业务为电力生产与销售，热力的生产为热电联产发电
机组生产电力时的伴生产品，供热业务在湖北能源营业收入占比中不足 1%。综
上所述，从热力产品自身属性以及供热服务地域分布来看，湖北能源的热力供应
业务与控股股东及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的
同业竞争。
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北京大成律师事务所 法律意见书
2、控股股东对避免同业竞争所作的承诺
2015 年 11 月 9 日，针对湖北能源非公开发行 A 股股票事项，三峡集团就避
免同业竞争事宜承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之
间不存在实质性同业竞争。
2、本次非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合
能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、
新能源开发的唯一业务发展平台。
3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水
电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体
不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不
再从事装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务。
4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，采取有效措施
避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使本公司及其控制的
其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。
如三峡集团及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖
北地区装机容量在 30 万千瓦以下（含本数）的中小水电、核电、新能源开发等
领域获得与湖北能源及其控制的其他企业构成同业竞争的业务机会，本公司将尽
最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企业的条件（包
括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制的其他企业。若
湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法
规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。
5、未来电力市场化改革后，三峡集团将按公平、合理的原则处理三峡集团
及其控制的其他企业与湖北能源的各项关系，对于在同一市场内与湖北能源及其
控制的其他企业可能存在的竞争，湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法
律、法规及有关监管部门许可的方式解决。湖北能源本次非公开发行股票完成后，
上述承诺内容均在三峡集团控制范围内，具有充分的可实现性。”
报告期内，上述承诺均得到严格履行，且截至本法律意见书出具日依然有效。
3、独立董事关于同业竞争的意见
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北京大成律师事务所 法律意见书
独立董事对公司报告期的同业竞争情况发表如下独立意见：
1、公司与其控股股东控制的其他企业不存在构成重大不利影响的的同业竞
争。
2、公司控股股东已出具了相关业务情况说明以及《关于避免同业竞争的承
诺函》，目前承诺处于正常履行中，公司控股股东及其控制的企业不存在违反同
业竞争承诺的情形。公司与控股股东之间避免同业竞争的措施有效。”
十、发行人的主要财产
（一）发行人的境内子公司
根据发行人向本所出具的书面说明及本所律师的核查，截至 2023 年 3 月 31
日，发行人直接或间接对外投资的控股子公司共有 90 家。上述发行人重要境内
控股子公司均依法有效存续，发行人直接或间接持有该等企业的权益，合法有效。
（二）发行人及其境内控股子公司的土地、房屋
1、发行人及其境内控股子公司拥有的土地
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人及其
控股子公司国内已有 766 宗土地取得了权属证书。
2、发行人及其境内控股子公司拥有的房产
截至 2023 年 3 月 31 日，公司及其子公司拥有的已取得产权证书的房屋建筑
物共有 423 项。
3、发行人及其境内控股子公司未办妥权属证书的土地、房产情况
（1）未取得权属证书的土地使用权
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人尚未取得权属证书的土地有 21 处，面积为
13.56 万平米，占比约为 1%。
土地暂未办证的主要原因是光伏、风电的建设周期较短，为推动项目按期建
成，保障能源供应，存在边办手续边建设的情况。发行人的未办证土地面积占比
较低，报告期内生产经营正常进行，未因办证问题而受到重大不利影响，也未与
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北京大成律师事务所 法律意见书
有关第三方就该等土地发生争议或纠纷而遭受重大损失。
（2）未取得权属证书的房产情况
截至 2023 年 3 月 31 日，发行人尚未取得权属证书的房屋有 138 处，面积为
12.46 万平米，占比约为 17%。
房产暂未取得权属证书的主要原因是光伏、风电等新能源项目需要经历用地
手续审批、施工建设、竣工验收、房产证办理等阶段，报告期内发行人新增新能
源项目较多，因进度原因暂时未能取得权属证书。报告期内发行人的生产经营正
常进行，未因办证问题而受到重大不利影响，也未与有关第三方就该等房产发生
争议或纠纷而遭受重大损失。
4、不动产租赁情况
（1）房产租赁情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人
及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同合计 26 份，主要用于居住、生活、宿
舍和食堂等用途。
（2）土地租赁情况
根据发行人提供的合同台账、土地租赁合同等相关文件，截至 2023 年 3 月
31 日，发行人共有 45 个项目涉及尚在履行中的土地租赁合同，发行人承租土地
主要用于新能源项目中的太阳能光伏方阵。
（三）发行人及其控股子公司的在建工程
根据《审计报告》、发行人提供的文件及其确认，并经本所律师核查，截至
报告期末，发行人账面余额前十大在建工程项目包括：襄阳宜城火电厂项目、荆
州煤炭储备基地工程项目、天门天盛净潭风光互补风电场项目、湖北罗田平坦原
抽水蓄能电站项目、晟鑫新能源公安县狮子口 150MW 农光互补光伏发电项目、
黄梅县刘佐乡 100MW 农光互补光伏电站项目、淋溪河水电站工程项目、钟祥双
河 100MW 农光互补电站项目、中清能浠水县毛畈二期 50MW 农光互补光伏发
电项目、江坪河水电站工程项目。
（四）发行人及其控股子公司拥有的知识产权
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北京大成律师事务所 法律意见书
1、专利
根据国家知识产权局专利局（以下简称“知识产权局”）颁发的《发明专利证
书》、《实用新型专利证书》、《外观专利证书》以及本所律师通过中国及多国专利
审查信息查询系统（http://www.cpquery.gov.cn/）的独立核查，截至本法律意见书
出具日发行人及其控股子公司总共拥有 130 项合法有效的专利权。其中，9 项为
发明专利，112 项为实用新型专利，9 项为外观设计专利。
2、商标
根据国家知识产权局商标局颁发的《商标注册证》以及本所律师通过中国商
标网（https://sbj.cnipa.gov.cn/sbj/index.html）的独立核查，截至本法律意见书出
具日，发行人及其控股子公司共拥有 37 项注册商标。
（五）发行人财务性投资
截至 2023 年 3 月末，发行人与财务性投资相关的科目如下：
单位：万元
财务性投资金额占归属于
项目 账面价值 财务性投资金额
母公司净资产比例
货币资金 485,569.30 -
交易性金融资产 6,779.07 6,779.07 0.22%
应收款项融资 6,289.61 - -
其他应收款 33,078.05 - -
其他流动资产 56,272.82 - -
长期应收款 200.00 - -
长期股权投资 541,715.07 323,607.86 10.43%
其他权益工具投资 26,707.62 1,359.40 0.04%
其他非流动资产 154,905.32 - -
合计 331,746.33 10.69%
公司最近一期末财务性投资金额为 331,746.33 万元，占公司归母净资产比例
为 10.69%，不属于金额较大的财务性投资，且自本次发行相关董事会决议日
（2023 年 5 月 9 日）前六个月（2022 年 11 月 9 日）起至今，公司不存在实施或
拟实施财务性投资的情况。
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北京大成律师事务所 法律意见书
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发
行人及其控股子公司不存在与合同相对方产生可能对本次发行产生重大不利影
响的纠纷。
（二）重大侵权之债
根据发行人向本所出具的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具
之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保情况
发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况具体请见本法律意见
书 “九、关联交易和同业竞争”。
（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性
根据发行人近三年《审计报告》、2023 年第一季度报告，以及发行人向本所
出具的说明并经本所律师核查，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他
应收款、应付款均为在正常经营过程中产生。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）增资扩股
发行人上市以来至本法律意见书出具日，发生的增资扩股情况详见本法律意
见书之“七、发行人的股本及演变”。
（二）合并、分立
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人报告期内不存在合并、
分立的情况。
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北京大成律师事务所 法律意见书
（三）重大资产收购
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具日，发行人不存在《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产收购的行为。
（四）重大资产出售
报告期内发行人未发生根据交易所及中国证监会有关规定构成“重大”标准
的资产出售行为。
十三、发行人的章程制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定
1993 年 3 月，发行人召开创立大会暨第一届股东大会。创立大会经出席股
东大会的股东表决同意，通过《公司章程》。
（二）最近三年《公司章程》的修订及现行章程
经本所核查，发行人公司章程的制定及报告期内的历次修订已经履行了必要
的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人章程内容的合法性
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》的内容符合《公司法》等
现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运
作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已依法建立法人治理结构，具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则
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北京大成律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》系根据《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件和《公司
章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人近三年股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署
经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1 日至今，发行人历次股东大会、董事会
和监事会的召开、决议内容及签署均合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
1、发行人董事、监事、高级管理人员情况
依据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
发行人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 任职期间
朱承军 董事长 2020 年 11 月 03 日至今
陈志祥 副董事长 2020 年 06 月 19 日至今
关杰林 董事 2020 年 06 月 19 日至今
黄忠初 董事 2020 年 06 月 19 日至今
李锡元 独立董事 2020 年 06 月 19 日至今
杨汉明 独立董事 2020 年 06 月 19 日至今
李银香 独立董事 2020 年 06 月 19 日至今
李政 监事会主席 2023 年 02 月 03 日至今
郭剑安 监事会副主席 2020 年 06 月 19 日至今
谢香芝 监事 2022 年 05 月 26 日至今
张泽玉 职工监事 2020 年 06 月 19 日至今
何昌杨 职工监事 2020 年 06 月 19 日至今
彭吉银 副总经理 2022 年 05 月 13 日至今
董事会秘书、总会计师、总法律顾问、
王军涛 2021 年 09 月 30 日至今
首席合规官
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姓名 职务 任职期间
陈奎勇 副总经理 2021 年 12 月 31 日至今
姜德政 副总经理 2022 年 05 月 13 日至今
李海滨 副总经理 2023 年 03 月 03 日至今
2、董事的任职情况
根据《公司章程》规定，发行人董事会由 9 名董事组成。截至法律意见书出
具之日，发行人董事会有 7 名董事正常履行职责，2 名董事缺位。发行人董事人
数暂时低于《公司章程》规定的董事人数，但已有 7 名董事在任并履行职责，上
述情况不会影响发行人董事会的正常召开和决议，不会影响发行人董事会作出决
议的效力，发行人董事空缺不会对公司治理及本次发行产生重大不利影响。
3、监事的任职情况
根据《公司章程》的规定，发行人监事会由 5 名监事组成。监事会包括股东
代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的
职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；
其他监事由发行人股东大会选举和罢免，符合《公司法》第 117 条的规定。
根据本所律师核查，截至法律意见书出具之日，发行人监事会成员为 5 名，
并设有 1 名监事会主席和 1 名副主席，职工监事的比例超过 1/3，符合《公司章
程》要求，且前述监事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
4、高级管理人员的任职情况
根据发行人出具的说明及本所律师的核查，发行人现有高级管理人员的任职
资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。
根据本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第
146 条规定的情形和《公司章程》规定不得担任发行人董事、监事和高级管理人
员的其他情形。
综上所述，发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律法规和规
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）公司现任董事、监事和高级管理人员简要经历
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北京大成律师事务所 法律意见书
发行人简要经历参见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管
理人员及其变化”之“（二）公司现任董事、监事和高级管理人员简要经历”。
本所律师经核查认为，发行人董事、监事、经理等高级管理人员不存在《公
司法》第 147 条规定的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入
尚未解除的情形，均具有任职资格。发行人董事、监事和高级管理人员的任免情
况符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（三）最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情
况
最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的任职变化可参见《律师工作报
告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（三）最近三年发
行人董事、监事、高级管理人员的任职变化情况”。
本所律师经核查认为，发行人董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司
法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律
程序。
（四）发行人的独立董事制度
根据本所律师核查，发行人现任董事会成员中有 3 名独立董事。发行人独立
董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》的规定。
根据《公司章程》的规定以及本所律师的核查，发行人独立董事职权范围符
合《上市公司独立董事规则》的规定。
综上所述，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况
根据公司董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，截至
2023 年 3 月 31 日，公司部分董事、监事和高级管理人员存在兼职情况，具体参
见《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（五）
公司董事、监事和高级管理人员的兼职情况”。
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北京大成律师事务所 法律意见书
根据相关人员的兼职情况，发行人经理、董事会秘书、总法律顾问、总会计
师（财务负责人）等高级管理人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的任何职务，相关兼职情况符合监管要求。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其境内控股子公司的税务登记
因发行人及其境内控股子公司所在地已实现三证合一，因此发行人及其控股
子公司目前并未持有单独的税务登记证书，发行人及其控股子公司已取得三证合
一的营业执照。
（二）发行人的税种、税率
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司目前适用的主要税种、税率符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠和财政补贴
根据发行人提供的材料、出具的说明及本所律师核查，报告期内，发行人及
其境内控股子公司享受的重要税收优惠及财政补贴政策符合现行法律、法规及规
范性文件的要求。
十七、环境保护、产品质量和技术标准
（一）发行人的环境保护情况
本所律师认为，发行人及其重要境内控股子公司最近 36 个月在环保方面不
存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）产品质量和技术标准情况
本所律师认为，发行人及其重要境内控股子公司最近 36 个月在产品质量和
技术监督标准方面不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利
益的重大违法行为。
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北京大成律师事务所 法律意见书
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目
本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会批准，且
已获得政府主管部门的备案/批复。
（二）本次募投项目符合国家产业政策
经本所律师核查，发行人本次募投项目主要利用的是光伏发电、风力发电、
抽水蓄能等可再生能源，可有效减少常规能源尤其是煤炭资源的消耗，建设风电
场、光伏电站、抽水蓄能电站，符合国家低碳发展战略，符合国家“碳达峰”、“碳
中和”、“节能减排”的政策理念和发展方向。且大中型水力发电及抽水蓄能电站、
风电与光伏发电互补系统技术开发与应用为《国家产业结构调整目录》和《战略
性新兴产业》中鼓励并优先发展的产业。
发行人执行国家及当地政府“能耗双控”政策目标，本次募投项目均已经取得
当地环境局的环评批复，发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，
符合环保、大气污染防治、排污管理相关法律法规的要求。
（三）发行人募集资金投资项目与他人合作的情况
根据发行人的说明和本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人
未就募投项目与他人存在合作安排。
（四）前次募集资金使用情况
经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形。
十九、业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标与主营业务的关系
本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
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本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和
规范性文件的有关规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁和行政处罚情况
1、诉讼、仲裁
根据《股票上市规则》，下列诉讼、仲裁为“重大”诉讼、仲裁事项，应当披
露：（1）涉案金额超过 1,000 万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上；（2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（3）
证券纠纷代表人诉讼。
结合发行人最近一期经审计的净资产值，发行人的未结诉讼、仲裁涉案总金
额占发行人最近一期经审计净资产的比例不足 0.004%，对发行人生产经营影响
较小，且不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，也
不涉及证券纠纷代表人诉讼，因此，发行人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、
仲裁。
2、行政处罚情况
发行人及其重要境内控股子公司于最近 36 个月内存在行政处罚情况，具体
情况见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁和行政处罚”之“（一）发行人的诉
讼、仲裁和行政处罚”之“2、行政处罚”。经核查，发行人及其重要境内控股子公
司所受行政处罚之行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的涉诉、行政处罚
情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级
管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。
二十一、结论意见
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北京大成律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，
其股票已在深交所挂牌交易，发行人已根据《公司法》和《公司章程》的有关规
定就本次发行履行了必要的内部批准和授权。发行人本次发行符合《公司法》《证
券法》《上市公司证券发行注册管理办法》规定的实质条件。发行人本次发行尚
需获得深交所审核通过及中国证监会同意注册。
法律意见书一式叁份，副本若干，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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北京大成律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人： _______________ 经办律师：________________
袁华之 赵伟昌
经办律师：________________
田夏洁
经办律师：________________
陈清艳
年 月 日
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