亚钾国际投资（广州）股份有限公司

                 可转换公司债券持有人会议规则


                             第一章 总则

    第一条 为规范亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”或
“发行人”）向 不特定对象发 行可转换公 司债券的债 券持有人会议 （以下简称
“债券持有人会议”）的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，
维护债券持有人的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《可
转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》以及《深圳证券交易所公司
债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定及《亚钾国际投资（广州）股份
有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。

    第二条 本规则所称的可转换公司债券为公司依据《亚钾国际投资（广州）股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说
明书》）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）。债券简称及
代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款
设置情况等本次可转债的基本要素和重要约定以《募集说明书》等文件载明的内
容为准。

    第三条 债券持有人会议自本次可转债完成发行起组建，至本次可转债债权债
务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本次可转债未偿还份额的持有人（包
括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的持有人，以下
简称“债券持有人”）组成。

    债券上市期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册
的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。


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   第四条 债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权
限范围内的事项进行审议和表决。

   债券持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持
有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动债券持有人会议生效决议的落
实，依法维护自身合法权益。出席会议的债券持有人不得利用出席会议获取的相
关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其
他债券持有人的合法权益。出席会议的债券持有人因违反上述规定造成其他债券
持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。

   投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次可转债的，视
为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。

   第五条 债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本次可转
债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的
债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约
束力。受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体债券持有人承
担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。

   第六条 债券持有人会议应当由律师见证。见证律师应当针对会议的召集、召
开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力
等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。

   第七条 债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均
由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用由会议召集
人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。

                   第二章 债券持有人的权利和义务

    第八条 债券持有人的权利：

    （一）依照其所持有的本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；

    （二）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公
司股票；


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   （三）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

   （四）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；

   （五）依照法律、行政法规等相关规定及《亚钾国际投资（广州）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；

   （六）依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定获得有关信
息；

   （七）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司
债券本息；

   （八）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。

       第九条 债券持有人的义务：

   （一）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

   （二）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

   （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

   （四）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿
付可转换公司债券的本金和利息；

   （五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义
务。

                    第三章 债券持有人会议的权限范围

       第十条 本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第十一条约定的权
限范围，审议并决定与本次可转债的债券持有人利益有重大关系的事项。除本规
则第十一条约定的事项外，受托管理人为了维护本次可转债的债券持有人利益，




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按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需本次可转债的债券持
有人会议另行授权。

    第十一条 债券持有人会议的权限范围如下：

    （一）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定(包括变更债券偿付基本
要素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等)、变更增信或其他偿债保障措
施及其执行安排、变更债券投资者保护措施及其执行安排、变更募集说明书约定
的募集资金用途和其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项
变更等)时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同
意公司不支付本次可转 债本息、变更本 次可转债利率和期限、取消《 募集说明
书》中的赎回或回售条款等；

    （二）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

    （三）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

    （四）当担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时，对行使债券
持有人依法享有权利的方案作出决议；

    （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；

    （六）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

    （七）在法律规定许可的范围内对本规则或债券受托管理协议的主要内容的
修改作出决议 ；

    （八）当发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

    （九）当发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；

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    （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、
本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

                     第四章 债券持有人会议的筹备

                          第一节 会议的召集

    第十二条 债券持有人会议由公司董事会或受托管理人负责召集。

    本次可转债存续期间，出现本规则第十一条约定情形之一且具有符合本规则
要求的拟审议议案的，董事会或受托管理人原则上应于 15 个交易日内召开债券持
有人会议，经单独或合计持有本次可转债未偿债券总额 30%以上的债券持有人同意
延期召开的除外。延期时间原则上不超过 15 个交易日。

    第十三条单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人（以
下统称“提议人”）有权提议董事会或受托管理人召集债券持有人会议。

    提议人拟提议 召集持有人 会议的， 应当以书面 形式告知 董事会或受 托管理
人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。董事会或受托管理
人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会
议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于
书面回复日起 15 个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。

    合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会
议时，可以共同推举 1 名代表作为联络人，协助董事会或受托管理人完成会议召
集相关工作。

    第十四条 董事会或受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议
的，单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集
债券持有人会议，发行人董事会和受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必
要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询
债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人
员等。




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                         第二节 议案的提出与修改

    第十五条 提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确
并切实可行的决议事项。

   债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体方案或措
施、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。

    第十六条 召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人董事会、
单独或者合计持有本次可转债未偿还份额 10% 以上的债券持有人（以下统称“提
案人”）均可以书面形式提出议案，召集人应当将相关议案提交债券持有人会议
审议。召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。

    第十七条 受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股
东和实际控制人（如有）、债券清偿义务承继方等履行义务或者推进、落实的，
召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行
的议案。

    受托管理人、发行人董事会提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推
进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成
切实可行的议案。

    第十八条 债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人
与发行人或其控股股东和实际控制人（如有）、债券清偿义务承继方、保证人或
者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等进行谈判协商并签署协
议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事
项中明确下列授权范围供债券持有人选择：

   （一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事
务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就
发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持
有人利益的行为。



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    （二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体
授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划
草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为
时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人
意见行事。

    第十九条 召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利
益相关方进行充分沟通 ，对议案进行修 改完善或协助提 案人对议案进 行修改完
善，尽可能确保提交审议的议案符合本规则第十五条的约定，且同次债券持有人
会议拟审议议案间不存在实质矛盾。

       召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的
待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第四十二条的约定进
行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程
序及生效条件。

    第二十条 提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日
前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审
议。

                      第三节 会议的通知、变更及取消

       第二十一条 召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第 10 个交易日披
露召开债券持有人会议的通知公告。召集人认为需要紧急召集债券持有人会议
以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结
合形式召开的会议）召开日前第 3 个交易日或者非现场会议召开日前第 2 个交
易日披露召开持有人会议的通知公告。

       前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开
形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决
时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。

    第二十二条 根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场（包括通过
网络方式进行现场讨论的形式，下同）、非现场或者两者相结合的形式召开。召

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集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会
议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原
则、计票方式等信息。

       第二十三条 召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设
置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。

       拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有
人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。

       第二十四条 债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充
意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。

       第二十五条 召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议
通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债
权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公
告。

       第 二十六 条 已披露的会议召开 时间原则 上不得随 意提前 。因发生 紧急情
况，召集人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，
但应当确保会议通知时间符合本规则第二十一条的约定。

       第二十七条 债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消
除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。

       第二十八条 召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债
权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取
消理由。

                    第五章 债券持有人会议的召开及决议

                       第一节 债券持有人会议的召开

       第二十九条 债权登记日登记在册的、持有本次可转债未偿还份额的持有人均
有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。前款所称债权



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登记日为债券持有人会议召开日的前 1 个交易日。债券持有人会议因故变更召开
时间的，债权登记日相应调整。

    第三十条 债券持有人会议应由公司董事会或受托管理人委派出席会议的授权
代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会或受托管理人委派代表未能履行职
责时，由出席该次会议持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代
理人)担任会议主席并主持会议。

    会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持
有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的
本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的
相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所
持有或者代表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

    会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得
对原先会议议案范围外的事项做出决议。

    第三十一条 本次可转债受托管理人应当出席债券持有人会议或者根据本规
则第十四条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在
债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东
和实际控制人（如有）、债券清偿义务承继方等进行沟通协商，形成有效的、切
实可行的决议等。

    第三十二条 拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人（如有）、
债券清偿义务承继 方、保证人 或者其他提供 增信或偿债 保障措施的 机构或个人
（如有）等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召
集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人会议，向债券持有人
说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确
拟审议议案决议事项的相关安排。

    第三十三条 资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人会议，持续跟
踪发行人或其控股股东和实际控制人（如有）、债券清偿义务承继方、保证人或

                                  9
者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等的资信情况，及时披露
跟踪评级报告。

    第三十四条 债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可
以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称“代理人”）出
席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。

    债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能
够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持
有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委
托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。

    债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持
有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。

    第三十五条 受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席
债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明
债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集
人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。

    第三十六条 债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：

    （一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；

    （二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；

    （三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案询问提案人或出席会议的其
他利益相关方，债券持有人之间进行沟通协商，债券持有人与发行人或其控股股
东和实际控制人（如有）、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿
债保障措施的机构或个人（如有）等就属于本规则第十七条约定情形的拟审议议
案进行沟通协商；

    （四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。

                    第二节 债券持有人会议的表决

    第三十七条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

                                 10
       第三十八条 债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，
但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：

       （一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人（如有）、
合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除
外）等；

       （二）保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）；

       （三）债券清偿义务承继方；

       （四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。

        债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产
品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

       第 三 十 九 条 出 席 会 议 且 享 有 表 决 权 的 债 券 持 有 人 需 按 照 “同 意 ”“反
对”“弃权”三种类 型进行表决 ，表决意见不 可附带相关 条件。无明确 表决意
见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出
席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。

        第四十条 债券持有人会 议原则上 应当连 续进行， 直至完 成所有议 案的表
决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席
会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审
议事项进行搁置或不予表决。

        因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决
议的，召集人应采 取必要措施 尽快恢复召开 会议或者变 更表决方式 ，并及时公
告。

        第四十一条 出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次
逐项对提交审议的议案进行表决。

        第四十二条 发生本规则第十九条第二款约定情形的，召集人应就待决议事
项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表



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决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投
“弃权”票。

                  第三节 债券持有人会议决议的生效

    第四十三条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，经出席债券
持有人会议的持有人所持有的表决权的二分之一以上同意方可生效。

    第四十四条 债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人（如
有）、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或
个人（如有）等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成
一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件
的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。

    第四十五条 债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人
代表债券持有人提起或 参加要求发行人 或增信主体偿付 债券本息或履 行增信义
务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁
或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持
有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人
或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。

    第四十六条 债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同
负责清点、计算，并由召集人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露
计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。债券持有人会议表决结
果原则上不得早于债券持有人会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表
决结果的，应当将有关情况载入会议记录。

    第四十七条 债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议
表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。

                 第六章 债券持有人会议的会后事项与决议落实

    第四十八条 债券持有人会议均由召集人负责记录，并由召集人指定代表及见
证律师共同签字确认。


                                  12
    会议记录应当记载以下内容：

    （一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开
地点（如有）；

    （二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及
其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本次可转债未偿还债券面值
总额及占比，是否享有表决权；

    （三）会议议程；

    （四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券
持有人与发行人或其控股股东和实际控制人（如有）、债券清偿义务承继方、保
证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等就属于本规则第
十七条约定情形的拟审 议议案沟通协商 的内容及变更的 拟决议事项的 具体内容
（如有）；

    （五）表决程序；

    （六）每项议案的表决情况及表决结果。

    债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委
托书及其他会议材料由董事会或受托管理人保存。保存期限至少至本次可转债债
权债务关系终止后的 5 年。

    债券持有人有权申请查阅其持有本次可转债期间的历次会议材料，董事会或
受托管理人不得拒绝。

    第四十九条 召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议
决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：

    （一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、
召开形式、召开地点（如有）等；

    （二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；

    （三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；


                                  13
   （四）其他需要公告的重要事项。

   第五十条 按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效
决议，公司董事会和受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并
督促其进行回复。

   债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人（如有）、
债券清偿义务承继方、保证人或者其他 提供增信或偿债 保障措施的机 构或个人
（如有）等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约
定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落
实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议
生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。

   债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持
有人会议生效决议有关事项。

   第五十一条 债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、
诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要
求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的
合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人
的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。

   受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲
裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管
理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉
讼。受托管理人也可以参照本规则第三十五条约定，向之前未授权的债券持有人
征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同
而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上
有所差异的除外。

   未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、
参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。受托管理
人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过

                                 14
程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表
人提起、参加仲裁或诉讼。

                           第七章 特别约定

                     第一节 关于表决机制的特别约定

    第五十二条 因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或《募集说明
书》约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债
券持有人不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权
益的事项进行单独表决。

    前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还
债券余额 10%以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限
受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。

    受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案
内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体
债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不
利影响。

    特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师
应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。

                           第二节 简化程序

    第五十三条 发生本规则第十一条约定的有关事项且存在以下情形之一的，董
事会或受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另
有约定的从其约定：

    （一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力
的；

    （二）发行人因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益
所必需回购股份导致减资，且减资金额低于本次可转债发行时最近一期经审计合
并口径净资产的 10%的；

                                  15
    （三）受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人
权益保护产生重大不利影响的；

    （四）《募集说明书》、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关
不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安
排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；

    （五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通
协商，且出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的二分之一以上的
债券持有人已经以书面形式表示同意议案内容的；

    （六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并
计算）不超过 4 名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；

    第五十四条 发生本规则第五十三条第（一）项至（三）项情形的，董事会或
受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发
行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公
告之日起 5 个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受
托管理人公告所涉意见或者建议。

    针对债券持有 人所提异议 事项，董 事会或受托 管理人应 当与异议人 积极沟
通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适
用简化程序。单独或合计持有本次可转债未偿还份额 10%以上的债券持有人于异议
期内提议终止适用简化程序的，董事会或受托管理人应当立即终止。

    异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，董事会或受托管理人应当
按照本规则第四十三条的规定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公
告及见证律师出具的法律意见书。

    第五十五条 发生本规则第五十三条第（四）项至（六）项情形的，董事会或
受托管理人应最晚于现场会议召开日前 3 个交易日或者非现场会议召开日前 2 个
交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执
行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表
决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。

                                  16
   持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第五章、第
六章的约定执行。

                            第八章 附则

   第五十六条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本次可转债发行完毕之
日起生效。

   第五十七条 法律、行政法规和规范性文件对本次债券持有人会议规则有明确
规定的，从其规定；依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充
的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约
定。

   第五十八条 本规则的相关约定如与《募集说明书》的相关约定存在不一致或
冲突的，以《募集说明书》的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在
不一致或冲突的，除相关内容已于《募集说明书》中明确约定并披露以外，均以
本规则的约定为准。

   第五十九条 对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以
及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。

   第六十条 本规则约定的“以上”包含本数，“超过”不包含本数。



                                      亚钾国际投资（广州）股份有限公司

                                               2023 年 11 月 23 日




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