亚钾国际：第八届监事会第七次会议决议公告2023-11-24
证券代码：000893 证券简称：亚钾国际 公告编号：2023-081
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第七次
会议的会议通知于 2023 年 11 月 21 日以邮件方式发出，会议于 2023 年 11 月 23
日上午以通讯方式召开。会议由公司监事会主席柳金宏先生主持。本次会议应出
席监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
经全体与会监事认真审议和表决，审议通过下列议案：
一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，公司对
自身实际情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性
文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发
行可转换公司债券的条件。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
1
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。该可转换公司债券
（以下简称“可转债”）及未来转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）上市。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 200,000 万元（含 200,000 万元），具体
发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）票面利率
本次发行的可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转
债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后第一个交易日起至可
转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为
上市公司股东。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产（若自最近一期
经审计的财务报告资产负债表日至募集说明书公告日期间发生送股、资本公积金
转增股本或配股等除权事项，则最近一期经审计的每股净资产按经过相应除权调
整后的数值确定）和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董
事会或董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转
股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
4
格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新
股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利金额，P1
为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）指定的上市公司信息披露媒
体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（九）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
5
价格向下修正方案并提交股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股
净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在证监会指定的上市公司信息披露报
刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如
需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十）转股股数的确定方式
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q 为可转债的转股数量；V 为可
转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股
票的可转换债券余额，公司将按照证监会、深交所等部门的有关规定，在可转换
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对
应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
6
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转债，按照四舍五入原则精确到 0.01 元：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全
部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起按照修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次
满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使
附加回售权。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十三）转股年度有关股利的归属
8
因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成
的股东）均享有当期股利，享有同等权益。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十四）发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东
优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交
所交易系统网上向社会公众投资者定价发行，余额由主承销商包销。具体发行方
式提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十五）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予公司原 A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放弃
配售权。向原 A 股股东优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会
或董事会授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转债的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对
机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会或董事会授权人士与保荐机构
（主承销商）在发行前协商确定。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
9
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利：
1）依照其所持有的本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；
2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司
股票；
3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
5）依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定转让、赠与或质
押其所持有的可转换公司债券；
6）依照法律、行政法规等相关规定及《公司章程》的规定获得有关信息；
7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债
券本息；
8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务：
1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付
可转换公司债券的本金和利息；
5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
10
2、可转债持有人会议的权限范围
可转债持有人会议的权限范围如下：
（1）当公司提出变更《募集说明书》的重要约定(包括变更债券偿付基本要
素(包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等)、变更增信或其他偿债保障措施
及其执行安排、变更债券投资者保护措施及其执行安排、变更募集说明书约定的
募集资金用途和其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项
变更等)时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议
同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明
书》中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方
案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还债券本息作出
决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提
出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大不利变化时，对行使债券持
有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依
法享有权利的方案作出决议；
（6）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
（7）在法律规定许可的范围内对《可转换公司债券持有人会议规则》或债
券受托管理协议的主要内容的 修改作出决议；
（8）当发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严
重不确定性，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（9）当发行人提出债务重组方案的，对行使债券持有人依法享有权利的方
案作出决议；
（10）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者《募集说明书》、
11
《可转换公司债券持有人会议规则》约定的应当由债券持有人会议作出决议的其
他情形。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十七）本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 200,000 万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后用于如下项目：
项目总投资额（万 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
元） （万元）
老挝甘蒙省钾盐矿彭下-农波矿区
1 386,412.81 200,000.00
200 万吨/年钾肥项目（二期）
合计 386,412.81 200,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金
先行投入募投项目，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会
可根据项目的实际需求，调整并最终决定募集资金投资项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司自筹解决。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十八）募集资金保存及管理
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十九）评级事项
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司在本次发行的可转债存续期内
12
进行信用评级和跟踪评级。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二十一）本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过
之日起计算。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券预案》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13
四、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案的论证分析报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分
析报告》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，
公司编制了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用可行性分析报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》
14
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等相关法律、法规和规
范性文件的有关规定，公司董事会编制了《前次募集资金使用情况专项报告》。
公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集
资金使用情况专项报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】
17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的
影响情况进行了认真的分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关
主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了承诺。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15
八、审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
为规范可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定可转债持有人会议的
职权与义务，保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公司债券发行与交易
管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》以及《深圳
证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及深交所相关业务规则的规定和《亚钾国际投资（广州）
股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限
公司可转换公司债券持有人会议规则》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次发行的工作，依照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等法律法规及公司章程的有关规定，公司董事会提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士办理与本次发行有关的全部事宜，包
括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和
实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调
整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最
终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比
例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、回售、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立募
16
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切
事宜；
2、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、申报文件和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
3、聘请相关中介机构并与之签署相关协议，办理本次发行的相关事宜；根
据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回复证券
监管部门的反馈意见；
4、办理本次发行募集资金使用的相关事宜，根据有关部门要求和证券市场
的实际情况，在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据相关规定及本次
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实
际进度及实际募集资金额，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，签署在
实施过程中涉及的重大合同等有关事宜；
5、本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券在深交所及中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市等相关事宜；
6、根据本次可转换公司债券的发行和转股结果情况适时修改《公司章程》
中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在本次可转换公司债券存续期间，在股东大会审议通过的框架和原则下，
根据相关法律法规要求、相关监管部门的批准以及《公司章程》的规定，全权办
理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
8、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定
以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会
重新表决且不允许授权的事项，根据有关规定以及证券监管部门的要求（包括对
本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案、募集资金投向等进
行调整并继续办理本次发行事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
17
情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
10、在相关法律法规允许的前提下，代表公司做出与本次发行有关的必需、
恰当和合适的所有其他事项。
上述授权事项自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内有效；如本
次发行在上述有效期内获得深交所审核通过并经中国证监会注册的，则该有效期
延长至本次发行完成之日。
公司关联监事柳金宏先生回避表决，由其他 2 名非关联监事进行表决。
表决结果：2 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回
报机制，维护中小股东的合法权益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红（2022 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2022]3 号）、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上
[2023]703 号）和《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》等相关文件规定，
结合公司实际情况，公司制定了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》。
内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚钾国际
投资（广州）股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
亚钾国际投资（广州）股份有限公司监事会
2023 年 11 月 23 日
18
