《董事会议事规则》修订对照表

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交

易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》

等相关规定，公司结合实际情况，拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，

具体内容如下：
                 修订前                            修订后
       第四条                             第四条
       董事由股东大会选举或更换，并       董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职 可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期 3 年，任期届满可连选连 务。董事任期 3 年，任期届满可连选连
任。                                  任，但是独立董事连续任职不得超过 6
                                      年。
       第九条                             第九条
       ……                               ……
       公司董事会设立战略委员会、审       公司董事会设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董 员会等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照公司章程和董事会授 事会负责，依照公司章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审 权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事 议决定。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名委员会、 组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人。审计委员会成员应当
为会计专业人士。董事会负责制定专 为不在公司担任高级管理人员的董
门委员会工作规程，规范专门委员会 事，并由独立董事中会计专业人士担
的运作。                              任召集人。董事会负责制定专门委员
                                      会工作规程，规范专门委员会的运作。
                                          战略委员会主要负责对公司长期
                                      发展战略和重大投资决策进行研究并
                                      提出建议。
                                          审计委员会负责审核公司财务信
修订前                修订后
         息及其披露、监督及评估内外部审计
         工作和内部控制，下列事项应当经审
         计委员会全体成员过半数同意后，方
         可提交董事会审议：
             （一）披露财务会计报告及定期
         报告中的财务信息、内部控制评价报
         告；
             （二）聘用或者解聘承办公司审
         计业务的会计师事务所；
             （三）聘任或者解聘公司财务负
         责人；
             （四）因会计准则变更以外的原
         因作出会计政策、会计估计变更或者
         重大会计差错更正；
             （五）法律法规、中国证监会规
         定、深圳证券交易所业务规则和公司
         章程规定的其他事项。
             提名委员会负责拟定公司董事、
         高级管理人员的选择标准和程序，对
         公司董事、高级管理人员人选及其任
         职资格进行遴选与审核，并就下列事
         项向董事会提出建议：
             （一）提名或者任免董事；
             （二）聘任或者解聘高级管理人
         员；
             （三）法律法规、中国证监会规
         定、深圳证券交易所业务规则和公司
         章程规定的其他事项。
             薪酬与考核委员会负责制定公司
         董事、高级管理人员的考核标准并进
         行考核，制定、审查公司董事及高级管
         理人员的薪酬政策与方案，并就下列
         事项向董事会提出建议：
                  修订前                                修订后
                                             （一）董事、高级管理人员的薪
                                         酬；
                                             （二）制定或者变更股权激励计
                                         划、员工持股计划，激励对象获授权
                                         益、行使权益条件成就；
                                             （三）董事、高级管理人员在拟分
                                         拆所属子公司安排持股计划；
                                             （四）法律法规、中国证监会规
                                         定、深圳证券交易所业务规则和公司
                                         章程规定的其他事项。
       第十二条                              第十二条
       代表 1/10 以上表决权的股东、1/3       代表 1/10 以上表决权的股东、1/3
以上董事或者监事会，可以提议召开 以上董事、监事会或者过半数独立董
董事会临时会议。董事长应当自接到 事，可以提议召开董事会临时会议。董
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集
议。                                     和主持董事会会议。
       第十八条                              第十八条
       董事会会议，应由董事本人出席；        董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其 董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代 他董事代为出席，独立董事不得委托
理人的姓名，代理事项、授权范围和有 非独立董事代为出席会议。委托书中
效期限，并由委托人签名或盖章。代为 应载明代理人的姓名，代理事项、授权
出席会议的董事应当在授权范围内行 范围和有效期限，并由委托人签名或
使董事的权利。董事未出席董事会会 盖章。代为出席会议的董事应当在授
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在 权范围内行使董事的权利。董事未出
该次会议上的投票权。                     席董事会会议，亦未委托代表出席的，
                                         视为放弃在该次会议上的投票权。

   除上述修订外，《董事会议事规则》其他条款内容不变。