江西赣能股份有限公司
董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则
    （经 2023 年第六次临时董事会审议通过）
             （粗体为此次修订）
                    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及
高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准
则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提
名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

    第二条 提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大
会决议设立的专门工作机构，主要负责研究董事和高级管理
人员的选择标准和程序并提出建议，广泛搜寻并提议合适的
董事和高级管理人员的人选，并制定公司董事及高级管理人
员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

    第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事
长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经
理、总会计师、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其
他高级管理人员。

                   第二章 人员组成

    第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由三至五名董事
组成，独立董事占多数。
    第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分
之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事
会选举产生。

    第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员
内选举，并报董事会批准产生。

    第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一
致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
四条至第六条规定补足委员人数。

    第八条 提名、薪酬与考核委员会可根据需要下设工作
小组，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有
关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、
薪酬与考核委员会的有关决议。建议由公司总经理任工作小
组组长。

                  第三章 职责权限

    第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；

    （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核；

    （三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
       （四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。

       第十条 提名、薪酬与考核委员会应当就下列事项向董
事会提出建议：

       （一）提名或者任免董事；

       （二）聘任或者解聘高级管理人员；

       （三）董事、高级管理人员的薪酬；

       （四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；

       （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；

       （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。

       第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或
方案。

       第十二条 提名、薪酬与考核委员会提出的公司董事的
薪酬计划，须报经董事会同意后并提交股东大会审议通过后
方可实施；公司经理人员及高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
                     第四章 决策程序

       第十三条 提名、薪酬与考核委员会下设的工作组负责
做好提名、薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的资料：

       (一)   公司董事、高级管理人员候选人基本资料

       (二)   公司主要财务指标和经营目标完成情况；

       (三)   公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情
况；

       (四)   董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中
涉及指标的完成情况；

       (五)   董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能
力的经营绩效情况；

       (六)   按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式
的有关测算依据。

       第十四条 提名、薪酬与考核委员会对董事和高级管理
人员考评程序：

       （一） 公司董事和高级管理人员向董事会提名、薪酬与
考核委员会作述职和自我评价；

       （二） 提名、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，
对董事及高级管理人员进行绩效评价；
    （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董
事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报
公司董事会。

                  第五章 议事规则

    第十五条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开两次
会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员
主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）
主持。

    第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二
以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会
议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

    第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举
手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可以邀
请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

    第十九条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘
请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

    第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论有关委员
会成员的议题时，当事人应回避。
    第二十一条   提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、
表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本细则的规定。

    第二十二条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董
事会秘书保存。

    第二十三条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案
及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

    第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密
义务，不得擅自披露有关信息。

                    第六章 附则

    第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

    第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起施行。